Stadsstyrelsen 102 14.04.2014 Stadsstyrelsen 117 05.05.2014 Stadsfullmäktige 63 14.05.2014 Bolagisering av hamnen 226/00.01.00/2012 STST 102 Beredning: huvudbokförare Tamara Liimatainen Med stöd av Europeiska unionens principer för konkurrensneutralitet har riksdagen godkänt en revidering av kommunallagen 23.8.2013, vilken förpliktar att bolagisera kommunala affärsverk som är i ett konkurrensläge. För Lovisa stads del gäller skyldigheten hamnens verksamhet. Bolagiseringen ska verkställas inom den uppställda tidsramen, d.v.s. före slutet av 2014. Staden har förberett sig på bolagiseringskraven genom att undersöka olika bolagiseringsformer. Analyserna av de ekonomiska och beskattningsmässiga konsekvenserna utfördes av KPMG. Analyserna inbegrep uppskattning av och scenarier för ekonomiska konsekvenser för olika alternativa lösningar, såsom att äga eller arrendera markområden och infrastruktur, och konsekvenserna bedömdes från såväl Lovisas som det kommande bolagets synpunkt. Känslighetsanalysen uppdaterades i januari 2014. För fullmäktigeledamöterna hölls två aftonskolor om ärendet (20.6.2012 och 12.3.2014). KPMG:s rapport (sekretessbelagt, 24 1 mom. 17 punkten i MyndOffL) finns till påseende på Rådhuset i Lovisa stad hos den som bereder före stadsfullmäktiges sammanträde. Stadsstyrelsen fattade 3.3.2014 i 55 ett strategiskt beslut om utgångspunkterna för bolagisering av hamnen som går ut på att bolagiseringen i regel ska ske genom apport, varvid de mark- och vattenområden som verksamheten i hamnen för tillfället disponerar över överförs till hamnbolaget som ska bildas. Det är förenligt med Lovisa stads intresse att aktiebolaget, som staden äger till 100 %, har möjlighet att vara lönsamt, utveckla sin verksamhet och klara sig med sitt eget kassaflöde. Vinsten som uppkommer av försäljningen av markområdena kommer att öka överskottet i stadens balans med cirka 5,5 miljoner euro. Avtalet om bolagsbildning av hamnen har upprättats utgående från att Lovisa Hamn Ab:s styrelse består av tjänsteinnehavare under det första året. Denna styrelses uppgift är att som stöd för den verkställande direktören sköta praktiska ärenden som anknyter till bildandet av bolaget som ska inleda sin verksamhet. Den första styrelsens mandatperiod upphör enligt bolagsordningen vid bolagsstämman 2015, där en ny styrelse väljs. Detta arrangemang ger staden tid att slipa sitt koncerndirektiv så att det lämpar sig för den nya koncernstrukturen och också tid för de politiska beslutsfattarna
att göra sig förtrogna med aktiebolagslagens krav på aktiebolagsstyrelsens verksamhet, dess ansvar, förpliktelser och rättigheter. I koncerndirektivet ska särskild uppmärksamhet ägnas åt styrningen av verksamheten för hamnbolaget som ska bildas så att bevarandet av stadens intressen och bestämmanderätt beaktas i väsentliga affärsverksamhetslösningar. Det nya koncerndirektivet ska föreläggas stadsstyrelsen för behandling under 2014. Den överföring av personal som anknyter till bolagiseringen har framskridit genom samarbetsförhandlingar i enlighet med bestämmelser i lag. I enlighet med principerna för överlåtelse av rörelse övergår personalen i egenskap av gamla arbetstagare i Lovisa Hamn Ab:s tjänst. Bolagets ingående balansomslutning uppskattas uppgå till cirka 13,6 miljoner euro. Den ingående balansen bildas av poster av anläggningstillgångar som hör till hamnens verksamhet och av markegendom som överförs till bolaget som bildas. Anläggningstillgångsposterna överförs till sitt bokföringsvärde och markegendomsposterna till sitt gängse värde. I balansen ingår dessutom en summa på 300 000 euro som överförs till bolagets kassa. Summan är en del av köpesumman, och den bokförs som fordringar i stadens balans. Inga poster av främmande kapital överförs till hamnbolaget. Det egna kapitalet beräknas uppgå till 11 347 717 euro, och det bildas av ett aktiekapital på 5 002 500 euro och av inbetalt fritt eget kapital på 6 345 217 euro. Det betalas i sin helhet till bolaget i form av apportöverlåtelse mot bolagets aktier, och den resterande köpesumman på 2 300 000 euro bokförs som bolagets skuld till Lovisa stad. Köpesumman är 13 645 217 euro, och den grundar sig på gängse värde för tomterna som överlåts (7 163 000 euro), som senast värderats av LandPro Oy 28.3.2014, samt på värdet i balansen 31.12.2013 för nyttigheter som hör till anläggningstillgångarna (6 182 217,59 euro) och på en överföring till bolagets kassa (300 000 euro). Försäljningsvinsten för staden blir cirka 5,5 miljoner euro. Egendomen på vilken överlåtelseskatt ska tillämpas betraktas som egendom som ingår i apportöverlåtelse, varvid befrielse från överlåtelseskatt kan sökas. För detta söks för övrigt ett separat förhandsavgörande hos Skatteförvaltningen. Apportöverlåtelsen och överlåtelsen av rörelsen är sådana överlåtelser på vilka mervärdesskatt inte tillämpas enligt 19 a i mervärdesskattelagen. Enligt planerna ska bolagiseringen av bolaget som ska bildas ske i två faser. I den första fasen bildas ett aktiebolag med ett minimiaktiekapital på 2 500 euro och bolaget ska bildas tidigast 1.7.2014. I den andra fasen bereder det
grundade bolaget en höjning av aktiekapitalet och ett aktieemissionsbeslut mot apport. Den egentliga affärsverksamheten inleds 1.9.2014, varvid också ägande-, besittnings- och dispositionsrätten till den egendom och affärsverksamhet som överlåts övergår till bolaget. Personalen övergår också i bolagets tjänst 1.9.2014. Enligt uppgjorda kalkyler, prognosen för kassaflödet och den förutspådda utvecklingen för affärsverksamheten står bolaget som ska bildas på en i ekonomiskt hänseende god och sund grund, vilket ger det nya aktiebolaget goda utgångspunkter för utveckling av affärsverksamheten och hamnverksamheten. Bilagor: Lovisa Hamn, köpebrev med bilagor (sekretessbelagt, 24 1 mom. 17 punkten i MyndOffL) Bolagsordning för Lovisa Hamn Avtal om bildande av bolaget Lovisa Hamn Låneavtal för Lovisa Hamn (sekretessbelagt, 24 1 mom. 17 punkten i MyndOffL ) Bilaga nr 46. Föredragning:stadsdirektör Olavi Kaleva Förslag: Stadsstyrelsen föreslår att stadsfullmäktige - beslutar upphöra med Lovisa hamn som egen verksamhet och bolagisera hamnverksamheten 1.9.2014 - beslutar bilda aktiebolaget Loviisan Satama Oy som utövar hamnaffärsverksamhet. Bolagets namn på svenska är Lovisa Hamn Ab, på engelska Port of Lovisa Ltd. - beslutar teckna bolagets samtliga aktier 100 st. à 25 euro till ett sammanlagt aktiekapital på 2 500 euro - utser tre representanter för Lovisa stad till styrelsen för bolaget som ska bildas: Kristina Lönnfors, Ulf Blomberg och Kirsi Kettunen - berättigar ekonomichef Siv Gustafsson att öppna ett bankkonto för hamnbolaget som ska bildas - beslutar godkänna dokumenten som anknyter till bildandet av bolaget och överföringen av verksamheten, d.v.s. köpebrevet, bolagsordningen, låneavtalet och avtalet om bildandet av aktiebolaget - befullmäktigar stadsdirektören att göra eventuella korrigeringar och preciseringar av teknisk natur i dessa - beslutar befullmäktiga ordföranden för stadsstyrelsen ensam och stadsdirektören ensam eller båda två tillsammans att representera Lovisa stad och utöva rösträtt på Lovisa Hamn Ab:s bolagsstämma - tecknar i den kommande aktieemissionen i hamnbolaget som ska bildas de aktier som erbjuds staden för teckning och beslutar betala
köpesumman för aktierna i enlighet med köpebrevet. Beslut: Sammanträdet avbröts kl. 18.10 och bolagiseringen av hamnen och dess olika alternativ diskuterades allmänt. Behandlingen av ärendet återupptogs kl. 19.29. Förvaltningsdirektör Kristina Lönnfors och ekonomidirektör Kirsi Kettunen anmälde jäv för behandlingen av denna paragraf. Anledningen till att de anmälde jäv är att de är på förslag till medlemmar i styrelsen för det bolag som ska grundas. Utvecklingsdirektör Sten Frondén kallades till sekreterare för den tid då ärendet behandlades. Styrelseledamot Nina Pere föreslog att ärendet remitteras till ny beredning. Efter fortsatt diskussion ändrade ledamot Pere sitt förslag och föreslog att ärendet bordläggs. Ledamot Lepola understödde hennes förslag. Stadsstyrelsen beslutade enhälligt bordlägga ärendet. --- STST 117 Bilaga nr 53. Beslut: Förvaltningsdirektör Kristina Lönnfors och ekonomidirektör Kirsi Kettunen anmälde jäv för behandlingen av denna paragraf. Anledningen till att de anmälde jäv är att de är på förslag till medlemmar i styrelsen för det bolag som ska grundas. Utvecklingsdirektör Sten Frondén kallades till sekreterare för den tid då ärendet behandlades. Under diskussionen gjorde föredraganden följande ändring till sitt förslag: Styrelsens sammansättning ändras så att fem personer väljs till styrelsen. Förutom de föreslagna tre tjänsteinnehavarna väljs två förtroendevalda. Ledamot Janne Lepola föreslog att tre förtroendevalda och två tjänsteinnehavare väljs till styrelsen. Ledamot Mia Heijnsbroek-Wirén understödde förslaget. Stadsdirektörens ändrade förslag var Ja, motförslaget Nej. I den förrättade omröstningen röstade 10 ledamöter Nej och en ledamot blankt. Ledamot Agneta Alm föreslog Mats Lobbas till styrelsemedlem. Ledamot Mia Heijnsbroek-Wirén understödde förslaget.
Ledamot Merja Grönberg föreslog Kalevi Lappalainen till styrelsemedlem. Ledamot Veikko Ekström understödde förslaget. Ledamot Janne Lepola föreslog Jouni Malmivaara till styrelsemedlem. Ledamot Mia Heijnsbroek-Wirén understödde förslaget och föreslog att Ulf Blomberg av tjänsteinnehavarna inte väljs till styrelsen, då man även uppnår jämlikhetsprincipen mellan könen. Stadsstyrelsen beslutade föreslå stadsfullmäktige att stadsfullmäktige beslutar upphöra med Lovisa hamn som egen verksamhet och bolagisera hamnverksamheten 1.9.2014 beslutar bilda aktiebolaget Loviisan Satama Oy som utövar hamnaffärsverksamhet. Bolagets namn på svenska är Lovisa Hamn Ab, på engelska Port of Lovisa Ltd. beslutar teckna bolagets samtliga aktier 100 st. à 25 euro till ett sammanlagt aktiekapital på 2 500 euro utser fem representanter för Lovisa stad till styrelsen för bolaget som ska bildas: Mats Lobbas, Kalevi Lappalainen, Jouni Malmivaara, Kristina Lönnfors ja Kirsi Kettunen berättigar ekonomichef Siv Gustafsson att öppna ett bankkonto för hamnbolaget som ska bildas beslutar godkänna dokumenten som anknyter till bildandet av bolaget och överföringen av verksamheten, d.v.s. köpebrevet, bolagsordningen, låneavtalet och avtalet om bildandet av aktiebolaget befullmäktigar stadsdirektören att göra eventuella korrigeringar och preciseringar av teknisk natur i dessa befullmäktigar ordföranden för stadsstyrelsen ensam och stadsdirektören ensam eller båda två tillsammans att representera Lovisa stad och utöva rösträtt på Lovisa Hamn Ab:s bolagsstämma tecknar i den kommande aktieemissionen i hamnbolaget som ska bildas de aktier som erbjuds staden för teckning och beslutar betala köpesumman för aktierna i enlighet med köpebrevet. Denna paragraf justerades omedelbart. --- FM 63 Bilaga nr 38. Förslag: Stadsfullmäktige beslutar upphöra med Lovisa hamn som egen verksamhet och bolagisera hamnverksamheten 1.9.2014
beslutar bilda aktiebolaget Loviisan Satama Oy som utövar hamnaffärsverksamhet. Bolagets namn på svenska är Lovisa Hamn Ab, på engelska Port of Lovisa Ltd. beslutar teckna bolagets samtliga aktier 100 st. à 25 euro till ett sammanlagt aktiekapital på 2 500 euro utser fem representanter för Lovisa stad till styrelsen för bolaget som ska bildas: Mats Lobbas, Kalevi Lappalainen, Jouni Malmivaara, Kristina Lönnfors ja Kirsi Kettunen berättigar ekonomichef Siv Gustafsson att öppna ett bankkonto för hamnbolaget som ska bildas beslutar godkänna dokumenten som anknyter till bildandet av bolaget och överföringen av verksamheten, d.v.s. köpebrevet, bolagsordningen, låneavtalet och avtalet om bildandet av aktiebolaget befullmäktigar stadsdirektören att göra eventuella korrigeringar och preciseringar av teknisk natur i dessa befullmäktigar ordföranden för stadsstyrelsen ensam och stadsdirektören ensam eller båda två tillsammans att representera Lovisa stad och utöva rösträtt på Lovisa Hamn Ab:s bolagsstämma tecknar i den kommande aktieemissionen i hamnbolaget som ska bildas de aktier som erbjuds staden för teckning och beslutar betala köpesumman för aktierna i enlighet med köpebrevet. Beslut: Kirsi Kettunen, Kristina Lönnfors och Kalevi Lappalainen anmälde jäv. Motiveringen för jäv var att personerna i fråga är föreslagna att väljas till Lovisa Hamn Ab:s styrelse och en intressekonflikt staden och bolaget emellan är möjlig. Utvecklingsdirektör Sten Frondén var stadsfullmäktiges sekreterare under denna paragraf. Vid början av behandlingen hördes sakkunnig Seppo Olli och huvudbokförare Tamara Liimatainen. Under diskussionen gjorde ledamot Lepola följande förslag på samlingspartiets fullmäktigegrupps vägnar: Samlingspartiets fullmäktigegrupp föreslår att föredragandes förslag godkänns till övriga delar, men köpebreven undertecknas inte i detta skede utan man inväntar förhandsbeslutet för apportöverlåtelsen. Samtidigt tas arrendealternativet i ny granskning och stadsfullmäktige fattar det slutliga beslutet under augustisammanträdet antingen som apport eller arrende. Stadsfullmäktiges ordförande gjorde följande omröstningsförslag: De som understöder stadsstyrelsens ursprungliga förslag röstar ja och de som understöder förslaget av samlingspartiets fullmäktigegrupp röstar nej. I den förrättade omröstningen gavs 48 ja -röster och 11 nej -röster. Ordföranden konstaterade att beslutet var att samlingspartiets förslag inte godkändes.
Ledamot Stenvall föreslog följande ändringsförslag på SFP:s fullmäktigegrupps vägnar: ändring i paragraf 9 punkt 7 i bolagsstämman: vid bolagsstämman väljs styrelseledamöterna och styrelsens ordförande Ledamot Karlsson, vänsterförbundets fullmäktigegrupp, SDP:s fullmäktigegrupp, sannfinländarnas fullmäktigegrupp, de grönas fullmäktigegrupp och centerns fullmäktigegrupp understödde SFP:s förslag. Ordförande konstaterade att SFP:s ändringsförslag godkändes. Ledamot Hagfors föreslog följande ändringar, i vilka bolagets styrelses och verkställande direktörs företagsekonomiska ansvar särskilt betonades: Bolagsordningens 3 skulle lyda: Styrelsen sköter bolagets förvaltning, organiseringen av verksamheten på ett tillbörligt sätt och affärsverksamhetens resultatrikhet så att de motsvarar ägarens förväntningar. Till bolagsstyrelsen hör minst tre (3) och högst fem (5) ordinarie ledamöter. Bolagsordningens 4 skulle lyda: Bolaget kan ha en verkställande direktör som utses av styrelsen och som på ett lönsamt sätt ska i enlighet med styrelsens anvisningar sköta bolagets företagsekonomiska verksamhet, dess resultatrika utveckling och också löpande förvaltning. Dessutom gjorde ledamot Hagfors ett klämförslag med följande innehåll: Om områdena överlåts som apportöverlåtelse, då förutsätter stadsfullmäktige att hamnbolaget agerar beträffande sin lönsamhet så att den årligen kan intäktsföra till sin ägare, det vill säga Lovisa stad, minst de hyresintäkter som fåtts tills dess för hamnens hyreslokaler, det vill säga 340 00 euro. Ledamot Lepola understödde ledamot Hagfors förslag. De övriga fullmäktigepartierna konstaterade i tur och ordning att de inte stöder det gjorda klämförslaget. Stadsfullmäktiges ordförande konstaterade att klämförslaget sålunda inte godkändes. Stadsfullmäktiges ordförande gjorde följande omröstningsförslag om ledamot Hagfors förslag om att ändra paragraferna 3 och 4 i bolagsordningen: De som understöder stadsstyrelsens förslag röstar ja och de som understöder ledamot Hagfors förslag röstar nej.
I den förrättade omröstningen gavs 50 ja -röster, 6 nej -röster. 3 ledamöter röstade blankt. Ordföranden konstaterade att beslutet var att paragraferna 3 och 4 i bolagsordningen inte ändras. Stadsfullmäktige beslutar upphöra med Lovisa hamn som egen verksamhet och bolagisera hamnverksamheten 1.9.2014 beslutar bilda aktiebolaget Loviisan Satama Oy som utövar hamnaffärsverksamhet. Bolagets namn på svenska är Lovisa Hamn Ab, på engelska Port of Lovisa Ltd. beslutar teckna bolagets samtliga aktier 100 st. à 25 euro till ett sammanlagt aktiekapital på 2 500 euro utser fem representanter för Lovisa stad till styrelsen för bolaget som ska bildas: Mats Lobbas, Kalevi Lappalainen, Jouni Malmivaara, Kristina Lönnfors ja Kirsi Kettunen berättigar ekonomichef Siv Gustafsson att öppna ett bankkonto för hamnbolaget som ska bildas beslutar godkänna dokumenten som anknyter till bildandet av bolaget och överföringen av verksamheten, d.v.s. köpebrevet, bolagsordningen, låneavtalet och avtalet om bildandet av aktiebolaget. Bolagsordningen 9 punkt 7 lyder: vid bolagsstämman väljs styrelseledamöterna och styrelsens ordförande befullmäktigar stadsdirektören att göra eventuella korrigeringar och preciseringar av teknisk natur i dessa befullmäktigar ordföranden för stadsstyrelsen ensam och stadsdirektören ensam eller båda två tillsammans att representera Lovisa stad och utöva rösträtt på Lovisa Hamn Ab:s bolagsstämma tecknar i den kommande aktieemissionen i hamnbolaget som ska bildas de aktier som erbjuds staden för teckning och beslutar betala köpesumman för aktierna i enlighet med köpebrevet. ---