INTRESSEKONFLIKTSPOLICY

INTRESSEKONFLIKTSPOLICY Innehållsförteckning 1 Bakgrund... 2 2 Översikt... 2 3 Definitioner... 2 4 Process för hantering av intressekonflikter... 3 4.1 Identifiering... 3 4.2 Rapportering... 3 4.3 Bedömning / eskalering... 3 4.4 Lösning... 3 4.5 Rapportering / dokumentation... 4 5 Affärshändelser som kan ge upphov till intressekonflikter... 4 5.1 Egen handel... 4 5.2 Anställdas privata värdepappershandel... 4 5.3 Tredje parts affärsintressen... 5 5.4 Användande och distribution av finansiell analys... 5 5.5 Gåvor... 5 5.6 Emission av värdepapper (nyemission)... 6 5.7 Konkurrerande kundintressen... 6 5.8 Olämpligt utbyte av information... 7 6 Företagsledningens kontroll... 7

1 Bakgrund Detta dokument fastställer E*TRADE Sverige AB: s (nedan benämnt Bolaget ) policy för att effektivt hantera intressekonflikter som kan uppkomma i Bolagets normala verksamhet. Denna intressekonfliktspolicy är skapat i linje med EG direktivet om Marknader för finansiella instrument (MIFiD) såsom det inkorporerats i svensk lag samt finansinspektionens föreskrifter. Policyn är ämnad att tillse att Bolaget kunder behandlas rättvis och med största möjliga integritet samt att kundens intressen alltid skyddas. Policyn täcker intressekonflikter som kan uppkomma mellan Bolaget eller en anställd hos Bolaget och dess kunder samt mellan kunder till Bolaget. Policyn har granskats och godkänts av Bolaget styrelse och följs upp och övervakas av Bolagets Compliance-avdelning. Bolagsledningen ansvarar för att tillse att Bolagets system, kontroller och rutiner är robusta och tillräckliga för att identifiera och hantera alla intressekonflikter som kan uppkomma i Bolagets verksamhet. Bolagsledningen ansvarar även för att tillse att samtliga rutiner som täcks av denna policy fungerar effektivt. Då risk för skada för kunds intressen inte kan undvikas skall Bolaget underrätta kunden om intressekonflikten, komma överrens med kunden om hur kundens intressen bäst skyddas samt be om kundens tillstånd innan någon tjänst utförs eller vidare hantering sker. Denna policy tar hänsyn till Bolagets organisation samt verksamhetens natur, skala och komplexitet avseende de affärer som genomförs med Bolagets kunder. 2 Översikt Bolaget har rutiner för att undvika och hantera intressekonflikter. Dessa rutiner granskas regelbundet av Compliance-avdelningen och bolagsledningen för att tillse att rutinerna är aktuella, reflekterar best practise, täcker alla obligatoriska affärsområden, överensstämmer med lagar och regler samt att de följs på ett tillbörligt sätt. För att kunna identifiera en intressekonflikt skall Bolaget uppmärksamma om Bolaget, en anställd i Bolaget eller en kund: Sannolikt kan göra en vinst eller undvika en förlust på en kunds bekostnad Har ett intresse av resultatet av en genomförd tjänst för en kund som skiljer sig från kundens intresse för resultatet. Har ett ekonomiskt eller annat incitament för att favorisera en kunds intresse över en annan kund. Driver en liknande rörelse som kunden 3 Definitioner anställd Avser fast eller temporärt anställda i Bolaget. familj Avser en familjemedlem eller partner till den anställde bolagsledning Avser Bolagets bolagsledning. personlig transaktion

Avser varje transaction i ett värdepapper som inkluderas i Bolagets intressekonfliktspolicy, personalhandelspolicy eller annan policy för Bolaget som begränsar anställdas handelsaktivitet. finansiell analys Avser alla former av investeringsrådgivning, vägledning eller rekommendation som utges av Bolaget som en del av dess normala affärsverksamhet. intressekonflikt Avser en situation där en kund kan göra en förlust eller missgynnas genom en åtgärd som resulterar i en fördel för Bolaget eller annan kund. 4 Process för hantering av intressekonflikter Vi hanterar intressekonflikter genom en eskaleringsprocess. Detta genomförs I följande steg: Identifiering Rapportering Bedömning / eskalering Lösning Rapportering / dokumentation Stegen i eskalationspolicyn är som följer: 4.1 Identifiering Identifiering och rapportering av faktiska eller potentiella intressekonflikter är alla anställdas ansvar. Alla anställda erhåller utbildning avseende korrekt hantering av intressekonflikter och är medvetna om att de är ansvariga för att identifiera situationer som kräver rapportering och hantering i enlighet med vår intressekonfliktspolicy. 4.2 Rapportering När en faktiskt eller potentiell intressekonflikt identifieras skall den anställde omedelbart ta upp detta med Compliance-avdelningen, som är ansvariga för att bedöma och övervaka samtliga intressekonfliktssituationer. 4.3 Bedömning / eskalering Compliance-avdelningen ansvarar för att bedöma samtliga intressekonfliktssituationer. I detta ingår bland annat att bedöma: Om situationen utgör en faktisk eller potentiell intressekonflikt Hur intressekonflikten lämpligen kan hanteras (eller ej) Väsentlighetsnivån av intressekonflikten Följaktligen även om intressekonflikten kräver eskalering till bolagsledningen för vidare bedömning Om det är nödvändigt att informera kunden/kunderna vars tillgångar riskeras för att ge kunden/kunderna möjlighet att bestämma förfaringssätt eller annats handlingssätt. 4.4 Lösning Bolaget kommer att agera på det sätt som är nödvändigt för att lösa och/eller hantera intressekonfliktsituationen. Detta kan inkludera bland annat: Hantera situationen på ett sådant sätt att intressekonflikt inte uppstår Hantera situationen på ett sådant sätt att Bolagets eller anställdas intressen inte tillåts leda till nackdel eller förlust för kunden/kunderna

Eskalera intressekonflikten till kunden/kunderna så att kunden/kunderna kan besluta om en tillfredställande hantering 4.5 Rapportering / dokumentation Compliance-avdelningen upprätthåller ett register över alla omständigheter under vilka intressekonflikter har eller kan uppstå. Registret innehåller även notering om de åtgärder som vidtagits för att mildra intressekonflikten eller hantera denna. Registret uppdateras närhelst en intressekonflikt uppstår eller kan ha uppstått. Noteringar i registret behålls under minst fem (5) år. Registret innehåller en beskrivning av de omständigheter som utgjorde eller kan ha utgjort en intressekonflikt, namn på inblandade personer, namn på personen som ansvarar för mildrandet av konflikten, en beskrivning av de åtgärder som vidtagits för att mildra konflikten inklusive om kunden underrättats och vidare instruktioner från kunden. 5 Affärshändelser som kan ge upphov till intressekonflikter Majoriteten av Bolagets verksamhet utgörs av execution-only mäklande av värdepapper samt distribution av investeringsanalys från tredje part. Under övervägande av de tjänster som Bolaget erbjuder kan potentiella intressekonfliktsomständigheter innefatta bland annat: Handel i egen bok / underlättande av kunds handel Anställdas privata värdepappershandel Tredje parts affärsintressen Användande och distribution av finansiell analys Gåvor Emission av värdepapper (nyemission) Konkurrerande kundintressen Olämpligt utbyte av information För tydlighets skull, följande aktiviteter utförs ej av Bolaget och intressekonflikter kan därför inte uppstå: Portföljförvaltning Corporate Finance Underwriting Rådgivning avseende mergers and acquisitions 5.1 Egen handel Bolaget har rutiner på plats för att undvika och hantera intressekonflikter när egen handel görs. När order placeras favoriserar inte Bolaget sin egen order framför kundorder. Mäklare kommer inte att handla för Bolagets räkning baserat på den information som de har avseende kunders faktiska eller sannolika ordrar när det är möjligt att deras åtgärder då kan leda till nackdel eller förlust för kunden. Mäklare får inte använda Bolagets egna positioner för att handla med kunder om det är möjligt att sådan åtgärd skulle kunna påverka kunds order på ett negativt sätt. 5.2 Anställdas privata värdepappershandel Bolaget har en policy avseende anställdas private värdepappershandel som de anställda är skyldiga att följa. Denna policy begränsar anställdas handel för att säkerställa att all privat handel är lämplig och att den inte ger upphov till faktiska eller potentiella nackdelar eller förluster för kunder. MiFID medger personer som arbetar med finansiell analys att genomföra transaktioner som normalt inte är tillåtna i fall av exceptionella personliga finansiella svårigheter. Bolaget förväntar sig att alla anställda hanterar sin ekonomi på ett sådant sätt att motsvarande

situation aldrig uppstår. För det fall att en sådan situation skulle uppstå kommer Bolaget att bedöma, från fall till fall, huruvida en sådan personlig transaktion är tillåten. Bolagets beslut i sådana frågor är slutligt. 5.3 Tredje parts affärsintressen E*TRADE anställda förväntas ägna hela sin arbetstid, uppmärksamhet och skicklighet åt sina uppgifter i Bolaget. De får inte, direkt eller indirekt, genomföra andra affärsaktiviteter utan på förhand meddelat skriftligt tillstånd från Bolaget. Anställda får inte utan på förhand meddelat skriftligt tillstånd från Bolaget acceptera utnämningar som kan ge upphov till intressekonflikt med Bolaget eller som på något annat sätt kan påverka deras möjlighet att genomföra sina arbetsuppgifter i Bolaget. För det fall att tredje parts intressen representerar en klar intressekonflikt kommer tillstånd inte att medges. På förhand meddelat skriftligt tillstånd måste ges till Compliance-avdelningen och kräver bolagsledningens attest. Anställda måste lämna relevant information avseende respektive utnämning eller uppgift som den anställde skall åta sig. Godkännande kommer inte att medges i avsaknad av nödvändig information som krävs för beslut i frågan. Som en del av Bolagets anställningskontrakt måste anställda vid anmodan rapportera samtliga externa engagemang de har för Compliance-avdelningen, inklusive styrelsemedlemskap, affärsarrangemang eller annan relevant information. Compliance-avdelningen kommer upprätta ett register över samtliga affärsintressen som uppgivits eller efterfrågats från Bolagets anställda. Registret granskas regelbundet av Compliance-avdelningen för att säkerställa att några tecken på otillbörliga intressen eller intressekonflikter tillföljd av anställdas tredjeparts intressen inte finns. 5.4 Användande och distribution av finansiell analys Bolaget använder sig av ett segregerat system för arbetsuppgifter så att anställda som ansvarar för produktion och spridning av finansiell analys inte har andra arbetsuppgifter som kan ge upphov till intressekonflikter, så som försäljning eller mäkleri. Tillsynen av dessa anställda hanteras av managers som inte har några andra arbetsuppgifter som kan upphov till intressekonflikter. Bolaget strävar efter att ha fysiskt separerade arbetsplatser för de anställda som arbetar med att sprida finansiell analys. Där fysisk separation svår att uppnå inkluderar minimistandard att hålla finansiell analys i låsbara skåp och lådor och att anställda strikt följer principerna för sekretess och säkerhet. Bolaget för register över alla finansiella analyser som producerats och distribuerats. Registret kommer att innehålla ämnet och utgivaren av den finansiella analysen, personen eller organisationen till viket den distribuerades, namnet på Bolagets anställda som ansvarat för distributionen samt datum när den finansiella analysen mottogs av Bolaget och distribuerades. Tidpunkten för distribution av finansiell analys administreras av analysteamen och någon kommunikation angående detta förekommer inte med övriga delar av Bolaget Tredje parts producerad finansiell analys som sprids till kunder av Bolaget är konfidentiell. Anställda får inte avslöja eller använda denna finansiella analys for Bolagets eller personlig vinnings skull. 5.5 Gåvor Anställda, deras familjer och alla personlig närstående individer är inte tillåtna att under några omständigheter erbjuda eller ge, begära eller ta emot någon form av gåva som kan orsaka, troligen kan orsaka eller ses som trolig att orsaka en konflikt med deras arbetsuppgifter för Bolaget eller dess kunder. Gåvor av kontanta medel är ej tillåtna och skall aldrig erbjudas eller mottagas. Definitionen av en gåva inkluderar men är ej begränsad till fysiska presenter, klubbmedlemskap, rabatter, semestrar, boende och underhållning.

Underhållning får ej erbjudas där kunden inte medföljs av en av Bolagets anställda. Underhållning får ej mottagas där den anställde ej medföljs av givaren. Generellt sett skall underhållning rapporteras som en gåva men underhållningspolicyn kräver att anställda skall meddela Compliance-avdelningen i förväg om underhållning som kan ge intryck av påverkan på den anställdes omdöme eller beteende i utförande av den anställdes arbetsuppgifter för Bolaget eller dess kunder. Inbjudningar till vissa evenemang måste avböjas om de kan tolkas som ovanlig, kan ses som skapande en känsla av förpliktelse för värden. Detta måste bedömas med hänsyn till inbjudningens natur, inkluderande kostnad, sällsynthetsvärde eller andra relevanta faktorer. Erhållen eller given underhållning under normal affärsverksamhet, exempelvis luncher, innebär inte en anmälningsplikt till Compliance-avdelningen. Dock måste anställda använda sitt omdöme för att undvika att ge upphov för möjliga tolkningar avseende otillbörlig påverkan, exempelvis om affärsluncherna blir ofta förekommande. Alla gåvor som ges eller tas emot, under utövandet av Bolagets verksamhet, med ett värde om SEK 300 måste registreras i bolagets gåvoregister vilket upprätthålls av Complianceavdelningen. När en rad gåvor, från samma eller olika individer som representerar samma organisation och där gåvorna i följd utgör en gåva med ett sammanlagt värde om SEK 1 000 eller högre är ytterligare gåvor inte tillåtna. Gåvoregistret granskas regelbundet av Compliance-avdelningen för att försäkra att det inte finns skäl som talar för att otillbörlig påverkan skapas av mottagna gåvor eller en följd av gåvor. Anställda bör inte, som en generell regel acceptera eller erbjuda gåvor med ett värde överstigande SEK 1 000. När en sådan gåva ges oförhappandes och dess värde överstiger SEK 1 000 men där det vore opraktiskt eller förolämpande att returnera den skall den anställde meddela detta till Bolagets Compliance Officer skriftligen samt överlämna gåvan till Bolagets Compliance Officer som vidtar passande åtgärder för gåvans användning inom Bolaget, välgörenhet eller bortskaffande. Oavsett värde måste anställd tillse att ingen gåva eller följd av gåvor accepteras om de kan uppfattas som skapande en intressekonflikt. Gåvopolicyn gäller leverantörer eller tjänsteleverantörer såväl som potentiella leverantörer eller tjänsteleverantörer. I bedömningen av om en gåva eller form av underhållning är överdriven eller olämplig kommer Compliance-avdelningen att ta hänsyn till affärsförhållandets natur och om det kan anses vara en olämplig gåva av arbetsgivaren för mottagaren eller givaren eller någon annan relevant part. Om osäkerhet uppstår om huruvida en gåva eller underhållning är lämplig är det obligatoriskt alla anställda att konsultera Compliance-avdelningen. 5.6 Emission av värdepapper (nyemission) Bolaget har som en affärsverksamhet att erbjuda värdepapper. Denna affärsaktivitet är isolerad från den dagliga verksamheten och information delas inte med andra affärsfunktioner. Samtlig sådan information är föremål för Bolagets Insiderhandels policy och denna dokumentation förvaras och upprätthålls av Compliance-avdelningen. 5.7 Konkurrerande kundintressen Bolaget hanterar kunders ordrar så på ett sådant sätt att en kunds order inte behandlas på sätt som skulle kunna leda till nackdel eller förlust för en annan kund. Detta inkluderar policys och rutiner som inkludera bland annat följande affärsaktiviteter: Behandling av kundordrar rättvist och i turordning Hanteringen av konfidentiell information Rättvis allokering av handelsutförande när flera klienter handlar Jämlikt informationsdistribuering av relevant information till kunder

Mäklare favoriserar inte en kund över en annan när ordrar placeras. När kunders ordrar placeras samtidigt tillser mäklarna att ordrarna placeras placeras rättvis och i turordning utan att preferens ges till någon kunds order framför en annan. Anställda får inte informera kunder eller tredje part som inte är direkt involverad i Bolagets affärsverksamhet om andra kunders ordrar eller annan konfidentiell information som de fått tillgång till med anledning av sina arbetsuppgifter. Rutiner och säkerhetsåtgärder är vidtagna för att tillse att konfidentiell information angående kunders ordrar inte når tredje part. 5.8 Olämpligt utbyte av information Bolaget har rutiner på plats för att hantera situationer där utbyte av information måste kontrolleras för att undvika eller hantera intressekonflikter. Samtliga anställda är skyldiga att följa Bolagets Insiderhandelspolicy. Vår Insiderhandelspolicy fordrar att anställda meddelar Compliance-avdelningen om alla situationer där en anställd får kännedom om insiderinformation. Anställda är även skyldiga att meddela Compliance-avdelningen om alla situationer där en anställd får kännedom om något som kan utgöra insiderinformation. Compliance-avdelningen kommer att dokumentera sådana situationer och vidta sådana åtgärder som är nödvändiga och lämpliga. Detta kan bland annat inkludera: Kräva av den anställde att inte föra insiderinformationen vidare till någon annan Kräva av den anställde att han avhåller sig från aktiviteter där insiderinformationen kan eller möjligen kan skapa en intressekonflikt 6 Företagsledningens kontroll Chefen för Compliance-avdelningen är ansvarig för identifieringen och hanterandet av intressekonflikter på daglig basis i enlighet med den ovan beskrivna eskaleringspolicyn. Om en betydande intressekonflikt identifieras skall bolagsledningen informeras omedelbart. Compliance-avdelningen bistår bolagsledningen med regelbundna rapporter om alla intressekonflikter som har uppkommit. Detta inkluderar detaljer om situationen, bedömningen och eskalering som vidtagits samt åtgärder för att mildra dem. Bolagsledningen kommer regelbundet (minst årligen) att granska de fall av intressekonflikt som uppkommit men även potentiella intressekonflikter och granska de system och kontroller som är implementerade för att undvika och mildra intressekonflikter. Detta görs för att tillförsäkra att dessa fortfarande är effektiv och relevanta. E*TRADE Sverige AB Box 5031 102 41 Stockholm SVERIGE Tel: +46 8 506 100 10 Fax: +46 8 506 100 20 E-post: kundservice@etrade.com