Memorandum Inbjudan till teckning av aktier i Trading Times Hedge Nordic AB Org nr: 556929-1478 www.timeshedge.se info@timeshedge.se
Innehåll Inledning, Styrelseordförande och VD, Styrelse och ledning 2 Sammanfattande information om Memorandumet 3 Avkastning över tiden 4 Information om Investeringsmemorandumet 5 6 Riskfaktorer 7 Kontaktuppgifter 8 Teckningsanmälan 9 1
Robothandel framtidens investering! Trading Times Hedge Nordic AB är ett dotterbolag till Aktiebolaget Trading Times Kapitalinvest som har gjort det möjligt för alla, både privatpersoner och företag, att vara med och ta del av resultaten som kan skapas på den internationella valutamarknaden med stöd av robothandel. Det handlar om en ny förpackning av en redan existerande produkt där man kan bli delägare för en bråkdel av det kapital som krävs av våra branschkollegor. Alla kostnader i bolaget såsom löner, lån, hyror m m bekostas av moderbolaget. Som en del i vår kommande expansion har vi öppnat ett kontor i Oslo, för att tillgodose även den norska marknadens efterfrågan av delägarskap i vårt bolag. Vi erbjuder ett alternativ till investeringar i aktier, fonder, obligationer, råvaror valutastrategier, vilket ger en stabil avkastning med en förutbestämd och begränsad riskexponering. Tack vare vår unika affärsidé tillsammans med den senaste tekniken inom robothandel är vår målsättning att nå en hög avkastning med begränsad risk för dig som investerare. Jarl Frithiof Styrelseordförande jarl.frithiof@timeskapital.se Patrik Forssell VD patrik.forssell@timeskapital.se Styrelse och ledning Jarl Frithiof, styrelseordförande och har tidigare varit chef för Strategisk utveckling och Globala Partners på SAS Cargo och SAS International i USA, Asien och Europa. Patrik Forssell, ledamot och VD, har arbetat på SEB och Vattenfall med terminssäkring. Lars-Erik Gustafsson, ledamot, med drygt 40 års erfarenhet från Handelsbanken samt styrelseupp- Lars Andersson, advokat vid Oscarsson Advokatbyrå AB. Arbetar med allmän affärsjuridik, svenskt och internationellt. Fredrik Åborg, auktoriserad revisor på Åborg Revisorer/Allegretto Revision. 2
Sammanfattande information Aktiebolaget Trading Times Kapitalinvest (org. nr. 556929-1460) säljer aktier i dotterbolaget Trading Times Hedge Nordic AB (org. nr. 556929-1478). Affärsidé. Att skapa god avkastning med låg risk på eget kapital genom robothandel på valutamarknaden. Erbjudande. Styrelsen i Aktiebolaget Trading Times Kapitalinvest har beslutat att försälja aktieposter om 100 stycken B-aktier à 195 kr/aktie i Trading Time Hedge Nordic AB, där endast hela aktieposter säljs. Varje aktiepost villkoras med ett lån till Trading Times Hedge Nordic AB i form av en ränteobligation om 30 000 kr att oavkortat användas för valutatrading. Inlåning mot ränteobligation ger en prioriterad ränta av 13 % per år. Avkastning över tiden, se sid 4. Tilläggsinvestering. Inlåning mot ränteobligation från 300 000 kr, med prioriterad ränta om 1,75 % per månad vilket ger 23,1 % per år. Uppsägningstid 6 hela kalendermånader. Avkastning över tiden, se sid 4. Säkerhet. Om värdeminskning på ränteobligationen sjunker med 15 % återbetalas 85 % av lånet inom 7 bankdagar om så önskas. Varje delägare tillskrivs huru vida kvarstående 85 % ska återbetalas eller om fortsatt trading godkännes. Önskas återbetalning kvarstår aktieposten i bolaget. In- och utbetalning sker genom ett klientmedelskonto. Begränsning. Styrelsen avgör från fall till fall hur många andelar varje köpare kan tilldelas. Betalning. Betalning ska erläggas inom sju (7) bankdagar efter erhållet tilldelningsbevis. Efter mottagen betalning 7 bankdagar. Styrelsen har även rätt att avbryta erbjudandet, varvid inbetald teckningslikvid återbetalas. Avkastning. Budgeterad tradingavkastning är 3 % netto per månad vilket ger ca 42 % per år med beräkning av ränta på ränteeffekten. Aktie- och ränteutdelning. Aktie- och ränteutdelning sker 15:e september varje år. Första tillfälle för utdelningar är 15:e reinvestera både aktie- och ränteutdelning. Utdelningarna beskattas först när de utbetalas av bolaget. Prognostiserad utdelning, per 15 september 2014, är 13 kr/aktie och en prioriterad ränta 13 % avseende inlåning mot ränteobligation. Innevarande tradingresultat. Tradingresultat 2014 per 15 maj är +18 %. Listning. Bolaget ska inom kort listas för publik aktiehandel på någon av de svenska börserna. 3
Ränta-på-ränta-effekten Ränta-på-ränta-effekt på inlåning mot ränteobligation 30 000 kr per aktiepost (13 % per år ) Ränta-på-ränta-effekt på separat inlåning mot ränteobligation (23,1 % per år) 4
Information om Investeringsmemorandumet Investeringsmemorandumets tillgänglighet. Investe- för aktieägare samt namngivna investerare. Det postas även vid förfrågan till adress som lämnas enligt instruktion på Bolagets hemsida. Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion. Dokument som införlivas genom hänvisning. Detta investeringsmemorandum har upprättats med anledning av försäljning av aktier från moderbolaget i bolagets dotterbolag. Moderbolaget har varit verksamt i ett år med alla tillhörande rättigheter till alla varumärken som bolaget marknadsför och företräder. Information till Investerare. Erbjudandet enligt detta informationsmemorandum ( Erbjudandet ) riktar sig inte till allmänheten i annat land än Sverige. Erbjudandet riktar sig inte heller i övrigt till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Erbjudandet, anmälningssedeln eller andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. De aktier som omfattas av Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 ( Securities Act ) eller någon provinslag i Kanada och får inte utbjudas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom USA eller i Kanada eller till personer med hemvist där annat än i sådana undantagsfall som ej kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada. De siffror som redovisas i detta memorandum har i vissa fall avrundats och därför summerar siffror är i svenska kronor om inget annat anges. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i detta memorandum reviderats eller granskats av revisor. Erbjudandet och detta investeringsmemorandum regleras av svensk rätt. Tvist i anledning av Erbjudandet eller detta investeringsmemorandum ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Finansinspektionen. Informationsmemorandumet är undantaget från Memorandumskyldigheten enligt 2. Kap Memorandum, Erbjudande till allmänheten. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet understiger 2,5 miljoner EURO under en tolvmånadersperiod. Erbjudandet har inte registrerats eller godkänts av Finansinspektionen ( FI ). Erbjudandet har upprättats i anledning av försäljning av aktier i dotterbolag ( Erbjudandet ). Erbjudandet är riktad till begränsad krets en så kallad Private Placement. Erbjudandet är på exakt samma villkor för såväl aktieägare som icke aktieägare. Privat bolag. Enligt 1 kap 7 i den nya aktiebolagslagen får ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant gett ut genom annonsering. Ett privat aktiebolag (eller en aktieägare i ett sådant bolag) får inte heller på annat sätt ner att teckna eller förvärva sådana. Detta gäller inte om erbjudandet enbart riktar sig till en krets som i förväg har anmält intresse för sådana erbjudanden så länge antalet utbjudna poster inte överstiger 200. Ett privat bolag kan med andra ord rikta ett investerings- investerare som på förhand har registrerat sitt intresse erbjudanden. Erbjudandet riktar sig till aktieägare samt på förhand given krets som anmält intresse för icke publika erbjudanden. Framåtriktad information. Detta investeringsmemorandum kan innehålla framåtriktad information. Sådan information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Framåtriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden eller genom att den kan innefatta ord såsom kan, ska, förväntas, tros, uppskattas, planeras, förväntad avkastning, förbereds, beräknas, har för avsikt att, prognostiseras, försöker eller skulle kunna, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Denna framåtriktade information speglar bolagets styrelses och företagslednings nuvarande förväntningar baserat på idag tillgänglig information och bygger på ett antal antaganden som är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara utanför företagsledningens kontroll. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. All framåtriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och Bolaget och dess styrelse har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framåtriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat. All framåtriktad information som kan tillskrivas Bolaget eller personer som agerar å dess vägnar är före- detta avsnitt. 5
Bransch och marknadsinformation. Detta memorandum innehåller information från tredje part i form av bransch- och marknadsinformation samt statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och studier, marknadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer. Detta gäller även de tradingstrategier bolaget använder eller avstått från att använda sig av. Viss information i detta memorandum avseende den bransch inom vilken Bolaget verksamhet bedrivs är inte baserad på publicerad statistik eller information från oberoende tredje part. Sådan information och sådana uttalanden återspeglar snarare Bolagets bästa uppskattningar med utgångspunkt i information som erhållits från bransch- och affärsorganisationer och andra kontakter inom den bransch där Bolaget konkurrerar samt information som har publicerats av dess konkurrenter. Bolaget anser att sådan information är användbar för investerares förståelse av den bransch i vilken Bolaget är verksam och Bolagets ställning inom branschen. Bolaget har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom siffrorna, marknadsinformationen och annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Bolaget har inte heller gjort några oberoende tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer. Även om Bolaget är av uppfattningen att dess interna oberoende källa och Bolaget kan inte garantera deras riktighet. Varken Bolaget eller dess styrelse tar något ansvar för riktigheten i någon marknadsandels- eller branschinformation i detta memorandum. Bolaget bekräftar att den information som tillhandahållits av tredje part har återgetts korrekt. Såvitt Bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Tilldelning. Efter Trading Times Kapitalinvests godkännande kommer betalningsinstruktioner via e-post till angiven epostadress. Detta för att modellen med snabbt behov av kapital i tradingstrategier ska kunna fungera. Uppgifterna behandlas i enlighet med bestämmelserna i personuppgiftslagen (PUL). Nordiska Värdepappersregistret (NVR) tillhandahåller aktiebok. Utdrag ur NVR där egna aktieinnehavet framgår sänds via e-post. Ansvarsfriskrivning Force Majeure. Historisk avkastning är ingen garanti för framtida avkastning. Aktiebolaget Trading Times Kapitalinvest, Trading Times Hedge Nordic AB eller andra av Aktiebolaget Trading Times Kapitalinvests vid varje tillfälle hel- eller delägda dotterbolag friskriver sig från allt ansvar och är således inte på något sätt eller vid något tillfälle ersättningsskyldigt i händelse av avbrott, driftstörningar, fel, skador m.m. som har orsakats av förhållande som är utanför respektive bolagskontroll härunder även, översvämningar, brand, strejk, krig, terror, arbetsnedläggelse, blixtnedslag, lockout eller annan arbetsrättslig incident, överbelastning av nätet, fel i andras nätverk, fel hos tredje part, systemkrasch eller force majeure eller liknande incidenter mm. 6
Riskfaktorer Nedan redogörs för några av de riskfaktorer som bedöms kunna ha påverkan på bolagets framtids-utsikter. Riskerna är ej rangordnade och gör ej anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som bolaget ej känner till eller som för närvarande inte bedöms vara väsentliga, kan komma att utvecklas till faktorer som påverkar bolaget. Utöver information som framkommer i Erbjudandet bör därför varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för bolagets framtida utveckling samt en allmän omvärldsbedömning. Det är inte säkert att bolaget de närmaste året kan uppnå sin prognos. Bolaget kan i framtiden komma att behöva anskaffa ytterligare kapital, detta för att tradingstrategierna ska bli mer lönsamma. Bolaget har ett på förhand prognostiserat kapitalbehov som söks av investerare i olika dotterbolag. Det kan inte garanteras att anskaffning av externt kapital kan ske när behovet uppstår och till villkor som är godtagbara för bolaget och dess aktieägare. instrument kan detta komma att medföra utspädningseffekter 2. Organisationen. Bolaget har en relativt liten organisation vilket medför ett beroende av enskilda medarbetare. Verksamhetens framtida utveckling beror i stor utsträckning på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenheter och engagemang. Bolaget skulle kunna påverkas negativt om Det är inte heller säkert att Bolaget i framtiden kan rekrytera Bolaget önskar. 3. Beroende av nyckelpersoner. Beroendet av nyckelpersoner dag och under kommande åren beroende av entreprenörerna i bolagsledningen. 4. Försäljningen/Trading. Bolagets affärsmodell bygger på kunskaper och kontaktar vad avser robothandel inom valuta. Olika tradingstrategier används för att minimera risk i placering- förväntade mål vilket medför lägre intäkter än prognostiserat för Bolaget. 5. Tillståndspliktig verksamhet. Bolagets verksamhet bygger på de lagar och regler som stat och myndigheter ställer upp. Det het. 6. B-Aktiens utveckling. aktiens värde. Eftersom en aktieinvestering kan sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital eller något kapital alls. Priset på aktien påverkas av direkta faktorer som bolagets ningar om framtida vinster, utbud och efterfrågan på aktierna, men även av omvärldsfaktorer som konjunktur. Investeringar i bolaget bör därför föregås av en noggrann analys av bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om branschen bolaget är verksam i. 7. Likviditet i B-aktien. Bolagets ambition är att ansluta aktie till lista med orderdriven handel. Det kan däremot inte garanteras att likviditeten i aktien är eller kommer vara tillräcklig eftersom bolaget till en början har relativt få ägare. Om likviditeten ej är tillräcklig kan det medföra svårigheter för aktieägare att förändra sitt innehav. 8. Framtida utdelningar. Bolaget har tidigare ej lämnat utdelning till bolagets aktieägare. Detta beroende på att bolaget är relativt nystartat. Tidpunkten för, och storleken på, framtida utdelning föreslås av bolagets styrelse och meddelas via prognos i detta erbjudande samt inom kort även på bolagets hemsida. - tier för att bolaget kommer att prestera resultat som möjliggör framtida utdelningar utöver prognos till sina aktieägare. 9. Kontroll över bolaget. Majoriteten av rösterna i Bolaget kommer efter även efter emissionen att innehas av grundarna. Orsaken till uppdelningen i A- och B-aktier är att grundarna ska kunna ha kontrollen över bolaget under de första så viktiga uppbyggnadsåren. Efter emissionerna kommer bolaget vara betydande ägarspritt med hundratals aktieägare. 10. Styrelsens försäkran. Styrelsen för Trading Times Hedge Nordic AB försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i investeringsmemorandumet, så vitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Styrelsen ikläder sig inte det ekonomiska ansvaret för utfallet av en investering som görs med stöd av detta Erbjudande. Även om det är styrelses bedömning att den framtidsinriktade informationen är baserad på rimliga överväganden, kan att väsentligen avvika från förväntningarna. En investering i Trading Times Hedge Nordic AB är förenad med hög risk. Den som överväger att investera i detta Bolag uppmanas därför att noggrant studera föreliggande Erbjudande i sin helhet. lösning ställd. Om värdeminskning på inlånat kapital (ränteobligationen) sjunker med mer än 15 % återbetalas inom 7 bankdagar, om så önskas, 85 % av lånet. Betalning sker endast till det av inbetalaren uppgivna kontot. In- och utbetalning sker genom ett klientmedelskonto som granskas av Oscarsson Advokatbyrå. All information som lämnas i Erbjudandet bör noga övervägas, framgår i detta avsnitt kallat Riskfaktorer och som beskriver de risker som en investering i Bolaget som gäller vid tecknandet av aktier det riktade erbjudandet innebär. Ledningen och styrelsen har i samband med detta memorandums upprättande skaffat utdrag från Rikspolisstyrelsens belastningsregister (9 lagen om belastningsregister 1998:620). Det 7
Kontaktuppgifter Besöksadress huvudkontor: Trading Times Hedge Nordic AB Trädgårdstvärgränd 2 111 31 Stockholm Kontor Norge: Grundingen 6, 0250 Oslo, Norge www.timeshedge.no info@timeshedge.no Postadress: Trading Times Hedge Nordic AB Box 3389 103 68 Stockholm Växel: 08-510 686 00 www.timeshedge.se info@timeshedge.se Bankgiro: 511-6868 Bank: Svenska Handelsbanken AB (publ) Iban: Handsess 8
Teckningsanmälan om förvärv av aktier i Trading Times Hedge Nordic AB Org. nr 556929-1478 1. PERSON-/FÖRETAGSUPPGIFTER Namn Person- eller organisationsnummer Adress Postnummer Ort Kontonummer inkl. clearingnummer Bank Telefonnummer E-post 2. ANTAL AKTIEPOSTER Önskar teckna st aktiepost/er inkl. ränteobligation à 49 500 kr/post. Att betala kr Önskar låna in ytterligar kapital enligt Tilläggsinvestering obligationslån: Summa kr 3. UNDERSKRIFT AV KÖPARE, FIRMATECKNARE, MÅLSMAN ELLER FÖRMYNDARE Godkänner villkoren enligt Trading Times Hedge Nordic AB Memorandum 20140604 Ort Namnteckning Datum Namnförtydligande 4. FÖRVÄRVET GODKÄNNES Betalningsinstruktion samt godkännandet av förvärvet översänds via e-post Ort För Aktiebolaget Trading Times Kapitalinvest Datum Namnförtydligande Repr. SKICKA DIN ANMÄLAN TILL Trading Times Kapitalinvest Box 3389 103 68 STOCKHOLM