Justitiedepartementet Enheten för fastighetsrätt och associationsrätt 103 33 Stockholm Stockholm 20 januari 2012 EU-förslag om revision (Ju2011/8676/L1) Far har inbjudits av Justitiedepartementet att lämna synpunkter på EU-förslag om revision (Ju2011/8676/L1). Far får med anledning av detta anföra följande. Far välkomnar alltid en debatt och översyn avseende revisorns roll och ansvar och uppskattar i grunden därför det arbete som EU-kommissionen initierat. Far ställer sig positiv till ett antal inslag i EU-förslaget men är också starkt kritisk på en rad punkter. Inledande kommentarer Far vill inledningsvis lämna några övergripande kommentarer kring EU-förslaget om revision. 1. Syftet med regleringen När grönboken om revision lanserades i oktober 2010 motiverades översynen främst av att revisorer inte hade slagit larm angående risker och förutsättningar för going concern i finansiella företag. Av grönboken framkom att EUkommissionen därför efterlyste en förändring av revisorsrollen. Dessvärre finner Far att förslaget inte innehåller en genomtänkt förnyelse av revisorns roll som matchar de nya förväntningarna från lagstiftare, tillsynsmyndigheter, marknaden etc. Visserligen tillkommer ett stort antal punkter som revisorn ska rapportera om i sin revisionsberättelse, men dessa är knappast ett uttryck för den översyn som EU-kommissionen ställde i utsikt. Det är därför viktigt att i den fortsatta processen identifiera och beakta de förväntningar som finns på en förändrad revision. 2. Behovet av harmonisering Far delar EU-kommissionens ambition att ytterligare harmonisera revisionen inom EU. Emellertid måste också de globala aspekterna beaktas, och då är exempelvis USA en viktig aktör. Om EU-kommissionens olika förslag blir verklighet kommer de att få stor påverkan långt utanför EU:s gränser och motverka en tidigare strävan mot global harmonisering av revision och därigenom förorsaka tillkommande kostnader. Far menar att EU måste eftersträva största möjliga harmonisering med andra viktiga länder och aktörer, såsom t.ex. IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board). För Far framstår det t.ex. som både olämpligt och 1(5)
ineffektivt att en revisionsberättelse inom EU ska ha en väsentligt annorlunda utformning än den som IAASB föreskriver, inte minst med hänsyn till att EU nu vill införa ISA som revisionsstandard. 3. Konkurrenskraften för svenska/europeiska företag Det är ytterst angeläget att eventuell tillkommande reglering på revisionsområdet kan motiveras av förhöjd kvalitet och/eller påtaglig nytta. Erfarenheterna från bl.a. införandet av det amerikanska SOX-regelverket visar att företag flyr från börser när regelkostnader ökar utan att motsvarande nytta kan påvisas. Av detta följer att förslag till regelförändringar måste föregås av genomarbetade konsekvensanalyser. Såvitt Far kunnat konstatera är konsekvensanalyserna bakom det aktuella EU-förslaget inte alls av den kvalitet man borde kunna förvänta sig. Far ställer sig bl.a. skeptisk till de beräkningar av kostnader och intäkter som konsekvensanalyserna inrymmer. Ett exempel är den årliga nettovinst på över 2 miljarder euro som införandet av ISA förväntas innebära genom främst lägre kapitalkostnader. Eftersom ISA genom revisionsbyråernas försorg i praktiken redan är infört i EU måste den kalkylen ifrågasättas. 4. Den svenska modellen Att den svenska modellens förtjänster har uppmärksammats av World Economic Forum ger starka skäl för Sverige att fortsatt bevaka möjligheter till ansvarstagande (exempelvis genom aktiva ägares arbete i valberedningar) och självreglering. Det är ju bl.a. de faktorerna som har fört Sverige till toppositionerna inom områden som bolagsstyrning och redovisning/revision. Far delar därför regeringens preliminära ståndpunkt vad gäller det olämpliga i att en stor del av EU-förslaget ska genomföras genom en förordning. För att kunna anpassa nya regler till annan lagstiftning och praxis och samtidigt tillvarata best practice är EU-reglering genom ett direktiv att föredra. Synpunkter på EU-förslaget Far välkomnar bl.a. följande ambitioner och inslag i EU-förslaget, nämligen att öppna upp ägandet av revisionsbyråer utmana revisorsrollen, bl.a. med avseende på revisorns rapportering införa ISA även formellt som revisionsstandard inom EU eliminera hinder som motverkar en inre marknad för revision uppmärksamma marknadskoncentrationen för revision av större företag Far kommenterar nedan sådana inslag i EU-förslaget som Far ifrågasätter eller avstyrker. 1. Byrårotation Far avstyrker förslaget om byrårotation om sex år. Byrårotation begränsar ägarnas rådighet över företagen samtidigt som det finns betydande kostnadsaspekter att beakta. Men framför allt ifrågasätter Far om det finns goda exempel eller konsekvensanalyser som stöder en så dramatisk förändring av bolagsstyrningen och revisionen som en byrårotation skulle utgöra. Tvärtom har Far uppfattat att man på den italienska marknaden (inom EU är det bara Italien som har byrårotation) har negativa erfarenheter. Där har byrårotation 2(5)
snarare lett till ökad koncentration till de större byråerna än till större konkurrens inom storföretagssegmentet, som ju EU-kommissionen eftersträvar. Med hänsyn till reglerna om revisorns opartiskhet och självständighet leder byrårotation också till konkurrensbegränsning på rådgivningssidan, särskilt om företaget anlitar två revisorer. En annan fråga handlar om tajming. Byrårotation kan leda till att ett företag tvingas byta revisor när förhållandena för ett byte är allt annat än optimala, t.ex. vid en kris som kan bero på såväl externa som interna faktorer. Byrårotation är dessutom ett område som kräver harmonisering långt utanför EU:s gränser. För Far framstår det som oerhört kostsamt och ineffektivt om rotationen inom EU är sex år medan den i exempelvis USA skulle vara tio år eller kanske inte alls finnas. Mot bakgrund av ovanstående ifrågasätter Far regeringens preliminära ståndpunkt att byrårotation bör införas i finansiella företag. 2. Gemensam revision Far ifrågasätter krav på gemensam revision och välkomnar därför att detta inslag har tonats ned. Erfarenheterna från gemensam revision är att den leder till ökade kostnader utan motsvarande nytta. Ett exempel är Danmark där flertalet företag gick tillbaka till en revisor när kravet på gemensam revision slopades. Gemensam revision riskerar också att leda till otydlighet vem är bolagets revisor? Vem har ansvar? Ur bolagsstyrningsperspektiv är det viktigt att ägarna själva kan bestämma över antalet revisorer. 3. Rådgivningsförbud avseende revisionskunder Far avstyrker förslaget om rådgivningsförbud avseende revisionskunder. Om ett rådgivningsförbud införs leder det till ökade kostnader och lägre effektivitet för företagen. Det finns också en risk för sämre kvalitet i såväl revisionen som rådgivningen. Ett rådgivningsförbud innebär också en konkurrensbegränsning genom att antalet tillgängliga aktörer minskar. Far anser det vara fullt tillräckligt att revisorn själv prövar sin opartiskhet och självständighet, särskilt som revisionsutskott numera godkänner revisorns rådgivningsuppdrag. Även på denna punkt ifrågasätter Far regeringens preliminära ståndpunkt, nämligen att rådgivningsförbud bör införas i de finansiella företagen. 4. Revisorns rapportering Far avstyrker förslagen om revisorns rapportering. Den föreslagna mallen för revisionsberättelsen med 23 olika punkter motsvarar inte alls förväntningarna på en tydlig och värdeskapande revision. Far välkomnar ett ökat fokus på t.ex. rapportering om förutsättningar för going concern, men förslaget innehåller alldeles för omfattande formaliakrav. Det är också svårt att se 3(5)
kopplingen till den skriftliga rapportering som, enligt förslaget, ska ske till revisionsutskottet. Som redan framgått är Far positiv till en förnyelse av revisorsrollen inkluderande en ökad öppenhet i revisorns rapportering, även till revisionsutskottet. Men revisorns uppdrag måste vara tydligt, en tydlighet som också avspeglas i revisorns rapportering. Annars kommer revisionens relevans att minska. 5. Begränsning av tillkommande granskning till 10 % av revisionsarvodet Far avstyrker att tillkommande granskningsuppdrag begränsas till 10 % av ordinarie revisionsarvode. Förslaget är ologiskt och blir i det närmaste omöjligt att tillämpa. Begränsningsregeln kan dessutom leda till svåra kvalitetsproblem med åtföljande risker. Om revisorer från flera revisionsbyråer ska involveras i dessa uppdrag kommer, enligt Fars uppfattning, den tillkommande kostnaden att bli betydande. 6. Bara revision-byråer Far avstyrker förslaget om Bara revision-byråer. Det är olyckligt att det i förslaget finns regler om att revisionsbyråer under vissa förutsättningar bara ska få ägna sig åt revision. Ett sådant upplägg är ett stort hot mot kvaliteten i revisionen, som i ökande utsträckning är beroende av specialistkompetens (inte minst i finansiella företag), och kan långsiktigt urholka värdet av revisionen. Bara revision skulle kraftigt försvåra rekrytering av specialister och skulle dessutom skapa osäkerhet hos de kunder som anlitar framgångsrika revisionsbyråer. 7. Sanktionerna Far avstyrker de föreslagna sanktionerna för brister i revisionen. Vägen framåt Det är inte rimligt att en revisionsbyrå, förutom skadeståndskrav, ska riskera att få betala en avgift vid regelöverträdelser på upp till 10 % av revisionsbyråns totala intäkter. Det bör i sammanhanget noteras att de skadeståndsrättsliga reglerna i medlemsstaterna är långt ifrån harmoniserade, både när det gäller vilka som kan vara berättigade till skadestånd och med vilket belopp. Det kan därför ifrågasättas om det är lämpligt att endast harmonisera en liten del av sanktionsbestämmelserna, särskilt då följden kan bli att den totala sanktionen kommer att bli än mer varierande än vad den är idag. Far vill konstruktivt medverka till den fortsatta processen. I tillägg till vad som kommenterats ovan vill Far peka på följande punkter: 1. Revisionens relevans I takt med nya behov och förväntningar måste revisorns roll förändras. Exempelvis efterfrågar marknaden allt mer av icke finansiell rapportering, och Integrated reporting vinner terräng. På motsvarande sätt måste revisionen utvidgas för att bättre matcha intressenternas förväntningar på kvalitetssäkring. 4(5)
Revisorns rapportering måste också förändras så att den motsvarar förväntningarna, bl.a. vad gäller att fungera som varningsflagg. IAASB:s förslag till ny revisionsberättelse, som varit ute på remiss under 2011, är ett steg i rätt riktning. IAASB beslutade dessutom nyligen att med hög prioritet påbörja ett projekt som syftar till bättre rapportering från revisorn. Parallellt måste den finansiella rapporteringen (främst IFRS) utvecklas för att bli mer användbar och relevant för ett företags intressenter. Annars kommer ett frågetecken om revisionens relevans alltid att dröja sig kvar. Ett särskilt problemområde gäller redovisningen till verkligt värde som ofta inrymmer stor osäkerhet på grund av alla bedömningar och antaganden. Det är viktigt att många intressenter får komma till tals i den fortsatta processen, bl.a. företrädare för näringslivet och branschen, inte minst IFAC. Det krävs dessutom att EU tar ett samlat grepp om redovisning och revision, annars riskerar vi att få en haltande lösning. 2. Översyn av ansvarsfrågor Istället för att på ett konstlat sätt, genom byrårotation i kombination med gemensam revision och rådgivningsförbud, försöka skapa fler aktörer och ökad konkurrens inom storföretagssegmentet är det bättre att göra en översyn av ansvarsreglerna. Det råder ingen tvekan om att reglerna för revisorns skadeståndsansvar, i kombination med deep pocket-syndrome, hämmar möjligheterna för en mindre eller medelstor revisionsbyrå att åta sig ett större revisionsuppdrag. Dessutom minskar risken för att en av de stora byråerna kollapsar om revisorns ansvar tydliggörs. 3. Förenkling av regelsystem Förutom översyn av ansvarsfrågor är fortsatt harmonisering och förenkling av regelsystem för exempelvis bolagsrätt och beskattning också ett sätt att bädda för ökad konkurrens om revisionen i större företag. Komplexa regelsystem kräver specialistkompetens, vilket hämmar de mindre revisionsbyråernas möjlighet att växa med sina uppdrag. Far Anders Bäckström Ordförande Dan Brännström Generalsekreterare 5(5)