Europeiska kommissionens förslag till direktiv om redovisning av icke-finansiell- och mångfaldsinformation (Ju2012/7472/L1)

Transkript

1 Justitiedepartementet Enheten för fastighetsrätt och associationsrätt Stockholm Stockholm 14 juni 2013 Europeiska kommissionens förslag till direktiv om redovisning av icke-finansiell- och mångfaldsinformation (Ju2012/7472/L1) FAR har fått möjlighet att kommentera Europeiska kommissionens förslag till direktiv om redovisning av icke-finansiell- och mångfaldsinformation (Ju2012/7472/L1) ( Direktivförslaget ). Direktivförslaget innehåller två skilda beståndsdelar, dels förslag till regler om redovisning av viss hållbarhetsinformation (icke-finansiell information), dels förslag till regler om redovisning av bolagets mångfaldspolicy avseende styrelse och ledning. Allmänt FAR välkomnar förslaget beträffande hållbarhetsinformation men avstår från att kommentera förslaget om redovisning av mångfaldspolicy. FAR anser att en stor del av de föreslagna kraven vad gäller icke-finansiell information redan täcks av nuvarande lagstiftning i ÅRL. Problemet är att den nuvarande lagtexten är väldigt kortfattad och att man är hänvisad till lagförarbeten för att få vägledning om vad lagstiftaren menar. Detta förefaller ha skapat osäkerhet i den praktiska tillämpningen av nuvarande regler. FAR ser därför ett behov av tydligare lagstiftning i detta fall men att god redovisningssed genom normgivande organ och praxis får precisera den närmare innebörden av lagtexten. FAR noterar också att det i praxis, på frivillig bas, utvecklats en god sed vad gäller företagens rapportering av socialt ansvar (corporate social responsibility, CSR). FAR förespråkar därför, i linje med direktivförslaget, att lag och annan normgivning utformas genom av principer för att skapa flexibilitet för framtida utveckling. Nuvarande lag och normgivning Det finns idag ett krav i artikel 46.1 (b) EU-direktiv 78/660/EG om att företag i förvaltningsberättelsen, i den utsträckning som det behövs för att förstå bolagets utveckling, resultat eller ställning, ska upplysa om både finansiella och, där så är lämpligt ickefinansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten, inklusive information om miljö- och personalfrågor. Regeln har införts i svensk rätt i 6 kap. 1 fjärde stycket årsredovisningslagen (ÅRL). I tillägg till detta upplysningskrav finns också i samma bestämmelse det svenska kravet på upplysningar om verksamhet som omfattas av miljöbalken.

2 När det gäller kravet i artikel 46.1 EU-direktiv 78/660/EG som också införts i svensk rätt finns i FARs rekommendation RedR 1 Årsredovisning i Aktiebolag tydliggjort vilken form av redovisning som avses i förarbetena till direktiv och svensk rätt (utdrag bifogas i bilaga). FARs övergripande kommentarer Praxis med avseende på rapportering av icke-finansiell information i förvaltningsberättelsen varierar. FAR uppfattar, i likhet med EU-kommissionen, att redovisningspraxis inte är i linje med vad lagstiftaren initialt eftersträvat. Vanligt förekommande bland större noterade svenska bolag är att den mest väsentliga icke-finansiella informationen kommenteras i förvaltningsberättelsen. Den information som lämnas där uppfyller dock inte alltid ur ett fullständighetsperspektiv de informationskrav som återfinns i ÅRL. Skälet är oftast brist på utrymme i förvaltningsberättelsen och att mängden icke-finansiell information skulle störa balansen i dokumentet. Vidare lämnas hänvisningar relativt ofta till kompletterande information i separata hållbarhetsredovisningar som antingen återfinns som separat del i det tryckta dokumentet som kallas Årsredovisning eller i en separat Hållbarhetsredovisning (eller motsvarande) som antingen trycks och/eller finns tillgängligt på det specifika bolagets webbsida. I relation till övriga Europa uppfattar dock FAR att svensk icke-finansiell redovisningspraxis kommit långt. FAR noterar att förslaget till ändringar i direktivet om redovisning av icke-finansiell information innebär att EU tydligt markerar att rapportering av den icke-finansiella informationen i förvaltningsberättelsen är obligatorisk och inte något som bolag ska välja att rapportera om utifrån huruvida de uppfattar att informationen behövs för att förstå bolagets utveckling, resultat eller ställning. Vidare uppfattar FAR att EU ytterligare har tydliggjort, jämfört med förarbeten till artikel 46.1 (b) EU-direktiv 78/660/EG, vad som bör redovisas (policy, resultat och risker) samt gjort listan över vad som kan omfattas av den sociala informationen mer komplett, exempelvis med krav på rapportering kring frågor som mänskliga rättigheter, anti-korruption samt mutor och bestickning. I tillägg finns också ett tydligt krav på att följa eller förklara med avseende på förekomsten av policys inom de listade områdena. Innan kravet på redovisning av icke-finansiell information införs, utöver vad som krävs av redan antagna EU-direktiv, är det enligt FAR angeläget att i en svensk kontext reflektera över varför redovisningspraxis i Sverige inte fullt ut överensstämmer med de ursprungliga intentionerna och direktiven. Viktiga frågor att analysera för att bedöma om ändringsförslagen får avsedd effekt på informationen i förvaltningsberättelsen är: Har det ursprungliga kravet på rapportering av icke-finansiell information i ÅRL av rapportörerna uppfattats som frivilligt av de bolag som omfattas av kravet? Har den nuvarande lagstiftningens utformning i 6 kap. 1 fjärde stycket, dvs. att informationen bara behöver lämnas om den behövs för att ge en förståelse av företagets utveckling etc., lämnat utrymme för tolkningen att icke-finansiella upplysningar sällan behövs lämnas? 2(4)

3 I bestyrkandet av en årsredovisning ingår bl.a. att revisorn bedömer om lämnad information är fullständig eller ej. Revisorns förutsättningar att bedöma om fullständighetskravet är uppfyllt behöver, mot bakgrund av en normgivning där det är oklart vilken omfattning som krävs av informationen i förvaltningsberättelsen, utredas vidare mot bakgrund av kravet i svensk lagstiftning på full revision av förvaltningsberättelsen. FARs detaljerade kommentarer Företag som upprättar en separat redovisning över den icke-finansiella informationen ska, som FAR uppfattat det, under vissa förutsättningar undantas från kravet att ta med viss icke-finansiell information i förvaltningsberättelsen. FAR anser emellertid att det finns en oklarhet om vad som gäller för detta undantag. I artikel 46 (b) anges att undantaget gäller om den separata rapporten ( comprehensive report ) is part of the annual report, vilket kan uppfattas som att informationen trots allt ska ingå i förvaltningsberättelsen. I explanatory memorandum sid. 7 och i preambeln punkt 12 anges däremot att den separata rapporten ska vara annexed to the annual report för att undantaget ska föreligga. Om annexed to innebär att den separata rapporten är included by reference i förvaltningsberättelsen eller är en helt fristående rapport är enligt FARs uppfattning oklart och behöver klargöras då det har betydelse för huruvida informationen kommer att omfattas av revisionsuppdraget av årsredovisningen eller ej. FAR anser att de bolag som ska omfattas av förslaget rörande icke-finansiell information bör vara desamma som för närvarande omfattas av krav på upplysningar om icke-finansiell information i 6 kap ÅRL, dvs. större företag. När det gäller förslaget rörande krav på upplysningar om mångfald bör sådana upplysningskrav inordnas under nuvarande regler i 6 kap i ÅRL om bolagsstyrningsrapport, dvs. endast omfatta företag vars aktier eller skuldebrev handlas på en reglerad marknad. FAR stödjer förslaget att dotterföretag ska kunna hänvisa till icke-finansiell information som lämnas i en koncernredovisning där företaget ingår. Detta innebär en lättnad jämfört med de nuvarande kraven i ÅRL. Vidare framgår av punkt 14 i preambeln till ändringsförslaget att the report of the statutory auditors should also contain an opinion concerning the consistency or otherwise of the annual report, including non-financial information contained in the annual report, with the annual accounts for the same financial year. FAR vill påpeka att redovisningsdirektivens nuvarande krav på att revisorn ska lämna ett uttalande om förenligheten mellan förvaltningsberättelsen och årsredovisningens övriga delar är för svenska förhållanden mycket olämpligt. Detta beror på att förvaltningsberättelsen i Sverige omfattas av revisionskrav och att en eventuell väsentlig oförenlighet mellan förvaltningsberättelsen och årsredovisningens övriga delar ändå kommer att framgå genom att revisorn i revisionsberättelsen gör ett modifierat uttalande om årsredovisningen då ju en sådan oförenlighet avviker från god redovisningssed. Kravet på revisorn att göra ett särskilt uttalande om denna förenlighet i revisionsberättelsen är inte relevant, och det separata uttalandet om förenligheten skapar därför bara förvirring för användarna av revisionsberättelsen. FAR anser att regeringen bör verka för att EUs redovisningsdirektiv ändras så att ett krav på ett förenlighetsuttalande bara gäller om förvaltningsberättelsen inte är föremål för revision. 3(4)

4 FAR anser vidare att ett tydligare och ökat krav på lämnandet av icke-finansiell information i förvaltningsberättelsen för svenskt vidkommande bör kombineras med en genomlysning av i vilken mån den icke-finansiella informationen i förvaltningsberättelsen ska omfattas av revisorns revision av årsredovisningen eller om sådan information ska granskas med en annan inriktning. En jämförelse kan göras med den begränsade granskning som för närvarande utförs av en bolagsstyrningsrapport som är placerad i förvaltningsberättelsen. Om så önskas, utvecklar FAR gärna denna synpunkt. FAR Dan Brännström Generalsekreterare 4(4)

5 Bilaga Följande rekommendation om icke-finansiella upplysningar och miljöpåverkan återfinns i FARs rekommendation RedR 1, Årsredovisning i aktiebolag : 3.9 Icke-finansiella upplysningar Större företag ska även lämna icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning och resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten. Det kan till exempel medföra upplysningar om miljö- och personalfrågor. Avgörande för om information ska lämnas är vilka bedömningskriterier som kan antas tillmätas betydelse av årsredovisningens olika intressenter. Upplysningsskyldighetens omfattning bör avgöras utifrån det enskilda fallet och vad som är relevant. Hänsyn bör tas till företagets storlek och verksamhetens art. Redogörelsen bör utgå från och informera om vilka miljö och personalfrågor som är relevanta för företaget. Exempel på miljöinformation som kan redovisas omfattar under året betydande genomförda aktiviteter samt uppgifter om mål och resultat i relation till användningen av insatsfaktorer, utsläpp, miljöpåverkan från produkter och tjänster, avfall samt transporter. Exempel på personalinformation som kan redovisas omfattar policys i fråga om anställnings och arbetsvillkor (förekomst av kollektivavtal) samt resultat av utvärderingar och åtgärder på dessa områden. Insatser på jämställdhetsområdet och resultat av lönejämförelser kan kommenteras samt mål för sjukfrånvaro, skador och olyckor. Exempel på social information som kan redovisas omfattar vilka etiska riktlinjer (uppförandekoder) som tillämpas i företaget och vilka andra sociala riktlinjer som styr val av samarbetspartners, kunder och leverantörer samt resultatet av uppföljning av dessa. Dessa upplysningskrav gäller även koncernredovisningen. Ett svenskt moderföretag kan därför bli skyldigt att i koncernförvaltningsberättelsen lämna upplysningar av de aktuella slagen även avseende dotterföretag. Detta gäller såväl svenska som utländska dotterföretag Verksamhetens miljöpåverkan Upplysningar om verksamhetens miljöpåverkan ska enligt de allmänna kraven på förvaltningsberättelsens innehåll lämnas om upplysningarna är av väsentlig betydelse för bedömning av företagets finansiella utveckling. Exempel på sådan information är ändrade marknadsförutsättningar, betydande saneringsbehov eller överskridanden av tillståndsvillkor (se BFN U 98:2). Det är lämpligt att i förekommande fall, även kommentera att företagsledningen inte känner till några ändrade marknadsförutsättningar eller betydande saneringsbehov och inte heller har överskridit några tillståndsvillkor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds eller anmälningspliktig enligt 9 kap. 6 miljöbalken ska i tillägg lämna uppgift om verksamhetens miljöpåverkan utöver vad som följer av de allmänna kraven om förvaltningsberättelsens innehåll. Detta upplysningskrav har tagits bort för mindre icke publika företag och mindre koncerner som upprättar årsredovisning. BFN U 98:2 behandlar den särskilda upplysningsskyldigheten för tillstånds eller anmälningspliktig verksamhet och tillämpas fullt ut av allt fler företag. Även i relation till denna upplysningsskyldighet blir det allt vanligare att företag även kommenterar händelser som inte inträffat, t.ex. att inga väsentliga tillstånd ska förnyas under

6 kommande räkenskapsår. På samma sätt har det blivit allt vanligare att icketillståndspliktiga företag kommenterar i förvaltningsberättelsen att de inte bedriver någon miljöpliktig verksamhet. Det kan också vara lämpligt att i koncernförvaltningsberättelsen rapportera koncernens mest betydande miljöpåverkan, vilken kan skilja sig åt från de tillståndspliktiga verksamheternas miljöpåverkan. 2(2)