VÄNERSBORGS TINGSRÄTT Avdelning 1 INKOM: 2014-10-03 MÅLNR: Ä 3115-14 AKTBIL: 14 Rekonstruktionsplan National Electric Vehicle Sweden AB
Innehåll Rekonstruktionsplan Sid 3-10 Bilaga 1 Rekonstruktionsbalansräkning Sid 11-18 Bilaga 2 Master Plan Sid 19-30 Bilaga 3 The Complementary Plan Sid 31-40 Bilaga 4 Tidplan Sid 41-43 2
Rekonstruktionsplan 3
Bolag National Electric Vehicle Sweden AB, 556889-7556 Saabvägen 5 461 38 Trollhättan Rekonstruktionsplan Vänersborgs tingsrätt, Ä 3099-14 Ställföreträdare Kai Johan Jiang c/o State Power Group P.O. Box 150 100083 Chaaoyan D, Peking KINA (styrelseledamot och ordförande) Mattias Bergman c/o National Electric Vehicle Sweden AB Saabvägen 5 461 38 Trollhättan (styrelseledamot och verkställande direktör) Mikael Kubu c/o Ackordscentralen Strandvägen 35 114 56 Stockholm (styrelsesuppleant) Revisor Ernst & Young Aktiebolag Box 7850 103 99 Stockholm Huvudansvarig revisor Staffan Landén c/o Ernst & Young Aktiebolag Odingatan 13 401 82 Göteborg Aktiekapital 256 410 300 kronor Aktieägare National Modern Energy Holdings Ltd 78 % Qingbo Investment Co Ltd 22 % Ansökan och beslut om företagsrekonstruktion Ansökan ingiven den 29 augusti 2014 Beslut av Vänersborgs tingsrätt den 29 augusti 2014 Rekonstruktör Advokaten Lars Eric Gustafsson Hamilton Advokatbyrå Box 715 101 33 Stockholm 4
Rekonstruktionsplanens huvuddelar En lyckad rekonstruktion för National Vehicle Sweden AB, fortsättningsvis benämnt Bolaget, förutsätter följande åtgärder: Moratorium för betalningar av samtliga fordringar utan förmånsrätt från den 29 augusti 2014 och under i vart fall en period av tre månader. Reducering av personalstyrkan, i vart fall under en övergångsperiod. Statlig lönegarantiersättning till Bolagets anställda under en övergångsperiod. Genomförande av något av de handlingsalternativ som beskrivs nedan innefattande däri angivna externa investeringar. 1. Rekonstruktörens uppgifter Rekonstruktören skall undersöka om den verksamhet som Bolaget bedriver kan fortsätta helt eller delvis och på vilket sätt. Vidare skall rekonstruktören utreda om det finns behov och förutsättningar för Bolaget att träffa en ekonomisk uppgörelse med fordringsägarna i form av ackord eller moratorium. I samråd med Bolaget skall rekonstruktören upprätta en rekonstruktionsplan och redovisa för fordringsägarna hur syftet med företagsrekonstruktionen skall kunna uppnås. Rekonstruktören skall verka för att fordringsägarnas intresse inte åsidosätts eller att förhållandena mellan fordringsägarna rubbas. 2. Bakgrund Saab Automobile AB, Saab Automobile Powertrain AB och Saab Automobile Tools AB (Saab-bolagen) försattes i konkurs den 19 december 2011. Under våren 2012 inledde det från Kina kontrollerade bolaget National Modern Energy Holdings Ltd ( NMEH ) förhandlingar med de konkursdrabbade Saab-bolagens konkurs- förvaltare rörande ett förvärv av tillgångarna i konkursbona. Bolaget bildades av NMEH den 2 april 2012 och registrerades i Bolagsverkets register den 3 april 2012 i syfte att utgöra köpare av tillgångarna i konkursbona. Kort därefter, den 12 juni 2012, förvärvade Bolaget merparten av tillgångarna i Saab-bolagens konkursbon. Bolaget förvärvade även samtliga aktier i Automobile Property AB, 556790-3314, ( Property ) som äger den industri- och kontorsfastighet i Trollhättan där Bolaget bedriver sin verksamhet. Bolaget tillträdde de förvärvade tillgångarna den 31 augusti 2012. 3. Orsaken till betalningssvårigheterna Efter tillträdet den 31 augusti 2012 fokuserade Bolaget på att starta upp produktion av en fordonsmodell (Saab 9-3), att återskapa en fungerande leverantörskedja samt att säkerställa och upprätthålla funktionaliteten hos de förvärvade tillgångarna. Ett viktigt arbete i produktutvecklingen var att ersätta befintliga GM-system så att 9-3 modellen och produktionsanläggningen kunde 5
göras oberoende från teknologier innefattade rättigheter ägda av General Motors. Omfattande åtgärder förevar för att byta ut ett stort antal leverantörer och system, samt för att återupprätta produktionsanläggningens IT-system. Nämnda åtgärder utgjorde en förutsättning för återupptagande av bilproduktionen. Avsikten vid förvärvet var att Bolaget skulle producera elbilar under varumärket Saab, med en initial inriktning på den europeiska och kinesiska marknaden men långsiktigt även globalt. Bolagets ursprungliga affärsplan fokuserade på produktutveckling och uppstart av sådan produktion. Elbilar hade dock inte tillverkats i den tidigare Saab-verksamheten och de fordonsplattformar som ingick i förvärvet, bland annat Phoenixarkitekturen, var inte anpassade för ren elbilsproduktion. De inledande verksamhetsåren var därmed förenade med betydande utvecklingskostnader, vilket dock ingick i affärsplanen. Under hösten 2012 inleddes förhandlingar med det av Qingdao stad helägda dotterbolaget Qingbo Investment Co. Ltd ( Qingbo ) om att Qingbo skulle bli delägare i Bolaget och att ett joint venture skulle bildas i Qingdao för framtida produktion av bilar. Den 7 januari 2013 träffades ett slutligt avtal mellan parterna och Qingbo förvärvade därefter 22 procent av aktierna i Bolaget genom en riktad nyemission och tillförde 649 MSEK i teckningslikvid till Bolaget under våren 2013. Därutöver skulle Qingbo, enligt lämnade kreditlöften, lämna aktieägarlån till Bolaget om 1 150 MSEK för att finansiera den första fasen i affärsplanen. Qingbo tecknade även ett leveransavtal avseende de första färdigställda 200 elbilarna och parterna inledde därutöver en dialog om leverans av större volymer av såväl elbilar som konventionella bilar. Qingbo uppställde som ett villkor för att utbetala utlovade aktieägarlån att produktionen av bensindrivna bilar skulle återupptas under 2013. Detta eftersom Qingbo bedömde att den kinesiska marknaden ännu inte var redo för elbilar utan att det i dagsläget fanns en större marknad för en bensindriven Saab 9-3. Med anledning av beskedet från Qingbo initierades omfattande åtgärder för att möjliggöra återupptagande av produktionen av en bensindriven Saab 9-3 Sedan. I sammanhanget kan noteras att en Saab 9-3 elbil består till 80 procent av samma komponenter som en bensindriven Saab 9-3, vilket skapar stora synergier i produktionen. Uppstarten av produktion av Saab 9-3 med bensinmotor kunde även påbörjas tidigare än produktion av elbilar. Detta eftersom en bensindriven Saab 9-3 redan var utvecklad och testad medan vissa utvecklingsåtgärder kvarstod för Saab 9-3 elbil. Den 18 september 2013 färdigställdes den första förseriebilen av Saab 9-3 Aero Sedan modellår 2014. Den 2 december 2013 påbörjades serieproduktion i låg volym eftersom leverantörskedjan ännu inte var redo för högre takt. Totalt producerades 411 bilar under våren 2014. De första leveranserna till externa kunder genomfördes, efter certifiering, i april 2014. Trots att Bolaget återupptagit produktionen av bensindrivna bilar kom Qingbo, såsom angivits i Bolagets rekonstruktionsansökan, inte att fullfölja det lämnade lånelöftet. Lånet från Qingbo var en avgörande förutsättning för fullföljande av Bolagets affärsplan. Huvudägaren NMEH kunde inte ensamt bära kostnaderna för såväl drift och utveckling och fick under våren 2014 allt svårare att frigöra och föra över kapital från Kina i den takt som krävdes. Bolaget inledde i början av år 2014 förhandlingar med ett antal globala fordonstillverkare om partnerskap då Bolaget behövde dels en starkare ägare, dels samarbete med en fordonstillverkare som resulterade i delade utvecklingskostnader, lägre inköpskostnader och andra synergier. En stark delägare och ett samarbete med en annan fordonstillverkare har hela tiden utgjort en målsättning i Bolagets affärsplan. Att Qingbo underlät att fullfölja det lämnade lånelöftet medförde emellertid att arbetet i denna del accelererade på grund av det ansträngda finansiella läge som uppstod. I slutet av maj 2014 nödgades Bolaget att stoppa fordonsproduktionen i anläggningen och att reducera antalet externa konsulter, allt i syfte att sänka dess löpande kostnader och minimera dess leverantörsskulder. Under sommaren 2014 fick Bolaget allt svårare att klara den löpande likviditeten i verksamheten, vilket under slutet av augusti 2014 ledde fram till ledningens beslut att ansöka om företagsrekonstruktion. Bolaget beviljades företagsrekonstruktion av Vänersborgs tingsrätt den 29 augusti 2014. 6
4. Beskrivning av Bolagets resultat, tillgångar och skulder Rapport över totalresultat för koncernen 3 april 2012-31 augusti 2014 3 april 31 dec 2012 (tkr) 1 jan - 31 dec 2013 (tkr) 1 jan - 31 aug 2014 (tkr) Nettoomsättning 13 537 47 428 47 695 Kostnad för sålda varor 1), 2) -11 194-32 779-32 628 Bruttoresultat 2 343 14 649 15 067 Övriga rörelseintäkter 0 10 530 6 292 Administrationskostnader 1), 2) -99 826-269 298-275 851 Övriga rörelsekostnader 1), 2) -79 020-364 013-375 151 Rörelseresultat -176 503-608 132-629 643 Finansiella intäkter 55 136 9 444 0 Finansiella kostnader 0-42 -20 606 Resultat före skatt -121 367-598 730-650 249 Skatt på årets resultat 0 0 0 Årets resultat -121 367-598 730-650 249 Övriga totalresultat 0 0 0 Totalresultat för året -121 367-598 730-650 249 Totalresultat hänförligt till: Moderbolagets aktieägare -121 367-598 730-650 249 Årets resultat -121 367-598 730-650 249 1) Avskrivning av materiella anläggningstillgångar ingår i: Kostnad för sålda varor 667 0 0 Administrationskostnader 0 185 9 212 Övriga rörelsekostnader 24 429 80 818 62 457 2) Avskrivning av immateriella anläggningstillgångar ingår i: Kostnad för sålda varor 0 0 0 Administrationskostnader 6 667 22 000 14 764 Övriga rörelsekostnader 667 4 924 51 028 7
En översikt av Bolagets investerings- och finansieringsverksamhet ser ut enligt följande: Kassaflöde över valda delar för koncernen 3 april 2012-31 augusti 2014 3 april 31 dec 2012 (tkr) 1 jan - 31 dec 2013 (tkr) 1 jan - 31 aug 2014 (tkr) Investering i materiella anläggningstillgångar -1 134 128-163 844-220 560 Förvärv av teknologi, licenser och patent -550 000-50 000 0 Förändring i övriga investeringar -250 0 0 Utvecklingskostnader och licenser -30 845-225 990-212 473 Kassaflöde från investeringsverksamheten -1 715 223-439 834-433 033 Nyemission 200 000 648 718 0 Aktieägartillskott 125 000 0 0 Upptagna lån 1 587 537 267 091 553 789 Intäkter från övriga finansiella poster 0 9 525 0 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 1 912 537 925 334 553 789 En preliminär rekonstruktionsbalansräkning, vilken upptar bokförda värden, har upprättats per den 29 augusti 2014. Rekonstruktionsbalansräkningen bifogas som bilaga 1. Bolagets mest betydande fysiska tillgångar utgörs av de tillgångar som finns i fabrikslokalen och i test- och forskningscentret på industrifastigheten i Trollhättan samt av aktierna i det fastighetsägande bolaget Property, vilka i Bolagets bokföring är värderade till 600 MSEK. Det kan noteras att det finns en extern värdering, daterad den 31 maj 2013, i vilken fastighetsbolaget värderats till 1 000 MSEK. Därtill innehar Bolaget immateriella tillgångar, bestående av forskningsresultat, produktutveckling och kompetens, vilka i going concern får anses utgöra en väsentlig del av verksamhetens värde. Såsom framgår av rekonstruktionsbalansräkningen har Bolagets totala tillgångsmassa ett bokfört värde om ca 2,6 miljarder kronor medan Bolagets totala skulder uppgår till ca 1,9 miljarder kronor, varav ca 1 148 Mkr utgör en efterställd skuld till Bolagets moderbolag NMEH. För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs skulle emellertid tillgångarna sannolikt betinga ett betydligt lägre värde än vad som angivits i bokföringen. Delar av Bolagets tillgångar är belastade med pantsättningar och andra säkerheter. Därutöver skulle sannolikt värdet på de pantsatta aktierna i Property sjunka väsentligt i händelse av Bolagets konkurs. Detta eftersom Propertys driftsintäkter skulle reduceras kraftigt och riskera att förluster uppkommer i det bolaget. I en konkurssituation skulle vidare konkursförvaltarens arvode utgå ur tillgångarna före utdelning till fordringsägarna, vilket också skulle reducera tillgångsmassan. Sammantaget bedöms oprioriterade borgenärer, trots tillgångarnas höga bokförda värde, med all sannolikhet, inte erhålla full utdelning i händelse av konkurs. Här bör vidare beaktas att ett fastställt utdelningsförslag med slutlig utdelning till borgenärerna i händelse av konkurs sannolikt ligger minst fem år framåt i tiden. 8
5. Rekonstruktion av verksamheten Målet med företagsrekonstruktionen är att skapa en långsiktigt lönsam verksamhet i Bolaget. Pågående förhandlingar Av rekonstruktionsansökan och det brev som rekonstruktören upprättat och översänt till Bolagets borgenärer den 4 september 2014 framgår att Bolaget sedan en tid tillbaka fört förhandlingar med två större fordonstillverkare, lokaliserade i Asien, vilka uttryckt intresse för att investera i Bolagets verksamhet. Såsom angivits i brevet är en av tillverkarna framförallt intresserat av att införliva Saab-bilen som ett premiumvarumärke i sin befintliga fordonsgrupp, vilket skulle innebära betydande investeringar i framtagandet av ett brett premiumfordonsprogram baserat på Bolagets utvecklingsresurser och IP. Den andra fordonstillverkaren har som fokus att etablera ett samarbete kring forskning och utveckling via ett joint venture. En sådan transaktion skulle innebära att den ena fordonstillverkaren förvärvar del av aktierna i Bolaget samt åtar sig att löpande skjuta till medel som krävs för att fullfölja den affärsplan som parterna gemensamt arbetat fram under förhandlingarna. Den del av Bolagets verksamhet som avser forskning och utveckling skulle brytas ut och läggas i ett samägt bolag i Trollhättan, till hälften ägt av Bolaget och den andre fordonstillverkaren. Båda delägarna skulle dock åta sig att tillskjuta medel för täckande av utvecklingskostnader till det samägda bolaget. Nämnda förhandlingar - som nu utgör trepartsförhandlingar - är alltjämt pågående. Affärsupplägget åskådliggörs övergripande i bilaga 2. Bolaget har efter rekonstruktionsbeslutet även inlett förhandlingar med andra aktörer, vilka uttryckt intresse för de produktions- och utvecklingsresurser som finns i Trollhättan. Dessa förhandlingar kan resultera i försäljning av samtliga aktier i Bolaget eller i en överenskommelse om kontraktstillverkning och utvecklingsprojekt. I sammanhanget kan noteras att det även finns potential att genomföra en affär som utgör en kombination av ovan angivna transaktioner. Något bindande avtal har ännu inte träffats mellan Bolaget och någon av ovan angivna intressenter. Förhandlingarna pågår och såvitt avser de asiatiska fordonstillverkarna har flera framsteg skett under den senaste veckan. Det bedöms finnas goda möjligheter att Bolaget kan komma till avslut med någon av intressenterna inom en snar framtid. Bolaget bedöms emellertid för närvarande sakna förmåga att på egen hand bära driftskostnaderna i den nuvarande verksamheten i ett längre perspektiv. Mot den bakgrunden har undertecknad rekonstruktör tillsammans med Bolagets ledning bedömt det som påkallat att utarbeta en kompletterande affärsplan. Den kompletterande affärsplanen utgör ett handlingsalternativ till ovanstående förhandlingar för att säkerställa en lyckad rekonstruktion av Bolagets verksamhet. Bolaget har också sagt upp 155 personer under rekonstruktionen, huvudsakligen inom produktion, samt minskat Bolagets IT-kostnader för att reducera dess löpande kostnader. Den kompletterande affärsplan som Bolaget för närvarande arbetar utifrån benämns Plan B och beskrivs mer detaljerat här nedan. Plan B omstrukturering till kontraktstillverkning Bolagets produktionsanläggning och tekniska utvecklingscenter bedöms hålla en mycket hög standard internationellt inom fordonsbranschen. Den omständigheten att konkurrerande fordonstillverkare regelmässigt hyr in sig i Bolagets utvecklingscenter för fordonstester visar också att så är fallet. Bolaget har vidare tillgång till ett flertal anställda ingenjörer, varav merparten har lång erfarenhet inom fordonsutveckling. Den kompetens som Bolagets anställda besitter medför internationell attraktionskraft för verksamheten då det i dagsläget råder brist på ingenjörer i många länder. Bolaget har tidigare erhållit propåer från ett antal andra fordonstillverkare som för närvarande innehar anläggningar med bristande kapacitet. Nämnda aktörer har haft ett intresse såväl av Bolagets produktionsanläggning och pressverkstad som av Bolagets utvecklingscenter. Tidigare har Bolaget valt att avböja erbjudanden om kontraktstillverkning i större omfattning då fokus har legat på att bibehålla resurser och kapacitet för fullföljande av Bolagets egen affärsplan. Den kompletterande affärsplanen med arbetsnamnet NEVS Industrial Services fokuserar på att i första hand komplettera Bolagets huvudspår, genom att sätta Bolagets tillgångar i arbete. De två asiatiska fordonstillverkare som Bolaget förhandlar med är positiva till att så sker så länge det inte hindrar genomförandet av Bolagets huvudsakliga affärsplan. Detta kan innebära att ett skift i produktionen används för externa kunder och de återstående två till Bolagets egen produktion. Under förutsättning att Bolagets pågående förhand- 9
lingar inte kan finaliseras i ett avtal inom erforderlig tid så förbereder Bolaget att etablera sig som en ledande kontraktstillverkare och utvecklingspartner åt andra fordonsproducenter. Det finns visserligen redan idag betydande kontraktstillverkare och ett flertal utvecklingsbolag inom fordonsindustrin. Nämnda aktörer innehar emellertid inte en sådan fullserviceanläggning för såväl utveckling som produktion som Bolaget innehar och har inte heller tillgång till motsvarande ingenjörsresurser. Vid en omstrukturering till kontraktstillverkning och utvecklingsbolag kommer en verksamhetsstruktur att etableras där Bolaget agerar samarbetspartner åt andra fordonstillverkare som köper kapacitet hos Bolaget. Verksamheten kommer att delas upp i två huvuddelar, en anläggning för bilproduktion och ett utvecklingscenter. Bolaget kommer via dess personal att kunna erbjuda kunderna värdefull kompetens såväl vad gäller tillverkning och utprovning i produktionsanläggningen som teknisk ingenjörskompetens i utvecklingscentret. Med hänsyn till anläggningens storlek bedöms det finnas goda förutsättningar att bedriva tillverkning och utveckling åt flera större kunder parallellt. En övergång till kontraktstillverkning erfordrar betydande anpassningar av Bolagets produktionsanläggning, vilken idag är anpassad till Saab-bilar. Det bedöms finnas goda förutsättningar att erhålla finansiering för nödvändiga anpassningar från de fordonstillverkare som uttryckt intresse för att anlita Bolaget för kontraktstillverkning och från de ingenjörsbolag som idag finns lokaliserade i Trollhättan och som skulle kunna dra fördel av ett fortsatt samarbete med Bolaget i en rekonstruerad verksamhet. Det kan vidare noteras att svenska staten, i samband med finanskrisen 2008, avsatt ett totalt kapital om 3 miljarder kr att investeras i svensk fordonsindustri genom riskkapitalbolaget Fouriertransform AB. Fouriertransform AB har ett etablerat samarbete med Bolaget via dotterbolagen LeanNova Engineering AB och Vicura AB. LeanNova Engineering AB och Vicura AB utgör teknik- och utvecklingsföretag som för närvarande hyr lokaler inom Bolagets utvecklingsanläggning. Vidare är statligt ägda Orio AB (f.d. Saab Automobile Parts AB) redan nu en kund till Bolaget som har ett intresse av fortsatt samarbete med Bolaget rörande reservdelstillverkning. Sammanfattningsvis bör det finnas förutsättningar att inom ramen för Plan B hitta finansiering från riskkapitalmarknaden i kombination med någon eller några befintliga aktörer inom fordonsindustrin. Affärsupplägget vid kontraktstillverkning åskådliggörs övergripande i bilaga 3. Vid omstrukturering till kontraktstillverkning och utvecklingsbolag bedöms det finnas förutsättningar att nå lönsamhet i Bolaget utan att hela eller delar av verksamheten avyttras till extern part. Genom en övergång från egenproduktion till kontraktstillverkning bedöms Bolagets likviditet kunna förbättras väsentligt och i sådan mån att Bolaget, efter inledande extern finansiering för anpassning av anläggningen, på egen hand kommer att kunna bära den rekonstruerade verksamhetens löpande kostnader. 6. Avslutande synpunkter Av det ovanstående kan konstateras att Bolaget har gjort framsteg i de förhandlingar som pågår med de två asiatiska fordonstillverkarna, en affär som skulle säkerställa fullföljandet av Bolagets affärsplan för egen bilproduktion. Det kan vidare konstateras att det nu även föreligger en väl underbyggd alternativ handlingsplan bestående i tillhandahållande av kontraktstillverkning och utvecklingstjänster åt andra fordonstillverkare enligt Plan B. Även Plan B bedöms kunna ge lönsamhet i Bolagets verksamhet i ett längre perspektiv. Sammanfattningsvis bedömer undertecknad rekonstruktör att det finns goda förutsättningar för att uppnå en lyckosam rekonstruktion av Bolaget och dess verksamhet. Rekonstruktionen bör därmed fortsätta till den 29 november 2014. Stockholm den 2 oktober 2014 Lars Eric Gustafsson Rekonstruktör 10
Bilaga 1 Rekonstruktionsbalansräkning 11
Bolag National Electric Vehicle Sweden AB, 556889-7556 Saabvägen 5 461 38 Trollhättan (nedan benämnd NEVS ) Rekonstruktionsbalansräkning Vänersborgs tingsrätt, Ä 3099-14 Rekonstruktör Advokaten Lars Eric Gustafsson Hamilton Advokatbyrå Box 715 101 33 Stockholm Balansen avser uppgifter per den 29 augusti 2014 (dagen för ansökan) Upprättad den 2 oktober 2014 12
Tillgångar Bokfört värde (kr) Egendom som omfattas av särskild förmånsrätt Anläggningstillgångar Immateriella 969 356 531 Anm. Av det utförda beloppet avser 435 023 172 kr aktiverade kostnader för forskning och utveckling efter avskrivningar under NEVS verksamhetstid. Resterande del, 534 333 359 kr, avser immateriella rättigheter som förvärvats från Saab Automobile koncernens konkursbon. Materiella 791 758 763 Anm. Avser verktyg och maskiner, varav ca 515 MSEK utgörs av verktyg och maskiner som förvärvats från Saab Automobile koncernens konkursbon. Resterande del av det utförda beloppet avser gjorda inköp under NEVS verksamhetstid. Finansiella Aktier 600 050 000 Anm. Avser aktier i Automobile Property AB till ett bokfört värde om 600 000 000 kr och aktier i Automobile Laboratory Sweden AB till ett värde om 50 000 kr. Depositioner 1 085 000 Anm. Avser lämnade depositioner till olika leverantörer. De deponerade beloppen kan komma att kvittas av leverantörerna p.g.a. att fordringar mot NEVS föreligger från leverantörernas sida. 13
Tillgångar Bokfört värde (kr) Omsättningstillgångar Lager Färdiga bilar 43 200 000 Anm. Avser 225 st bilar till ett värde om 192 000 kr per bil. Svea Ekonomi AB har handpanträtt i bilarna för sin fordran mot NEVS, se nedan. Råvarulager 177 551 294 Kundfordringar 17 952 859 Anm. NEVS har skulder till vissa av kunderna p.g.a. ömsesidiga varuleveranser. De utförda kundfordringarna torde komma att kvittas av kunderna med följd att kundfordringarna reduceras till netto 2 275 055 kr. Kortfristiga fordringar 32 143 768 Anm. Avser momsfordringar om sammanlagt 12 526 646 kr mot skattemyndigheter i andra EU-länder, momsfordran om 1 625 352 kr mot svenska Skatteverket, depositioner om 17 746 051 kr till olika leverantörer, som kan ha motkrav på betydande belopp, samt övriga kortfristiga fordringar om 245 719 kr. Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 4 798 741 Anm. Avser bl.a. förutbetalda försäkringar och hyra. Beloppen periodiseras över respektive kontrakts löptid och motsvaras sannolikt inte av något realiserbart värde, varför denna post sannolikt uppgår till 0 kronor. Egendom som ej omfattas av särskild förmånsrätt Bank Skandinaviska Enskilda Banken 683 227 Anm. Tillgodohavande om 682 358 kr finns på olika företagskonton i SEB, varav 669 573 kr är spärrat till förmån för två olika enskilda förmånstagare. Vidare finns 869 kr på ett valutakonto. Det belopp som inte är spärrat uppgår till 13 654 kr. Danske Bank 50 000 Anm. Spärrat till förmån för försäkringskostnader. Summa tillgångar 2 638 630 183 14
Skulder Bokfört värde (kr) Prioriterade skulder Allmän förmånsrätt 10 2 och 3 p FRL, reservering för rekonstruktionskostnader 5 000 000 och kostnad för särskilda åtgärder Anm. Avser arvode till rekonstruktören samt ersättning till MAQS Law Firm i egenskap av juridisk rådgivare till NEVS. 10 4 p FRL, superförmånsrätter Ackordscentralen Stockholm AB 1 875 000 Anm. Avser ersättning för juridisk rådgivning under tre månaders tid med en månadskostnad om 625 000 kr. Hewlett Packard Sverige AB 3 004 386 Anm. Avser leverans av IT-system samt service och support. Enligt avtal ingånget under rekonstruktionen ska NEVS erlägga 2 569 876 kr i förskott för september månad av en total månadskostnad om 5 574 262 kr. Resterande månadskostnad om 3 004 386 kr faktureras med 30 dagars kredittid. National Modern Energy Holdings Limited 20 000 000 Anm. Avser ett lån till NEVS för delfinansiering under rekonstruktionsperioden. Solidum AB 13 500 000 Anm. Avser lån om 12 000 000 kr upptaget under rekonstruktionsperioden. Till detta kommer en uppläggningsavgift om 1 500 000 kr och en årlig ränta om 12 %. NEVS ledningsgrupp 1 835 000 Anm. Avser uppsägningslön till två personer i bolagets ledning under en period om sex månader. 15
Bokfört värde (kr) Särskild förmånsrätt 4 FRL, panträtt i aktier Saab Automobile AB:s konkursbo 0 Anm. Aktierna i Automobile Property AB är pantsatta till Saab Automobile koncernens konkursbon till säkerhet för en villkorad fordran mot NEVS. Mot bakgrund av att någon fordran varken uppkommit eller gjorts gällande utföres ett belopp om 0 kr. 4 FRL, panträtt i bilar Svea Ekonomi AB 41 154 470 Anm. Avser utbetalt kapitallånebelopp om sammanlagt 35 MSEK som efter avräkning för sålda bilar uppgår till 34 069 443 kr. Till detta tillkommer upplupen ränta om 751 694 kr samt avgift om sammanlagt 6 333 333 kr. Svea Ekonomi AB har panträtt i NEVS färdiga bilar. Bilarnas bokförda värde per den 29 augusti 2014 uppgår enligt ovan till 43 200 000 kr. 5 FRL, företagshypotek Svea Ekonomi AB 0 Anm. För sin fordran enligt ovan har Svea Ekonomi AB även säkerhet i form av företagshypotek om sammanlagt 43 MSEK med bästa rätt. Här utföres dock inget skuldbelopp mot bakgrund av att Svea Ekonomi AB enligt ovan bedömning har täckning för sin fordran i de pantsatta bilarna. 5 FRL, företagshypotek Hewlett-Packard Sverige AB 21 000 000 Anm. Hewlett-Packard Sverige AB har en fordran om 26 763 019 kr. Mot bakgrund av att Hewlett-Packard Sverige AB har säkerhet i form av företagshypotek om 21 MSEK inom 96 MSEK, utföres 21 MSEK här och resterande del under 18 FRL nedan. Allmän förmånsrätt 12 FRL, löneskulder 2 644 703 Anm. Avser dels 72 500 kr till en anställd som fått maximal lönegaranti avseende lön för augusti, dels upplupna semesterlöner om 2 572 203 kr, vilka är förmånsberättigade enligt en preliminär bedömning. Därtill kan uppsägningslöner och kompensationsersättning tillkomma som ej täcks av lönegarantin. Summa prioriterade skulder: 110 013 559 16
Bokfört värde (kr) Oprioriterade skulder Utan förmånsrätt Lönekostnader Länsstyrelsen i Västra Götaland 39 252 670 Anm. Avser hittills beslutad lönegaranti om 20 877 898 kr för augusti 2014 och beslutad lönegaranti om 18 374 772 kr för perioden 1-29 september 2014. Enskilda anställda 56 979 Anm. Avser enskilda anställdas oprioriterade lönefordringar. Omfattningen av dessa kan komma att justeras. Leverantörsskulder 464 409 279 Anm. Avser leverantörsskulder. Hewlett-Packard Sverige AB 5 763 019 Anm. Avser oprioriterad del av total fordran om 26 763 019 kr som inte täcks av företagshypoteket om 21 MSEK. Övriga kortfristiga skulder National Modern Energy Holdings Limited 28 378 889 Anm. Skuld om 4 070 000 USD, motsvarande 28 378 889 kr, till moderbolaget. Beloppet är omräknat per den 29 augusti 2014 med en valutakurs på 6,9727 SEK per 1 USD. Automobile Property AB 101 971 511 Anm. Avser skuld till dotterbolaget enligt avräkningskonto. Summa oprioriterade skulder 639 832 347 Summa tillgångar 2 638 630 183 Summa skulder 749 845 906 Efterställda skulder National Modern Energy Holdings Limited 1 148 073 170 Anm. Efterställd skuld om 164 652 598 USD, motsvarande 1 148 073 170 kr, till moderbolaget. Beloppet är omräknat per den 29 augusti 2014 med en valutakurs på 6,9727 SEK per 1 USD. Totala skulder 1 897 919 076 17
18
Bilaga 2 Master Plan 19
Attachment 2: Master Plan The OEM track The Master Plan (Scenario A) is to remain an automotive OEM. Trollhättan 2014-10-02 Master Plan - OEM track Page 1 20
Attachment 2: Main track Structure of the business deal DEAL STRUCTURE National Modern Energy Holding 1 National Electric Vehicle Sweden OEM A Min 20 % Max 80 % 2 50 % 50 % OEM B DESCRIPTION OF TRANSACTIONS 1 Transaction 1: OEM A becomes part owner in Nevs 2 OEM A invests in Nevs and obtains a substantial majority ownership through a new share issue. NMEH and OEM A want that Nevs shall be a global OEM of conventional and electric premium vehicles based on innovation and design. Nevs strengthens its financials since the investment from OEM A is a new share issue in Nevs. Transaction 2: OEM B and Nevs form an R&D joint venture Nevs forms a subsidiary ( R&D JV ) including the IP, TDC buildings, laboratories and engineering assets and owns 100% of it. R&D JV OEM B obtains 50% ownership in the R&D JV by purchasing shares from Nevs and investing directly in the R&D JV. Nevs including OEM A and OEM B want that the R&D JV shall be a joint technical development center to find synergies in development, sourcing and production. Nevs strengthens its financials since the investment from OEM B mainly is a purchase of shares from Nevs. Trollhättan 2014-10-02 Master Plan - OEM track Page 2 21
Trollhättan - Site map Total land about 1 700 000 sqm Manufacturing 385 000 sqm Engineering 71 000 sqm (Including Powertrain Engineering 18 000 sqm) Total building space: 490 000 sqm (under roof) on site in Trollhättan 33 000 sqm leased buildings outside the site Trollhättan 2014-10-02 Master Plan - OEM track Page 3 22
The role of gasoline and diesel will decline and electric vehicles (Evs) and other alternative powertrains will take over Source: IEA and Booz & Company analyses Trollhättan 2014-10-02 Master Plan - OEM track Page 4 23
Targeting the growing Electric Vehicle market The EV market based on national goals. Source: EVI Global EV outlook Trollhättan 2014-10-02 Master Plan - OEM track Page 5 24
Nevs state-of-the-art manufacturing facility in Trollhättan Examples of investments 1999 new, low emission paint shop 2002 retooled for current 9-3 production 2004 new ergonomic & flexible assembly line Capacity Max Platform 3 + pilot Body styles 7 + pilot Capacity / year 2-shift 120 000 Capacity full utilization 190 000 JPH 39 Significant investments have been made since year 2000 to modernize, improve efficiency, and lower environmental impact The plant have a high volume and mix flexibility The factory in Trollhättan is one of the lowest cost manufacturing facilities in Western Europe Trollhättan 2014-10-02 Master Plan - OEM track Page 6 25
Expansion model 9-3 CV Start 9-3 EV 9-3 CV Updated 9-3 EV New architecture Phoenix Create a base for suppliers and partners Tune the supply chain Build distribution and service Expand from a solid base Expand on the growing EV market Add markets New platform optimized for EV Production in China and Trollhättan. Global market Trollhättan 2014-10-02 Master Plan - OEM track Page 7 26
Nevs first EV showed to the public in Trollhättan in August Saab 9-3 EV 200 km range Trollhättan 2014-10-02 Master Plan - OEM track Page 8 27
Full potential product portfolio on the Phoenix platform 9-2, 9-2x, 9-3, 9-4x, 9-5 Nevs intends to launch 4 new models 9-3 C Trollhättan 2014-10-02 Master Plan - OEM track Page 9 28
High performance battery factory within the Group - Beijing National Battery Technology Co Ltd The batteries are based on Japanese engineering using LFP (lithium iron phosphate, LiFePO4) technology They deliver high energy density: 146 Wh/kg, exceeding the current offering in the electric vehicle market. Higher performance batteries are developed and will be put in use in Saab cars An engineering staff of 30 will work in research and development of battery technology Batteries are currently delivered for use in urban electric buses in China. Trollhättan 2014-10-02 Master Plan - OEM track Page 10 29
A new take on car distribution Trollhättan 2014-10-02 Master Plan - OEM track Page 11 30
Bilaga 3 The Complementary Plan 31
Attachment 3: The Complementary Plan Nevs Industrial Services Trollhättan 2014-10-02 Complementary plan - Nevs Industrial Page 1 Services 32
Attachment 3: The Complementary Plan Nevs Industrial Services: Complete car projects in TDC and Production The Complementary Plan (Scenario B) is a complement to the OEM Plan (Scenario A). If the OEM Plan is realized, the Complementary Plan should be run in parallel in order to create more business for Nevs and thereby reduce the financing need. If the OEM Plan is not realized, Nevs will be able to be profitable only from the Complementary Plan. The Complementary Plan (Scenario B) describes a situation where Nevs functions as a contractor for complete car development and manufacturing. Each business unit is seen as a stand alone unit that contributes to the Nevs group. The press shop delivers both sub contractor jobs and parts for the complete cars being built by Nevs. TDC is performing development work aiming at larger projects resulting in a ramp up period while at the same time balancing with smaller jobs. The laboratories are facilitating both internal and external work. Highlights of the plan: Production volume one shift (the factory can handle up to 200 000 cars/year) Start of production 2016 Several customers in pipeline, whereof a number are prospects for full car manufacturing OEM A OEM B Actor C Trollhättan 2014-10-02 Complementary plan - Nevs Industrial Page 2 Services 33
Background Market opportunity for industrial services Market opportunity The market for modern vehicle platforms and technologies in the emerging countries is increasing. The focus on sustainability is growing strong within the whole industry, and a measure on sustainable development is not just emissions, but quality, durability, safety, etc. The demands for alternative propulsion systems are increasing as standards are implemented of emission levels and fuel consumptions. This requires innovative solutions and big investments in both enhancements and new technologies. The total market of related engineering services is a multi-billion dollar market. Very few, independent companies, can manage complete vehicle development and manufacturing programs. From press shop to complete vehicle, including fullscale lab facilities. Long automotive experience Saab has been developing and producing products on a global market for more than 50 years. A knowledge base inherited by Nevs. During the GM period investments and expansion were made at Saab in Trollhättan to fit the GM Global Product Program. As a stand a lone company we can offer products and services to the open market Trollhättan 2014-10-02 Complementary plan - Nevs Industrial Services Page 3 34
Nevs Industrial Services Business idea Nevs Industrial Services business idea is to: Provide innovative and excellent engineering solutions and manufacturing capability established on an industrial base and automotive experience from concept to industrialization. Utilizing the knowhow of our engineers and the facilities in Trollhättan to attract customers and/or partners to offer: Engineering Methods & Processes Complete Development Responsibility including Vehicle Platforms Manufacturing Resources Laboratory Resources Manufacturing Trollhättan 2014-10-02 Complementary plan - Nevs Industrial Services Page 4 35
Products and Services Automotive From idea to complete vehicle Engineering Wide range of engineering competences to support development needs Styling Saab Design has core competence in all areas necessary to run a complete vehicle design development project or to support design of any product Project management Complete responsibility from idea to product Methods & Processes Development processes, Quality follow-up, benchmarking Manufacturing, Production capacity, Prototyping Press shop, Body shop, Paint shop, Prototype Shop and General Assembly Trollhättan 2014-10-02 Complementary plan - Nevs Industrial Services Page 5 36
Business opportunities Be a full service provider - niche competence in electric vehicles Strategy: 1. Concentrate on complete vehicle development programs. This will load the entire organization. There are few competitors and we have a cost advantage of a relatively small and efficient organization. 2. Sell smaller technology and lab based jobs to balance capacity. 3. Sell complete car manufacturing preferably in combination with complete development 4. Maintain and develop parts production both for after market and new cars 5. Develop and sell 540 platform or parts (Phoenix) on licenses to get up front cash payment 6. Sell special competence within electric propulsion, EV integration and RESS (Rechargeable Energy Storage System) development 7. Develop unique EV offer as additional business model based on competence and network Vehicle/platform/powertrain programs (50-500 MSEK) Smaller technology based jobs (1-10 MSEK) Complete car manufacturing Stable and long term business Parts production Page 6 37
Business Opportunities Global EV service and development offer Nevs has, due to the years of focus on batteries and EV propulsion, the opportunity to become a global front runner in terms of EV offers. Offers in pipe line includes both EV development and integration as well as development of stand alone products targeting a world market. Nevs close network and owner group includes business entities focusing on clean energy solutions, Japanese light weight research, state of the art battery development and production. Recycling and Re-using Battery development Battery second life for industry EV -conversion -design -testing Customer utilization Trollhättan 2014-10-02 Page 7 38