SLUTLIGA VILLKOR lån nr 4746 emitterat som en del av Nordea Bank AB:s (publ) och Nordea Bank Finland Abp:s svenska MTN-program 1 Detta Lån är en private placement som är riktad till en viss placerargrupp. Lånet erbjuds inte för teckning till allmänheten så att Utgivande Bank skulle vara skyldig att ge ut ett prospekt med stöd av prospektdirektivet (2003/71/EG), tillämpningsföreskrifterna i en medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller lagarna i annat tillämpligt jurisdiktionsområde. Lånevillkoren består av Allmänna Villkor för Nordea Bank AB:s (publ) och Nordea Bank Finland Abp:s svenska MTN-program av 4.5.2012, tillämpliga Tilläggsprospekt samt dessa Slutliga Villkor. De Allmänna Villkoren för Bankernas MTN-program återges i Grundprospektet. Till Grundprospektet hänvisas dock endast för att tillämpa Allmänna Villkor som en del av villkoren för detta Lån. Begrepp som inte är definierade i dessa Slutliga Villkor ska ha samma betydelse som i Allmänna Villkor. Grundprospektet finns på internetadressen www.nordea.fi/masslån. Kopior av det och av Slutliga Villkor fås på adressen Nordea Bank Finland Abp, Treasury och Markets, Aleksis Kivis gata 9, Helsingfors samt på teckningsställena. UPPGIFTER OM LÅNET Typ av lån Lån 4746 Kreditbevis High Yield Europa är ett masskuldebrevslån med en löptid på cirka fem år. Lånet är inte kapitalskyddat. Placeraren kan förlora det placerade kapitalet helt eller delvis. Referenstillgång Referenstillgång för Lånet är kreditrisken i de företag som ingår i indexet Markit itraxx Europe Crossover Series 18. Indexet består av 50 referensbolag som framgår av Bilaga 1. Mer information om indexet: http://www.markit.com/en/. Återbetalningsbelopp och kapital Om högst fem kredithändelser enligt lånevillkoren inträffar under kredittiden betalas till skuldebrevets innehavare kapitalet enligt skuldebrevets nominella värde i sin helhet på återbetalningsdagen eller en förskjuten återbetalningsdag. Om en kredithändelse inträffar i sex eller flera referensbolag under kredittiden sjunker beloppet på det kapital som återbetalas på återbetalningsdagen eller en förskjuten återbetalningsdag under skuldebrevets nominella värde. Beloppet på det kapital som återbetalas beror då på det totala antalet kredithändelser som inträffat under kredittiden. Om antalet kredithändelser är 25 eller fler går skuldebrevets nominella kapital i sin helhet förlorat. 1 Masskuldebrevsprogram som i enlighet med prospektdirektivet notifierats från Sverige till Finansinspektionen i Finland och till motsvarande myndighet i Estland, Lettland och Litauen. 1
Till skuldebrevsinnehavaren betalas kvartalsvis en fast årlig avkastning vars procentenhet fastställs 15.11.2012 2. Om högst fem kredithändelser inträffat betalas avkastning på skuldebrevets nominella kapital. Om en kredithändelse har inträffat i sex eller flera referensbolag under kredittiden betalas avkastning på det återstående kapitalet som ska återbetalas till skuldebrevsinnehavaren. Kredithändelsernas inverkan på det lånekapital som återbetalas framgår av tabellen nedan. Om kapitalet sjunker under det nominella värdet Om sex eller flera kredithändelser inträffar och beloppet på det kapital som återbetalas sjunker under skuldebrevets nominella värde, meddelar utgivande bank detta till skuldebrevsinnehavarna i enlighet med lånevillkoren efter varje kredithändelse. Meddelandet publiceras på Utgivande Banks webbsida vars adress för närvarande är www.nordea.com/joukkolainat eller sänds per post till skuldebrevsinnehavaren till den adress som Utgivande Bank har uppgift om. Utgivande Bank publicerar under löptiden lånespecifika uppgifter om realiserade kredithändelser och om det kapitalbelopp som ska återbetalas på sin webbplats www.nordea.com/joukkolainat. Det kapitalbelopp som återbetalas kan vara lägre än skuldebrevets nominella värde i Euroclear Finland Oy:s (EFi) värdeandelssystem. Utgivande Bank förbehåller sig emellertid också rätten att sänka skuldebrevens nominella värde i EFi:s värdeandelssystem efter varje kredithändelse. Kredittid Placeraren ska beakta att man för att konstatera en kredithändelse kan granska referensbolagens situation retroaktivt under 60 kalenderdagar före kredittiden enligt internationell marknadspraxis. Utgivande Bank har också rätt att beakta en kredithändelse som har inträffat under kredittiden och som Utgivande Bank får kännedom om inom 14 kalenderdagar från kredittidens utgång, även om kredithändelsen i fråga inte bekräftas enligt internationell marknadspraxis inom den nämnda tidsfristen från kredittidens utgång. RISKFAKTORER Allmänna risker En investering i Lånet är förknippad med vissa risker. Potentiella placerare rekommenderas därför att ta del av punkten Riskfaktorer i Grundprospektet. Lånet är behäftat med en kreditrisk som omfattar kreditrisk avseende referensbolagen. Återbetalningsbeloppet för skuldebreven kan vara noll. Lånet är därtill behäftat med risk avseende Utgivande Banks återbetalningsförmåga. Risk avseende Utgivande Banks återbetalningsförmåga är risken för att Utgivande Bank blir insolvent och inte kan ansvara för sina förbindelser. Om Utgivande Bank blir insolvent kan placeraren således förlora det placerade kapitalet samt eventuell avkastning delvis eller helt. Risker i anslutning till strukturerade skuldebrev Fordringsägarens rätt till avkastning och återbetalning av kapital beror på utvecklingen av referensbolagens ekonomiska ställning. Prissättningen av referensbolagens kreditrisk på marknaden, referensbolagens eventuella kommande ekonomiska problem, marknadsräntorna och ändringar i Utgivande Banks finansieringskostnader inverkar på värdet på andrahandsmarknaden. Avkastningsstrukturen för strukturerade skuldebrev 2 Preliminär avkastning när försäljningstiden börjar är 7,5 % p.a. Den fastställs 15.11.2012. 2
är ibland komplex, vilket kan göra det besvärligt att jämföra skuldebreven med andra placeringsalternativ. Avkastningsstrukturen kan ibland innefatta hävstångseffekter varför till och med små förändringar kan ha stor inverkan på skuldebrevets värde och avkastning. Den historiska utvecklingen för en motsvarande placering är ingen garanti för framtida avkastning. Lånets pris på andrahandsmarknaden kan variera kraftigt och Utgivande Bank förbinder sig inte att återköpa lånet på andrahandsmarknaden, och placeringen är därför avsedd som en placering av typen köp och behåll. 3
LÅNETS SLUTLIGA VILLKOR Utgivande Bank Lån Nordea Bank Finland Abp. Lånets nummer är 4746. Lånet består av en serie som heter Kreditbevis High Yield Europa. ISIN-kod Kreditbevis High Yield Europa 4746 FI4000041157 Teckning Lånedatum Teckningstid fram till 15.11.2012 kl. 12.00. Teckningarna bör betalas vid teckning. Utgivande Bank har rätt att förkorta teckningsperioden. Teckningsställe är Nordea Markets, Aleksis Kivis gata 9, Helsingfors. Lånedatum är 15.11.2012. Om dagen inte är en Bankdag fastställs Lånedatumet enligt angiven Bankdagskonvention. Lånekapital Lånets uppskattade totala nominella kapital är 20 000 000 euro. 3 Skuldebrevets teckningspris Skuldebrevets valör Valuta Skuldebrevens ställning i förmånsrättshänseende Typ av skuldebrev Cirka 100 % av skuldebrevets valör. Minimiteckning för lånet är 10 000 euro. Skuldebrevets nominella kapital är 1 000 euro. Euro ( EUR ). Skuldebreven har samma förmånsrätt som Utgivande Banks övriga förpliktelser utan säkerhet. Inte kapitalskyddat. Det återbetalningsbelopp som återbetalas till varje skuldebrevsinnehavare bestäms enligt dessa villkor och är beroende av antalet Kredithändelser under Kredittiden. Placeraren kan förlora det placerade kapitalet helt eller delvis. Återbetalning kan ske på Återbetalningsdagen eller på Förskjuten Återbetalningsdag. Referensbolag Referensbolagets vikt Referensbolag är de bolag som ingår i indexet itraxx Europe Crossover Series 18 (kollektivt kallade Referenskorgen ) samt bolagens eventuella Efterträdande bolag. Bolagen framgår av Bilaga 1. Om indexet itraxx Europe Crossover och listan med referensbolagen i Bilaga 1 står i strid med varandra, anses bolagen i indexet itraxx Europe Crossover vara referensbolag för Lånet. Varje Referensbolags vikt i Referenskorgen 29.10.2012 är 1/50. Om vikten för ett enskilt Referensbolag i Referenskorgen ändras till följd av Succession, förbehåller sig Utgivande Bank rätten att korrigera beräkningsformlerna i dessa villkor så att de motsvarar den ändrade Referenskorgen. Kredittid Kredittiden är perioden mellan 15.11.2012 och 20.12.2017. För att konstatera en Kredithändelse kan Referensbolagets situation dock granskas retroaktivt under 60 kalenderdagar före Kredittiden 3 Det totala nominella kapitalet uppskattningsvis. Det emitterade totala nominella kapitalet fastställs den bankdag som följer på Teckningsperiodens sista dag. 4
enligt internationell marknadspraxis. Utgivande Bank har rätt att meddela en sådan Kredithändelse som inträffat under Kredittiden men som Utgivande Bank fått kännedom om först efter Kredittiden, dock senast inom 14 kalenderdagar från Kredittidens utgång. Återbetalningsdag Återbetalningsdagen är 17.1.2018 eller en Förskjuten Återbetalningsdag. Om Återbetalningsdagen inte är en Bankdag fastställs Återbetalningsdagen enligt angiven Bankdagskonvention. Återbetalningsbelopp Om Utgivande Bank inte har meddelat skuldebrevsinnehavarna minst sex Kredithändelser senast fem (5) Bankdagar före Återbetalningsdagen återbetalas Lånets nominella kapital till skuldebrevsinnehavaren på Återbetalningsdagen eller på Förskjuten Återbetalningsdag. Om en Kredithändelse inträffar i sex eller flera Referensbolag under Kredittiden fastställs beloppet av det nominella kapital som betalas till skuldebrevsinnehavaren på Återbetalningsdagen eller på den Förskjutna Återbetalningsdagen utgående från det totala antalet Kredithändelser som har fastställts enligt internationell marknadspraxis. Den sjätte Kredithändelsen och varje därpå följande Kredithändelse sänker skuldebrevets nominella värde kalkylmässigt med 50 euro. Återbetalningsbeloppet kan vara lägre än skuldebrevets nominella värde. Anmälningsdag för Kredithändelse Kredithändelsens Fixeringsdag Om Utgivande Bank får kännedom om en Kredithändelse i ett Referensbolag meddelar Utgivande Bank skuldebrevsinnehavarna om den. Med publiceringsdag för varje sådant meddelande avses i dessa lånevillkor Anmälningsdag för Kredithändelse. En dag som Utgivande Bank fastställt och då Kredithändelsen enligt marknadspraxis anses ha blivit offentlig. Om Utgivande Bank får kännedom om en Kredithändelse i Referensbolaget meddelar Utgivande Bank skuldebrevsinnehavarna Kredithändelsens Fixeringsdag på Anmälningsdagen för Kredithändelse. Förskjuten Återbetalningsdag Om Utgivande Bank får kännedom om en händelse som enligt Utgivande Banks bedömning är en Kredithändelse i Referensbolaget och som har inträffat under kredittiden, men som inte har bekräftats enligt internationell marknadspraxis senast sex (6) Bankdagar före Återbetalningsdagen, har Utgivande Bank rätt att förlänga löptiden. Lånet återbetalas då i stället för på Återbetalningsdagen på en Förskjuten Återbetalningsdag, som är den tionde (10) Bankdagen efter det att man enligt internationell praxis bekräftat att det är fråga om en Kredithändelse. Utgivande Bank underrättar skuldebrevsinnehavarna om förskjutning av Återbetalningsdagen och om eventuell Kredithändelse senast fem (5) Bankdagar före Återbetalningsdagen. Sänkning av Återbetalningsbeloppet och skuldebrevets nominella värde Utgivande Bank förbehåller sig rätten att sänka skuldebrevens nominella värde i EFi:s värdeandelssystem efter varje Kredithändelse. Om Utgivande Bank beslutar att sänka Lånets nominella värde efter en Kredithändelse, sjunker skuldebrevets nominella värde med 50 euro efter den sjätte och varje 5
därpå följande Kredithändelse. Även om skuldebrevens nominella värde inte sänks har skuldebrevsinnehavaren inte rätt att få skillnaden mellan det nominella värdet och det kapital som återbetalas enligt lånevillkoren. Förtida inlösen Om skuldebrevets kalkylmässiga nominella värde sjunker till noll har Utgivande Bank rätt att lösa in alla skuldebrev i förtid och avlägsna lånet från EFi:s värdeandelssystem. Skuldebrevsinnehavarna informeras om eventuell Förtida inlösen av skuldebreven minst två veckor före den förtida inlösen. Villkor för betalning av avkastning Avkastningsstruktur Avkastning Avkastningsperiod Strukturerat skuldebrev. Ingen ränta löper på skuldebrevens kapital, men på Betalningsdagen för avkastning betalas potentiell Avkastning på det kapital som återbetalas för varje skuldebrev som ingår i Lånet. Procentenheten för avkastningen är fast, preliminärt 7,5 % p.a., och den fastställs 15.11.2012. Den första Avkastningsperioden börjar 15.11.2012 och går ut 17.1.2013. De följande avkastningsperioderna är tre månader långa och börjar varje år 17.1, 17.4, 17.7 och 17.10 och går ut på den första dagen i följande avkastningsperiod. Den sista Avkastningsperioden börjar 17.10.2017 och går ut på Återbetalningsdagen. Vid beräkning av avkastningen inkluderas Avkastningsperiodens första dag och exkluderas avkastningsperiodens sista dag. Betalningsdag för avkastning Betalningsdagarna för avkastning är 17.1, 17.4, 17.7 och 17.10 varje år och Återbetalningsdagen eller Förskjuten Återbetalningsdag. Den första Betalningsdagen för avkastning är 17.1.2013. Om en Förskjuten Återbetalningsdag infaller senare än Återbetalningsdagen löper ingen avkastning eller annan ränta på Lånet efter Återbetalningsdagen. Beräkningsdag för avkastning Avkastningsbelopp Beräkningsdagen för avkastning är den sjätte (6) Bankdagen före respektive Betalningsdag för avkastning. Om högst fem (5) Kredithändelser har kommit till Utgivande Banks kännedom fram till Beräkningsdagen för avkastning betalas avkastning på varje skuldebrev till Skuldebrevsinnehavarna på Betalningsdagen för avkastning enligt följande formel: Skuldebrevets nominella kapital x Avkastning x antal dagar i Avkastningsperioden/360. Om sex (6) eller fler Kredithändelser har kommit till Utgivande Banks kännedom fram till Beräkningsdagen för avkastning betalas avkastning på varje skuldebrev till Skuldebrevsinnehavarna på Betalningsdagen för avkastning enligt följande formel: Skuldebrevets kapital på Beräkningsdagen för avkastning x Avkastning x antal dagar i Avkastningsperioden/360. 6
Beräkningssättet 30/360 tillämpas på beräkningen av antalet dagar i Avkastningsperioden. Alltför hög avkastningsbetalning Definitioner av Referensbolag Om en Kredithändelse har inträffat före Betalningsdagen för avkastning och denna Kredithändelse minskar det avkastningsbelopp som betalas och Utgivande Bank inte har kunnat beräkna det korrekta avkastningsbeloppet på Betalningsdagen för avkastning, meddelar Utgivande Bank Skuldebrevsinnehavarna så snart som möjligt efter den aktuella Betalningsdagen för avkastning om att alltför hög avkastning betalats. Den alltför höga avkastningsbetalningen dras av det Avkastningsbelopp som betalas på den följande Betalningsdagen för avkastning. Ingen ränta löper på den alltför höga avkastningsbetalningen. Skuldförbindelse avser Referensbolagets alla nuvarande, kommande, villkorliga eller övriga (a) med upplåning förknippade skuldförbindelser, som bland annat kan utgöras av masskuldebrevslån, avtal om kredit, finansieringslimit eller motsvarande avtal, insättning eller en betalningsförpliktelse avseende remburs och (b) borgen eller annan skriftlig förbindelse, som Referensbolaget ställt eller ställer för någon annans med upplåning förenade förbindelse. Efterträdande bolag Om, enligt Utgivande Banks bedömning, Succession ( Succession Event ) inträffar, dvs. om samtliga eller merparten av ett Referensbolags Skuldförbindelser direkt eller indirekt övergår till ett annat bolag eller andra bolag genom samgående, delning (antingen genom frivillig konvertering av Skuldförbindelser eller överföring på annat sätt), sammanslagning, fusion, överlåtelse eller motsvarande i kraft av lag eller avtal, ska detta eller dessa bolag vara Efterträdande bolag ( Successor ) och inkluderas som Referensbolag i Referenskorgen. På ovannämnda grunder kan Utgivande Bank besluta att det ursprungliga Referensbolaget avlägsnas från Referenskorgen eller att det fortfarande ingår som Referensbolag i Referenskorgen. Om vikten för ett enskilt Referensbolag i Referenskorgen ändras till följd av Succession, förbehåller sig Utgivande Bank rätten att korrigera beräkningsformlerna i dessa villkor så att de motsvarar den ändrade Referenskorgen. Det Efterträdande bolaget ansluts till Referenskorgen retroaktivt den dag då Successionen lagenligt trätt i kraft. Skulle Nordea Bank Finland Abp vara Efterträdande bolag enligt ovan nämnda regler, ska Utgivande Bank utse ett annat bolag i stället för Nordea Bank Finland Abp. Vid definition av Efterträdande bolag och vikten för dess Referensbolag baserar Utgivande Bank sin bedömning på definitionerna 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions (på engelska) som publicerats av organisationen International Swaps and Derivatives Association (ISDA) samt på de tillägg som gjorts till dem i maj 2003 May 2003 Supplement to the ISDA Credit Derivatives Definitions. Definitioner av Kredithändelse Med Kredithändelse avses en händelse, som Utgivande Bank bedömer som en Utebliven betalning i Referensbolaget( Failure to pay ), Omläggning av skulder ( Restructuring ) eller Insolvensförfarande ( Bankruptcy ), som Utgivande Bank har fått kännedom om senast på Återbetalningsdagen. Utgivande Bank baserar sin bedömning på definitionerna 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions (på engelska) som publicerats av International Swaps and Derivatives Association samt på de tillägg som gjorts till dem i maj 2003 May 2003 Supplement to the ISDA Credit Derivatives Definitions och på allmänt godtagen och vedertagen internationell praxis. Ovan avsedda Kredithändelser beskrivs närmare nedan. 7
Med Utebliven betalning avses ett Referensbolags underlåtenhet att enligt villkoren för en eller flera Skuldförbindelser erlägga betalning på förfallodagen på vederbörande betalningsställe då den förfallna betalningen eller summan av de förfallna betalningarna är minst USD 1 000 000 (eller dess motvärde i annan valuta) då Utebliven betalning inträffar. (a) Med Omläggning av skulder avses att antingen ett Referensbolag eller en myndighet och innehavarna av sådan Skuldförbindelse, vars beslut binder även övriga innehavare av Skuldförbindelsen ifråga, kommer överens om någon eller några av de i punkterna (i) (v) nämnda åtgärderna eller att ett Referensbolag eller en myndighet tillkännager eller förordnar en eller flera av de ovan nämnda åtgärderna på ett sätt som är bindande för samtliga innehavare av Skuldförbindelsen. För att en åtgärd ska kunna anses som Omläggning av skulder ska den skuldförbindelse som är föremål för åtgärden ha minst tre av varandra oberoende fordringsägare och minst 2/3 av fordringsägarna måste samtycka till att åtgärden betraktas som Omläggning av skulder. Därutöver förutsätts att den Skuldförbindelse eller de Skuldförbindelser som är föremål för åtgärden eller åtgärderna i punkterna (i) (v) har ett sammantaget värde av minst USD 10 000 000 (eller dess motvärde i annan valuta) då Kredithändelsen inträffar. (i) (ii) (iii) (iv) (v) en minskning av räntesatsen, den ränta som förfallit till betalning eller summan av den upplupna räntan, en minskning av kapitalbeloppet eller av den premie som förfaller till betalning på förfallodagen eller av avtalsenlig inlösen, en senareläggning eller annat uppskjutande av datumet eller datumen för endera (A) (B) förfallodagen för betalning av ränta eller tidpunkten för ränteberäkning eller förfallodagen för betalning av kapital eller premie, en ändring av Skuldförbindelsens förmånsrätt som ger Skuldförbindelsen sämre förmånsrätt än vilken annan Skuldförbindelse som helst, eller en ändring av den valuta i vilken ränta eller kapital betalas eller en ändring av valutans sammansättning till någon annan valuta än: (A) (B) lagligt betalningsmedel i något av G7-länderna (inklusive kommande G7-länder om nya medlemmar antas till G7-gruppen), eller lagligt betalningsmedel i något land, som vid tiden för ändringen ifråga är OECD-medlem och vars hemmavaluta har en långfristig rating som är antingen minst AAA hos det till The McGrawHill Companies hörande ratinginstitutet Standard & Poor's eller hos en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet, minst Aaa hos Moody's Investor Service, Inc. eller en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet eller minst AAA hos Fitch Ratings eller en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet. (b) Oaktat punkt (a) ovan ska ingen av följande händelser anses som Omläggning av skulder: 8
(i) (ii) (iii) betalning i euro av ränta eller kapital avseende en Skuldförbindelse i en till Europeiska unionen hörande medlemsstats nationella valuta, då medlemsstaten ifråga har infört eller ska införa den gemensamma valutan enligt fördraget om upprättande av Europeiska ekonomiska gemenskapen, om någon av de i punkterna (a) (i) (v) nämnda åtgärderna föranleds, avtalas eller tillkännages på grund av en administrativ, bokföringsmässig, skattemässig eller annan teknisk justering eller korrigering inom ramen för normal affärsverksamhet, om någon av de i punkterna (a) (i) (v) nämnda händelserna inträffar, avtalas eller tillkännages under sådana omständigheter, då en sådan händelse inte är en direkt eller indirekt följd av en försämring av Referensbolagets kreditvärdighet eller finansiella ställning. (c) I punkterna (a) och (b) ovan avses med Skuldförbindelse även de förbindelser för vilka Referensbolaget har ställt en ovan under definitionen Skuldförbindelse nämnd borgen, varvid med Referensbolag i punkt (a) avses gäldenären i den förbindelse för vilken borgen ställs och i punkt (b) Referensbolaget. Insolvensförfarande betyder att Referensbolaget (a) (b) (c) (d) (e) (f) upplöses (annat än genom konsolidering, fusion eller sammanslagning), blir insolvent eller oförmöget att betala sina skulder eller inte fullgör sina åtaganden eller skriftligen i ett rättegångsförfarande, administrativt förfarande eller myndighetsförfarande eller i stämning medger generell oförmåga att betala sina skulder vid förfall, gör en generell överlåtelse av affärsverksamheten, en förlikning, omstrukturering av företaget, eller skuldsanering i samråd med eller till förmån för sina fordringsägare, inleder eller blir föremål för förfarande, som syftar till en dom om betalningsoförmåga eller konkurs, eller annat beslut med stöd av konkurs- eller insolvenslag eller liknande lagar, som skadar fordringsägarna, eller ansökan om att upplösa eller försätta Referensbolaget i likvidation har lämnats och ett sådant förfarande eller en sådan ansökan (i) (ii) leder till en dom om betalningsoförmåga eller konkurs, ett beslut som skadar fordringsägarna eller ett beslut om att upplösa Referensbolaget eller försätta det i likvidation, inte återtas, förkastas eller avbryts eller om det mål som gäller förfarandet respektive ansökan inte avskrivs inom trettio dagar efter att förfarandet inletts eller ansökan lämnats, ett beslut ges om att upplösa Referensbolaget, ställa det under tvångsförvaltning, eller försätta det i likvidation (annat än genom konsolidering, fusion eller sammanslagning), ansöker om eller att för Referensbolaget förordnas eller att för Referensbolagets samtliga tillgångar eller en väsentlig del av tillgångarna utses boutredningsman, utredningsman, interimistisk konkursförval- 9
(g) (h) tare, syssloman, god man eller annan motsvarande befattningshavare, låter en panthavare komma i besittning av Referensbolagets samtliga tillgångar eller en väsentlig del av tillgångarna eller att panthavaren har anhängiggjort utmätning, tvångsverkställighet, beslag, försäljnings- eller skingringsförbud eller annan utmätning eller tvångsverkställighet eller talan avseende Referensbolagets samtliga tillgångar eller en väsentlig del av tillgångarna och sådan panthavare behåller besittningen av panten och att ett sådant förfarande eller ansökan om sådant förfarande inte förkastas, återtas, blir föremål för förordnande om avbrott eller avskrivs inom trettio dagar eller orsakar eller utsätts för en händelse, som enligt en på Referensbolaget tillämplig lag har motsvarande effekt som den händelse eller de händelser som nämns i punkterna (a) (g). Bankdag Bankdagskonvention Ändring i lag Meddelanden till skuldebrevsinnehavare Övriga Villkor Registrering av värdeandelar Fordringsägarens samtycke till att lämna uppgifter om sig själv Andrahandsmarknad Med Bankdag avses dag då bankerna i Finland allmänt håller öppet och då Europeiska centralbankens TARGET-system är öppet. Efterföljande Bankdag. Utgivande Bank gör eller kan göra en eller flera derivataffärer med en part som agerar på den internationella derivatmarknaden, i syfte att skydda sig mot de ekonomiska risker som är förknippade med Lånet. Om derivathandeln i anslutning till Lånet enligt Utgivande Banks bedömning upphör till följd av en ändring i författning eller rättspraxis så att derivathandel blir olaglig eller att det blir olagligt att inneha, förvärva eller överlåta Referenstillgång för derivathandel kan Utgivande Bank besluta att alla skuldebrev som ingår i Lånet återbetalas i förtid. Utgivande Bank betalar till skuldebrevsinnehavarna Lånets aktuella marknadsvärde (inklusive eventuell avkastning), som Utgivande Bank fastställer enligt god marknadssed och som kan vara lika stor som eller mindre än Lånets nominella kapital. Utgivande Banks meddelanden till skuldebrevsinnehavare om omständigheter enligt lånevillkoren publiceras på Utgivande Banks webbsida vars adress för närvarande är www.nordea.com/joukkolainat eller sänds per post till skuldebrevsinnehavaren till den adress som Utgivande Bank har uppgift om. På detta Lån tillämpas de avvikelser i Allmänna Villkor som gäller Finland och som finns närmare förtecknade i Grundprospektet. Värdeandelarna registreras på det värdeandelskonto som tecknaren uppgett senast den tredje Bankdagen efter teckningsperiodens utgång enligt lagen om värdeandelssystemet och värdeandelskonton samt EFi:s regler och bestämmelser. Värdeandelarna kan fritt överlåtas först efter att de registrerats på värdeandelskontot. Uppgifterna om Fordringsägarna underlyder EFi:s sekretess och står således inte till Utgivande Banks förfogande utan Fordringsägarens samtycke. Genom att teckna av detta skuldebrevslån ger Fordringsägaren sitt samtycke till att Utgivande Bank har rätt att få och att EFi har rätt att på Utgivande Banks begäran och i syfte att ge meddelanden om skuldebrevet lämna uppgifter om Fordringsägaren, inklusive Fordringsägarens namn, kontaktuppgifter och eventuellt företagsregistreringsnummer. Nordea Bank Finland Abp noterar under normala marknadsförhållanden ett återköpspris för nominella belopp på minst 10 000 euro. Återköpspriset kan 10
överstiga eller understiga Lånets nominella kapital. Tillämplig lag Finsk lag ANSVAR Utgivande Bank bekräftar härmed att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Villkor och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga betalningar. Helsingfors, 7.11.2012 NORDEA BANK FINLAND ABP 11
OPERATIONELL OCH ÖVRIG INFORMATION OM LÅNET Utgivande Bank Nordea Bank Finland Abp. Erbjudande Clearing PS-avtal Börsnotering Inställd emission Riktat erbjudande. Euroclear Finland Ab ( EFi ). Lånet kan inte användas som placeringsobjekt för sparmedel i PS-avtal i enlighet med lagen om bundet långsiktigt sparande. Ansökan om notering av skuldebreven kommer inte att lämnas till börsen. Utgivande Bank förbehåller sig rätten att ställa in emissionen om 1) marknadsläget ändras, 2) teckningsaktiviteten är låg (under 3 miljoner euro) eller 3) det sker någonting som enligt Utgivande Banks bedömning kan äventyra emissionen. Vid inställd emission återbetalas samtliga inbetalda belopp. Ingen ränta betalas på det belopp som återbetalas. Beskattning Enligt gällande lag utgör den avkastning som betalas på Lånet och den med avkastningen jämförbara gottskrivning som erhålls genom handel på andrahandsmarknaden kapitalinkomst enligt inkomstskattelagen för en i Finland allmänt skattskyldig fysisk person och för ett inhemskt dödsbo. Avkastningen utgör normal skattepliktig inkomst för organisationer och koncerner med de undantag som gäller för allmännyttiga samfunds skattefrihet. Denna beskrivning innehåller inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan den är avsedd som allmän information om vissa gällande regler. Fordringsägare ska själv bedöma de eventuella skattekonsekvenserna och därvid rådfråga skatterådgivare. 12
BILAGA 1 Denna bilaga är en del av de Allmänna Villkoren för Lån nummer 4746 som Nordea Bank Finland Abp emitterat. Kreditbetygen per 29.10.2012. Markit Ticker Markit Long Name Toimiala Maa Rating - Moody's Rating - S&P ALCLCT Alcatel Lucent Kommunikaatio FR B3 B ARMLL ArcelorMittal Perusmateriaalit LX Baa3 BB+ ARDAPAC ARDAGH PACKAGING FINANCE PUBLIC LIMITED COMPANY Teollisuus IR B3 CCC+ BRISCON BRISA - CONCESSAO RODOVIARIA, S.A. Teollisuus PO Ba2 BAB BRITISH AIRWAYS plc Kuluttajatuottee GB B2 BB CAWILD CABLE & WIRELESS LIMITED Kommunikaatio GB B1 B+ CIRINT CIR S.P.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE Monialayhtiö IT BB CLAR Clariant AG Perusmateriaalit SZ Ba1 BBB- CODSA-Fin CODERE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. Kuluttajatuotteet LX Caa2 B- CONVHEA ConvaTec Healthcare E S.A. Kuluttajatuotteet LX Caa1 B DIXON DIXONS RETAIL PLC Kuluttajatuotteet GB B1 EDP EDP - Energias de Portugal, S.A. Energia PO Ba1 BB+ EILEAB EILEME 2 AB Kommunikaatio SW B3 B- FIATIND FIAT INDUSTRIAL S.P.A. Kuluttajatuotteet IT Ba2 BB+ FIAT FIAT S.P.A. Kuluttajatuotteet IT B1 BB- FINMEC FINMECCANICA S.P.A. Teollisuus IT Baa2 BBB- GROHE Grohe Holding GmbH Teollisuus GE B3 CCC HAVAS HAVAS Kommunikaatio FR HEI HeidelbergCement AG Teollisuus GE Ba2 BB OTE HELLENIC TELECOMMUNICATIONS ORGANISATION SOCIETE ANONYME Kommunikaatio GR Caa1 B- INGHL INEOS GROUP HOLDINGS LIMITED Perusmateriaalit GB Caa1 CCC+ ISSNAS ISS A/S Kuluttajatuotteet DE B3 B JAGULAN JAGUAR LAND ROVER PLC Kuluttajatuotteet GB Ba3 BB- KDVSGM Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH Kommunikaatio GE Ba2 BB LADBRK LADBROKES PLC Kuluttajatuotteet GB Ba2 BB LAFCP LAFARGE Teollisuus FR Ba1 BB+ MEHI MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A. Kuluttajatuotteet SP MESSA Metsa Board OYJ Perusmateriaalit FI B3 B- NOKIA Nokia Oyj Kommunikaatio FI Ba3 BB- NSINO NORSKE SKOGINDUSTRIER ASA Perusmateriaalit NO Caa1 B- NXP NXP B.V. Teollisuus NE ONOSM-ONOFin2ONO FINANCE II PUBLIC LIMITED COMPANY Kommunikaatio IR Caa1 B- PEUGOT PEUGEOT SA Kuluttajatuotteet FR Ba3 BB PLTMPL-IntFin Portugal Telecom International Finance B.V. Kommunikaatio PO Ba2 BB+ GENP RALLYE Kuluttajatuotteet FR RENAUL RENAULT Kuluttajatuotteet FR Ba1 BB+ REPSSA REPSOL, S.A. Energia SP Baa3 BBB- SCHAFIN Schaeffler Finance B.V. Kuluttajatuotteet GE Ba3 B+ AF-AirFrance SOCIETE AIR FRANCE Kuluttajatuotteet FR STENA Stena Aktiebolag Monialayhtiö SW B2 BB STORA Stora Enso Oyj Perusmateriaalit FI Ba2 BB SUNRICO Sunrise Communications Holdings S.A. Kommunikaatio SZ B3 B- TKAGR ThyssenKrupp AG Perusmateriaalit GE Baa3 BB PREUSS TUI AG Kuluttajatuotteet GE Caa1 B- UNITGMB Unitymedia GmbH Kommunikaatio GE B3 B- LBTG-UPC UPC Holding B.V. Kommunikaatio NE B2 B- UPMKYM UPM-Kymmene Oyj Perusmateriaalit FI Ba1 BB VIRFIN VIRGIN MEDIA FINANCE PLC Kommunikaatio GB Ba2 BB- WENL WENDEL Monialayhtiö FR BB WINDAQ Wind Acquisition Finance S.A. Kommunikaatio LX B3 BB- 13