Denna broschyr utgör inte, och ska inte anses utgöra, ett prospekt enligt tillämpliga lagar och regler. Prospektet som har godkänts och registrerats av Finansinspektionen har offentliggjorts och finns tillgängligt på bland annat Nobinas och Danske Banks hemsida. Prospektet innehåller en presentation av Nobina och de värdepapper som omfattas av Erbjudandet. Prospektet innehåller även information om vissa av de risker som är förknippade med Nobina och de värdepapper som omfattas av Erbjudandet. Denna broschyr är inte avsedd att ersätta prospektet som grund för ett investeringsbeslut och utgör inte en rekommendation att förvärva några aktier i Nobina. This information brochure is only available in Swedish. Börsintroduktion av NOBINA AB (PUBL)
Inbjudan till förvärv av Aktier i Nobina AB (publ) Inbjudan till förvärv av Aktier i Nobina AB (publ) Nobina AB (publ) ( Nobina eller Bolaget ) avser att genomföra en börsintroduktion på Nasdaq Stockholm. I samband med börsintroduktionen erbjuds allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och utomlands att förvärva Aktier i Nobina ( Aktier ) respektive ( Erbjudandet ). Erbjudandets storlek: Mellan 1 837 och 2 568 MSEK, inklusive övertilldelningsoptionen 1) Prisintervall: 33 40 kronor per Aktie. Det slutliga priset i Erbjudandet förväntas offentliggöras omkring den 18 juni 2015 Anmälningsperiod: För allmänheten i Sverige löper anmälningsperioden från den 4 juni till och med den 16 juni 2015, klockan 15.00 Likviddag Förväntas infalla omkring den 23 juni 2015 4 juni Klockan 15.00 16 juni 18 juni 23 juni Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige Offentliggörande av det slutliga priset Besked om tilldelning Handel i aktien påbörjas på Nasdaq Stockholm Likviddag Nobinas verksamhet: Nobina är Nordens största och mest erfarna operatör av kollektivtrafik med buss med en total marknadsandel på 16 procent, baserat på omsättning 2). Bolaget verkar i Sverige, Norge, Finland och Danmark. Nobinas kollektivbusstrafik svarade för 96 procent av nettoomsättningen under räkenskapsåret 2014/2015. Bolaget tillhandahåller även expressbusstrafik i Sverige genom Swebus som svarade för fyra procent av Nobinas nettoomsättning under samma period. Bolagets långa historia på den nordiska kollektivtrafikmarknaden har gett Nobina och dess ledning stor lokalkännedom och goda relationer till kollektivtrafikmyndigheterna. Den samlade interna kompetensen i kombination med ett grundligt förarbete, inflytande och anbudsberedningar ger Nobina en bra utgångspunkt för att vinna de mest eftertraktade och lönsamma kontrakten i regionen. Bolaget har också nytta av betydande skalfördelar från en helt integrerad modell för hela Norden, där en centraliserad hantering av bussflottan och en aktiv kontraktsförvaltning utgör de främsta fördelarna. Ett typiskt kontrakt varar fem till tio år, med möjlighet till förlängning på ett till två år genom ömsesidig överenskommelse mellan kollektivtrafikmyndigheten och operatören, vilket gör det möjligt att till stor del förutse framtida intäkter. Kontraktsbasen är diversifierad och inte beroende av någon enstaka region eller kontrakt. 1) En option att förvärva ytterligare upp till 7 418 590 Aktier i Bolaget för att täcka eventuell övertilldelning eller andra korta positioner i samband med Erbjudandet. 2) Baserat på en marknadsstudie som genomförts av ett ledande strategikonsultföretag på uppdrag av Bolaget ( Bolagets Marknadsstudie ). 2
Inbjudan till förvärv av Aktier i Nobina AB (publ) Finansiella mål: Nobina har som målsättning att öka nettoomsättningen i snabbare takt än marknaden; Då Nobina kort efter Noteringen har för avsikt att betala tillbaka den befintliga företagsobligationen i sin helhet, höjer Nobina det nuvarande målet (om en EBT-marginal på över 4,0 procent på medellång sikt). Nobina har nu som mål att öka EBT 1), och på årlig basis, nå en EBT-marginal på över 4,5 procent på medellång sikt; Bolaget avser att använda likviden från Erbjudandet för att återbetala sin utestående företagsobligation. Det är Nobinas avsikt att i första hand använda finansiell leasing för att finansiera Bolagets tillväxt. Under normala omständigheter avser Nobina att hålla en nettoskuldsättningsgrad inom 3,0x till 4,0x EBITDA 2) ; Under normala omständigheter 3) förväntar sig Bolaget att årligen dela ut mer än 75 procent av EBT. För räkenskapsåret 2015/2016 räknar Nobina med att, om inget oförutsett inträffar, dela ut minst 75 procent av justerat EBT 4). NYCKELDATA 5) Nordens ledande operatör av kollektivtrafik OMSÄTTNING PER LAND Sverige är den största marknaden OMSÄTTNING PER SEGMENT Fokus på kollektivtrafik NYCKELTAL Resultat 2014/2015 (MSEK) Marknadsandel 16% 6) Antal kontrakt 105 Antal bussar 3 347 Genomsnittlig kontraktslängd 7,5 år Genomsnittlig kontraktsålder 4,5 år Nettoomsättning 7 549 EBITDa 922 EBITDA-marginal 12,2% EBt 141 EBT-marginal 1,9% Sverige, 72% Finland, 11% Norge, 12% Danmark, 5% Kollektivtrafik, 96% Expressbuss, 4% 1) EBT definieras som resultat före skatt. 2) Bolaget definierar EBITDA som årets resultat före finansnetto, skatter, av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar och realisationsresultat vid avyttringar av anläggningstillgångar. Skuldsättningen kan temporärt överskrida detta spann vid uppstart av nya stora kontrakt. 3) Med beaktande av Nobinas kassaflöde, investeringsbehov samt generella verksamhetsförhållanden. 4) EBT för räkenskapsåret 2015/2016 kommer att justeras för kostnader hänförliga till noteringen samt för samtliga kostnader som har redovisats i förhållande till räntan på, och tidiga återbetalningar av, den utestående företagsobligationen. 5) Räkenskapsåret 2014/2015. 6) I Norden baserat på omsättning, baserat på Bolagets Marknadsstudie. 3
Inbjudan till förvärv av Aktier i Nobina AB (publ) Hur gör man för att delta i Erbjudandet? Anmälan kan göras på särskild anmälningssedel. Anmälningssedeln finns tillgänglig på Danske Banks hemsida (www.danskebank.se/prospekt), Nobinas hemsida (www.nobina.com), Carnegies hemsida (www.carnegie.se) och Pareto Securities hemsida (www.paretosec.com). Danske Banks privatkunder som har ett VP-konto eller personer som inte är kunder i Danske Bank men kund i annan svensk bank kan anmäla sig via Danske Banks hemsida och bli allokerad Aktier för ett belopp mot svarande maximalt 130 000 SEK. Kunder hos Danske Bank Private Banking kan välja att anmäla sig per telefon till kapitalförvaltare eller private banker hos Danske Bank. Anmälan per telefon lyder under samma villkor som anmälan via den särskilda anmälningssedeln. Hur många Aktier kan jag förvärva? Anmälan ska avse lägst 300 Aktier och högst 20 000 Aktier, i jämna poster om 100-tal Aktier. Önskas förvärv av ytterligare Aktier, se villkor och anvisningar för institutionella investerare i prospektet. När är sista dag för anmälan i Erbjudandet? Anmälan ska vara Danske Bank tillhanda senast klockan 15.00 den 16 juni 2015. Kan jag ångra mig efter att jag har skickat in min anmälan? Nej, anmälan är bindande. Hur vet jag om jag har blivit tilldelad Aktier? Tilldelning beräknas ske den 18 juni 2015. Snarast därefter kommer avräkningsnota att sändas ut till dem som erhållit tilldelning i Erbjudandet. De som inte tilldelas några Aktier erhåller inte något meddelande. När ska jag erlägga betalning för tilldelade Aktier? Full betalning för tilldelade Aktier ska erläggas enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. För fullständig information kring Erbjudandet se det prospekt för Erbjudandet som upprättats av Bolaget ( Prospektet ) och som finns tillgängligt på Nobinas hemsida www.nobina.com samt Danske Banks hemsida www.danskebank.se/prospekt. För anmälan se särskilt avsnittet Villkor och anvisningar i Prospektet. 4
Risker relaterade till Bolaget och Aktierna Risker relaterade till Bolaget och Aktierna Huvudsakliga risker avseende Bolaget och dess verksamhet Nobina är föremål för risker som helt eller delvis är utanför Bolagets kontroll och som påverkar eller kan komma att påverka Koncernens verksamhet, resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter. Nedanstående riskfaktorer, som beskrivs utan särskild ordning och utan anspråk på att vara uttömmande, bedöms vara de huvudsakliga riskerna för Koncernens framtida utveckling. Potentiella investerare uppmanas att ta del av fullständiga riskfaktorer som ingår i det prospektet för Erbjudandet som upprättats av Bolaget. Koncernens framtidsutsikter och framtida finansiella och operativa framgång beror på dess förmåga att vinna nya trafikkontrakt över tid och säkerställa möjlighet till förlängning av befintliga kontrakt med kollektivtrafikmyndigheter. Koncernen är beroende av sin förmåga att korrekt prissätta kontrakten och identifiera risker och kan påverkas negativt av långtidskontrakt som vunnits på felaktiga pris- och riskantaganden. Anbudsförfarandet för kollektivtrafik är reglerat, strikt och transparent. Koncernen blir rättsligt bunden av villkoren i oflexibla långtidskontrakt som kan vara olönsamma och där det normalt inte finns möjlighet till omförhandling eller förtida avslutande. Ett kontrakt med en kollektivtrafikmyndighet kan vara olönsamt under dess inledande fas på grund av höga kostnader och svaga kassaflöden. Om Koncernen inte uppfyller villkoren i ett kontrakt kan det leda till viten eller förtida uppsägning av kontraktet. En väsentlig ägarförändring i en operatör kan kräva godkännande av kollektivtrafikmyndigheten eller berättiga till förtida uppsägning. Koncernens verksamhet inom den offentliga sektorn exponerar den för risker hänförliga till allmänhetens kritiska granskning och Koncernens anseende. Koncernen verkar i en starkt konkurrensutsatt bransch och möter konkurrens från andra transportoperatörer. Konkurrens från andra transportmedel kan påverka efterfrågan på Koncernens tjänster negativt. Bestämmelser om intäktsindexering i avtalen med kollektivtrafikmyndigheter kan vara otillräckliga för att kompensera Koncernen för kostnadsfluktuationer. Koncernen kan påverkas negativt av en oförmåga att genomdriva effektivitetsinitiativ, bland annat genom att inte kunna använda den befintliga fordonsflottan i befintliga och framtida kontrakt med kollektivtrafikmyndigheter. Fluktuationer i priset och tillgången på bränsle kan reducera Koncernens lönsamhet och negativt påverka dess verksamhet. Koncernens verksamhet kan påverkas negativt av svåra väderförhållanden. En trend mot användningen av incitamentskontrakt ökar Koncernens exponering för vissa risker. Koncernen är beroende av sina chefer och sin nyckelpersonal. Koncernen är i hög grad beroende av tillgången på bussförare och brister kan öka rörelsekostnaderna och leda till viten till följd av reducerat utbud av tjänster. I stort sett alla av Koncernens anställda omfattas av kollektivavtal och fackföreningar. Koncernen omfattas av olika komplexa regelverk och varje brott mot eller förändring i sådana regelverk kan störa Koncernens verksamhet. Offentliga upphandlingsförfaranden kan överprövas av tredje part och kan komma att upphävas. Koncernens effektiva skattesats kan komma att variera på grund av ett antal olika faktorer innefattande bland annat förändringar i skattelagstiftning i någon av de jurisdiktioner där Koncernen är verksam. Nobina Europe kan komma att inte kunna återbetala sina utestående obligationer och därför fortsättningsvis vara föremål för vissa restriktioner och risker bland annat avseende betalning av utdelning. Koncernen kan komma att inte erhålla finansiering på fördelaktiga villkor, eller överhuvudtaget. Koncernen kan komma att inte kan säkerställa tillräcklig leasingfinansiering för att införskaffa nya bussar, eller överhuvudtaget. Huvudsakliga risker avseende värdepapperen Alla investeringar i värdepapper är förknippade med risker. Sådana risker kan leda till att priset på Nobinas aktier sjunker avsevärt och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering. Risker relaterade till Aktierna innefattar följande risker: Det är inte garanterat att det kommer att finnas någon aktiv, likvid marknad för handel med Aktierna, aktiekursen kan vara volatil och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering. Koncernens möjlighet att betala utdelning i framtiden kan komma att begränsas och är beroende av olika faktorer. 5
viktig information VIKTIG INFORMATION Danske Bank är förmedlare av aktier i Nobina i Erbjudandet. Denna broschyr är framtagen av Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial ( Danske Bank ) endast i informationssyfte. Det är inte ett erbjudande eller en förfrågan om ett erbjudande att köpa eller sälja något finansiellt instrument. Även om skäliga åtgärder vidtagits för att säkerställa att innehållet inte är osant eller missvisande, lämnas inga garantier om riktigheten eller fullständigheten och inget ansvar kan göras gällande på grund av förlust som åsamkats med förlitande på denna broschyr. En investering i ett finansiellt instrument är endast passande för investerare som har tillräcklig erfarenhet och kunskap för att själva bedöma riskerna hänförliga till investeringen. Investeringen är endast lämplig för investerare som dessutom har investeringsmål som stämmer överens med den aktuella produktens exponering, löptid och andra egenskaper samt har den finansiella styrkan att bära de risker som är förenade med investeringen. Historisk avkastning är inte någon garanti för framtida avkastning. De medel som placeras i finansiella instrument kan både öka och minska i värde och det inte säkert att placeraren får tillbaka hela det insatta kapitalet. Danske Bank lämnar inte någon rådgivning eller rekommendation i något hänseende genom denna broschyr eller Prospektet. Investerare bör före ett investeringsbeslut söka erforderlig rådgivning med utgångspunkt från sina individuella förhållanden av ekonomisk, skattemässig och legal karaktär. Dessutom bör investerare noggrant överväga investeringen mot bakgrund av egna förhållanden och informationen i Prospektet. Danske Bank tar inget ansvar för att det finansiella instrumentet ska ge en positiv avkastning för investeraren. Riskbedömningen för detta finansiella instrument ska investeraren ansvara för. Några av riskerna med en investering i Nobinas aktier finner du i föreliggande dokument. Denna broschyr utgör inte, och ska inte anses utgöra, ett prospekt enligt tillämpliga lagar och regler och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet. Bolaget har upprättat Prospektet som den 3 juni godkändes och registrerades av Finansinspektionen. Prospektet har offentliggjorts och finns tillgängligt på Nobinas, Danske Banks och Finansinspektionens hemsida. Prospektet innehåller en presentation av Nobina och de värdepapper som omfattas av Erbjudandet. Prospektet innehåller även information om vissa av de risker som är förknippade med Nobina och de värdepapper som omfattas av Erbjudandet. Denna broschyr är inte avsedd att ersätta prospektet som grund för ett investeringsbeslut och utgör inte en rekommendation att förvärva några aktier i Nobina. Med Danske Bank avses Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial. Potentiella investerare uppmanas att läsa Prospektet i dess helhet innan beslut fattas om deltagande i Erbjudandet. Observera att en investering i ett finansiellt instrument är förknippat med vissa risker. Eventuella rekommendationer i denna broschyr är inte så kallade investeringsanalyser och har därför inte utformats enligt kraven i de lagar och författningar som fastställts för att främja investeringsanalysers oberoende eller förbjuda handel före spridningen av dessa. Broschyren är endast tillgänglig på svenska. 6