EDD-processen fungerar; erfarenheter och exempel Annika Lindblad-Påsse och Karolina Flemström
Due Diligence processen April 3, 2012 2
Environmental Due Diligence, EDD Vad är Environmental Due Diligence? Miljögranskning av köp-/säljobjekt vid transaktion Syfte att identifiera potentiella miljöproblem kopplat till mark/grundvatten, byggnader, lagefterlevnad etc. som kan ge upphov till stora kostnader, miljöskuld Miljökonsultens roll Sammanställa och bedöma relevant miljöinformation Uppskatta/beräkna kostnad för okända och kända miljörisker Viktigt att förstå affärsprocessen och olika parters agenda April 3, 2012 3
EDD inte bara förorenad mark Vad ingår i miljö vid transaktion? Föroreningsfrågor kopplade till mark, grundvatten, ytvatten och byggnader Miljöfarliga byggnadsmaterial och inomhusmiljöfrågor kopplat till byggnader Efterlevnad av tillstånd och villkor för verksamheten Efterlevnad av EU-lagstiftning ex. REACH, Biociddirektivet och EU ETS Arbetsmiljöfrågor Framtida skadeståndskrav kopplade till miljö Signifikanta framtida investeringar för att möta nuvarande/kommande krav enligt BAT, IED, REACH, EU ETS etc. Bolagens interna och externa miljöarbete ex. miljöklassning och certifiering April 3, 2012 4
Olika typer och nivåer av Miljögranskningar - undersökningsnivåer enligt internationell standard baserad på US ASTM 1. Skrivbordstudie (Desktop Assessment) Översiktlig undersökning utan platsbesök: Allmän och offentlig information samlas in och återredovisas tex MIFO-uppgifter, kartor, historiskt nyttjande etc. Kompletteras ofta med en telefonintervju av platsrepresentant (med stöd av standardiserad frågelista) 2. Miljöundersökning Fas 1 (Phase 1 ESA) Platsbesök, genomgång av dokumentation, myndighetsarkiv etc. Utgår från (1) ovan med utökad kontroll av nuvarande verksamhet och historisk verksamhet samt; Platsbesök: specialistinspektion, omgivningskontroll och vid behov utredningar tex miljöfarliga byggnadsmaterial, H&S etc. OPTION Rekommendationer till köparen (säljaren) OPTION Kostnadsuppskattning/ Quantum Risk Assessment
Olika typer och nivåer av Miljögranskningar - undersökningsnivåer enligt internationell standard baserad på US ASTM 3. Miljöundersökning Fas 2 (Phase II ESA) Fältundersökning, inkluderar provtagning. Normalt riktad stickprovtagning som utgår från de problemområden som identifierats som viktiga i föregående undersökning (1, 2). Provtagning motiveras ofta av att parterna inte kan komma överens om hur påtalad risk skall värderas. Rapportering med slutsatser och jämförelse med jämförvärden / gränsvärden. OPTION Kostnadsuppskattning och rekommendation om handläggning av fynd jämte offentliggörande av resultat.
Databaser och webbverktyg
Ideal EDD process Förvärv Ägande Avyttring Kännetecknas av tillgång på information och öppenhet Processen börjar i god tid säljaren samlar information Vid behov utförs undersökningar eller inventeringar, t.ex. miljöteknisk markundersökning Information presenteras i försäljningsprospekt Köparen får tid att granska och värdera information, ev. görs kompletterande informationsinsamling / undersökning Objektivt underlag finns för värdering av identifierade problem och miljöskulder Parterna kan enkelt enas om hantering av miljöfrågor i avtal April 3, 2012 8
Exempel bra EDD-process Stor blandad fastighetsportfölj Processen startar i god tid 1. Skrivbordsstudie - sortering av objekt Låg risk - inga ytterligare undersökningar - t.ex. nya kontor Mycket hög risk kända stora miljöproblem lyfts ev. ut Övriga objekt ytterligare undersökning 2. Fas I platsbesök, arkivsök, Ny sortering av objekt: Låg risk inga ytterligare undersökningar Medelhög risk ev. kompletterande studier Hög risk för förorening eller t.ex. förekomst av farliga byggnadsmaterial - undersökningar /inventeringar genomförs 1. Bedömning av åtgärdsbehov: omfattning och tid 2. Kostnadsbedömning 7 (H) High Risk Assets 9 (M) Medium Risk Assets 11 (L) Low Risk Assets April 3, 2012 9
Bristfällig EDD-process Ingen öppenhet. Information och kunskap om miljö saknas Miljöfrågor tas upp mycket sent i försäljningsprocessen eller inte alls Säljaren förnekar miljöproblem Köparen ignorerar risken med miljöproblem Svårt eller omöjligt att värdera miljöproblem, fokus på fel frågor Kan medföra försenad eller avbruten försäljningsprocess Problem i senare skeden t.ex. vid exploatering Risk för tvister April 3, 2012 10
Exempel bristfälliga processer Snabb exploatering av tidigare industrifastigheter Inga indikationer från säljaren, ingen EDD utförs av köparen som har bråttom och beredd att ta vissa risker Omfattande saneringsarbeten kan krävas Kan leda till förseningar och tvister Exempel i Göteborg: Vid exploateringen av central fastighet upptäcktes förorening från en gammal svavelsyrafabrik. Medförde omfattande sanering. April 3, 2012 11
Exempel EDD-process med komplikationer Industriportfölj Branschens kända miljöskulder omfattar bl.a. gamla deponier och fiberbankar Säljaren förnekad risk för ansvar för miljöskuld medförde förtroendekris Konsultens roll tog fram erfarenheter av liknande objekt och myndigheternas hantering Öppnade för avtalslösningar Kort tid efter transaktionen kom krav från myndigheterna Bägge parter förberedda på kostnader April 3, 2012 12
Kostnadsbedömning Vanligen det viktigaste underlaget för avtalet Inte bara belopp, viktigt förstå när kostnaden faller ut och varför: Konstaterad miljörisk, pågående miljöstörande verksamhet Myndighetskrav (t.ex. utifrån MIFO-arbete) Exploatering, ombyggnad, renovering Nedläggning Bolagspolicy April 3, 2012 13
Metoder för kostnadsbedömning Forecast: Estimate d Total Liability 1,0 00 Trials Cumulative C hart 995 Dis played 1.000 1000.750 750.500 500.250 250 Subjektiv erfarenhetsmässigt, modeller Bästa fall Troligt fall Värsta fall Baserad på statistik Viktad, subjektivt förväntat värde Möjliga kostnadsutfall beskrivs: låg, medel, hög och viktas med hjälp av sannolikhetsfaktorer till ett förväntat värde I samtliga fall viktigt att vald metod är transparent. Underlagets kvalitet och osäkerheter måste beskrivas..000 0 $1,502,635 $1,627,798 $1,752,962 $1,878,126 $2,003,290 C ertai nty is 50.00% from $1,692,655 to +Infinity D ol lars April 3, 2012 14
Exempel kostnadsuppskattning Bensinstationsportfölj Kostnaden baserad på Historik och undersökningar Statistik: Spimfab + egen Bedömning av framtida markanvändning och myndighetskrav Kostnaden beräknades för undersökning respektive sanering Totalt för portföljen Inom närmaste tioårsperioden April 3, 2012 15
Lyckad EDD-process Miljöfrågor har identifieras, proportionerats och reglerats i avtal till båda parters belåtenhet April 3, 2012 16
Läs mer på www.golder.se www.golder.com April 3, 2012 17