Org.nr 556707-5048 Delårsrapport januari september 2009 Koncernen Intäkterna ökade med 6,5 MSEK till 23,4 (16,9) MSEK. Rörelseresultatet uppgick till 8,6 (178,5) MSEK. Resultat efter skatt uppgick till 16,7 (188,7) MSEK. Resultat per aktie före utspädning uppgick till 0,62 (7,74) SEK baserat på genomsnittligt utestående antal aktier. Under perioden har investeringar i portföljbolagen uppgått till 145,2 (105,8) MSEK. Periodens kassaflöde uppgick till -117,5 (124,8) MSEK. Värdering av totala portföljinnehavet enligt International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines har per balansdagen bedömts till 1 467,5 MSEK (1 280,6 MSEK per den 31 december 2008). Moderbolaget Intäkterna steg till 5,8 (1,4) MSEK. Rörelseresultat uppgick till -83,3 (-34,0) MSEK
Verkställande direktörens kommentarer till de första nio månaderna 2009 Vårt mål är att utveckla nya produkter inom områden med högt medicinskt behov. En viktig beståndsdel i detta är Deal Flow-avtalet med Karolinska Institutet Innovations AB (KIAB). KIAB utvärderar årligen mellan 100 och 150 idéer, kanske ett av de rikaste flödena av medicinska innovationer i världen. Avtalet säkrar inflödet till Karolinska Development av högkvalitativa forskningsprojekt med kommersialiseringspotential från nordisk akademi till den framtida portföljen. Inriktningen är för huvuddelen av portföljbolagen läkemedelsutveckling och en mindre del av portföljbolagen har inriktningen medicinteknik. Den nya strukturen sedan 2008 med ett bolag utan tidsbegränsad verksamhet tillåter oss att i samband med en försäljning nu även förhandla om avtal som innehåller betalningar som utfaller sedan en produkt passerat framtida milstolpar, och royalties. Karolinska Development har även börjat etablera strategiska bolag inom terapeutiska områden för att öka kraften i utvecklingen av portföljbolagen. Det första bolaget, Pergamum AB, finns inom hudområdet, komplikationer i samband med kirurgiska ingrepp och sårläkning. Pergamum ägs till ca. 64 procent av Karolinska Development och övriga ägare är Midroc New Technology och Östersjöstiftelsen. Operationella enheter inom Pergamum redovisas nedan som portföljbolag. Karolinska Development har ett så rikt flöde av idéer att liknande strukturer i framtiden även kan komma att skapas inom andra områden, t ex cancer. Karolinska Developments portfölj består av fyrtiofem bolag vilka tillsammans skapar konsolideringsmöjligheter och bidrar till att begränsa riskerna. Portföljbolagen påvisar generellt god utveckling och följer den plan bolagens ledningar har uppsatt för dessa. Av portföljbolagen har Athera, Cogmed och Promimic tagit en produkt fram till marknad. Följande sju bolag befinner sig i klinisk fas II: BioCis Pharma, Calabar, DermaGen, Dilafor, Independent Pharmaceutica, NephroGenex och Oncopeptides. Ytterligare fem bolag har projekt som avslutat eller befinner sig i klinisk fas I: Aprea, Axelar, Dilafor, PharmaSurgics och Umecrine Mood. Under perioden har Axelar slutfört en klinisk fas I/II studie med positiva resultat vid behandling med singeldosering av patienter med cancer och Aprea har startat en fas I-studie med APR-246, även det i cancerpatienter. Under tredje kvartalet har BioCis Pharma avslutat sin kliniska fas IIa studie med positivt resultat vid behandling av atopiskt eksem, PharmaSurgics har slutfört en klinisk fas I studie som visar att deras läkemedelskandidat PXL01 för behandling av postkirurgiska adherenser är säker och tolereras väl och Dilafor har avslutat en klinisk fas IIa studie utvisande proof of concept för sin läkemedelskandidat DF01 för behandling av utdragen förlossning. Den ökande graden av mognad inom portföljbolagen reflekteras på två sätt; större företag har börjat lägga ut s.k., feasibility studies hos XSpray och Inhalation Sciences för att utvärdera teknologin och att flera portföljbolag med läkemedel i klinisk fas har kunnat inleda samtal med större läkemedelsbolag för en utvärdering av projekten. Personalen i portföljbolagen och Karolinska Development har anledning att känna stolthet över denna utveckling. År 2008 uppnådde Karolinska Development full teckning i den nyemission på 147 MSEK som avslutades i januari 2009, mitt i ett osedvanligt ansträngt finansiellt klimat. Med detta har Karolinska Development nu kapitaliserats med 1 miljard kronor sedan starten 2003. Den framgångsrika emissionen visar på ett starkt stöd för Karolinska Developments affärsidé från såväl tidigare som nya ägare. Conny Bogentoft Verkställande direktör 2
Allmänt om verksamheten Karolinska Development AB finansierar, utvecklar och kommersialiserar nya lovande nordiska innovationer inom life scienceområdet från tidig sådd till marknad. Bolaget investerar tidigt i banbrytande idéer som kan utvecklas till patentskyddade produkter. Bolaget har en stor portfölj med hög potential i varje projekt, men också stor risk. Genom en kostnadseffektiv affärsmodell samt det stora inflödet av projekt minskas den ekonomiska risken. Ett erfaret affärsutvecklingsteam i kombination med ett nätverk av experter inom tekniska nyckelområden möjliggör en snabb och effektiv utveckling av portföljbolagen. Verksamheten karaktäriseras av ett omfattande nätverk av forskare och andra ledare med mångårig industriell erfarenhet, ofta i ledande position inom Life Science vilket gör att portföljbolagen kan ledas mot slutmål via väl definierade tekniska milstolpar. Den samlade kompetensen och industriella erfarenheten bland bolagets Investment Managers gäller hela utvecklingskedjan för en forskningsbaserad produkt och för att säkerställa en optimal produktutveckling tillhandahåller Karolinska Development kompetenser inom läkemedelsutveckling och management. Karolinska Development avser normalt att snabbast möjligt utveckla innovationer inom läkemedel till genomförd fas II och tekniska medicinprodukter till marknad. Händelser av väsentlig betydelse som inträffat under delårsperioden januari - september Bolagets emission som stängdes den 23 december 2008, avslutades den 16 januari 2009 genom att kvarvarande likvid uppgående till 49,0 MSEK inbetalades till bolaget. På årsstämma 2009-06-10 beslutades om ett nytt incitamentsprogram för VD, CFO och Investment Managers, bestående av ett optionsprogram och ett bonusprogram. Samtidigt emitterades teckningsoptioner till optionsprogrammet. Dessa emitterades till det helägda dotterföretaget KD Incentive AB, vilket i sin tur efter rapportperioden har överlåtit optionerna till VD, CFO och Investment Managers till marknadsvärde. Teckningsoptionerna berättigar till aktieteckning under perioden 2013-10-01 2013-12-31 av högst totalt 134 997 aktier och till en kurs av 120 SEK per aktie. Under perioden har Axelar påbörjat en klinisk fas I/II studie med positiva resultat vid behandling med multidosering av patienter med cancer och Aprea har startat en fas I-studie med APR-246, även det bland cancerpatienter. Under tredje kvartalet har BioCis Pharma avslutat sin kliniska fas IIa studie med positivt resultat vid behandling av atopiskt eksem, PharmaSurgics har slutfört en klinisk fas I studie som visar att deras läkemedelskandidat PXL01 för behandling av postkirurgiska adherenser är säker och tolereras väl, DermaGen har slutfört en klinisk fas lla studie och resultaten presenteras inom kort, och Dilafor har avslutat en klinisk fas lla studie gjord på 263 kvinnor utvisande att tafoxiparin kan reducera tiden vid utdragen förlossning. Behandlingen som utfördes vid havandeskapens slutskede visar att substansen är säker och tolereras väl. Under perioden 2009 har Karolinska Development investerat 145,2 MSEK (105,8 MSEK) i 26 (19) portföljbolag, varav 30,1 MSEK (34,0 MSEK) har investerats i 7 (7) portföljbolag under det tredje kvartalet. Nya portföljbolag som tillkommit i portföljen är Akinion Pharmaceuticals AB (6,1 MSEK) som utvecklar projektet FLT3 mot leukemi i samarbete med Biovitrum, Evostem Oy i Finland (2,7 MSEK) som utvecklar stamcellsteknologi och vävnadsbyggande för reparation av och stöd till rörelseapparaten, ProNoxis AB (1,5 MSEK) som utvecklar antiinflammatoriska substanser mot reumatoid artrit, Lipidor AB (1,2 MSEK) som utvecklar lipider inom onkologiområdet och NeoDynamics AB (5,0 MSEK) som utvecklar medicinteknisk provtagning och behandling av bröstcancer. Under tredje kvartalet har det nya portföljbolaget BioChromix Pharma AB (2,4) tillkommit, som utvecklar en produktidé inom Alzheimers sjukdom. Vidare har under tredje kvartalet innehavet i Evostem OY sålts till en av bolagets grundare. Karolinska Development har även etablerat ett strategiskt bolag inom ett terapeutiskt område för att öka kraften i utvecklingen av portföljbolagen. Det första bolaget, Pergamum AB, finns inom hudområdet, komplikationer i samband med kirurgiska ingrepp och sårläkning. Karolinska Development har genom apport överfört innehaven i fem portföljbolag, nämligen OmnioHealer, BioCis Pharma, DermaGen, PharmaSurgics och Lipopeptide till Pergamum, till ett bokfört värde i Karolinska Development uppgående till 87,7 MSEK. Därtill har Karolinska Development genom nyemission tillfört 15,0 MSEK. Även Midroc New Technologies och Östersjöstiftelsen har överfört sina innehav i apporten. Ägandet i Pergamum innehas av Karolinska Development med 63,5 procent, Midroc New Technologies innehar 19,1 procent och Östersjöstiftelsen innehar 17,4 procent. Under det tredje kvartalet har XSpray AB etablerat en produktionsanläggning i enlighet med GMP tillsammans med Galenica i Malmö. Detta möjliggör framställning av högklassiga substanspartiklar och pulver till kunder för kliniska prövningar. Vidare har Athera AB tecknat ett distributionsavtal med ALPCO, som tillhandahåller högkvalitativa immunmarkörer för forskning. Avtalet täcker distribution i Nordamerika av Atheras CVDefine biomarkör, vilket kan tillföra väsentlig oberoende information inom riskbedömning av hjärt kärl området. 3
Värdering av hela portföljen enligt International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines har per balansdagen bedömts till 1 467,5 MSEK. Värdet per 2008-12-31 bedömdes till 1 280,6 MSEK. Värderingarna från och med december 2008 har utförts av intern analyspersonal. Tidigare har värderingar ombesörjts av externa värderingsmän. Såväl den interna analyspersonalen som de externa värderingsmännen har tillämpat en modell som bygger på International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines. Bolaget bedömer att modellen är baserad på vedertagna metoder. Värdeutredningen kan påverkas signifikant såväl positivt som negativt av framtida forskningsresultat för portföljbolagen. Det bör dock understrykas att de angivna värdena endast är en bedömning, vilken är behäftad med mycket stor osäkerhet. Under 2009 har förändring av verkligt värde i resultaträkningen uppgått till 41,7 MSEK (201,3 MSEK). Karolinska Development tillämpar den svenska koden för bolagsstyrning. Väsentliga händelser efter balansdagen Portföljbolaget Independent Pharmaceutica AB meddelade den 16 oktober att resultatet från en klinisk fas II studie inte visade statistisk signifikans. Syftet med studien var att undersöka om bolagets vaccin mot rökning bidrog till att förhindra försökspersonerna från att återfalla i sitt rökande. Den slutliga rapporten är inte färdigställd. Om den slutliga rapporten bekräftar ett negativt resultat kan Karolinska Development behöva skriva ned sitt innehav i bolaget. Karolinska Development innehar 5,98 % av bolaget, med ett bokfört värde på 7,1 MSEK. Karolinska Development har under det tredje kvartalet påbörjat förberedelser inför en nyemission. Bolaget har tecknat avtal med SEB Enskilda som huvudbank och med EFG Bank som assisterande bank. Finansiell utveckling Intäkter Koncernens intäkter under delåret 2009 uppgick till 23,4 (16,9) MSEK, vilket är en ökning med 6,5 MSEK jämfört med motsvarande period föregående år. Moderbolagets intäkter har ökat avseende tillhandahållna tjänster till portföljbolagen. Resultat För delåret uppgick koncernens rörelseresultat till 8,6 (178,5) MSEK, vilket är en minskning med 169,9 MSEK jämfört med motsvarande period föregående år. Resultatutvecklingen har påverkats främst av förändring av verkligt värde, som detta delår uppgick till 41,7 (201,3) MSEK jämfört med samma period föregående år. Värdering av totala portföljinnehavet enligt International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines har per balansdagen bedömts till 1 467,5 MSEK och 1 280,6 MSEK per 2008-12-31. Resultat efter skatt uppgick till 16,7 (188,7) MSEK. Finansiell ställning Soliditeten i koncernen var 99 (99) procent den 30 september och det egna kapitalet uppgick till 1 667 (1 651) MSEK. Likvida medel och kortfristiga placeringar uppgick till 193 (311) MSEK per den 30 september och innebär en minskning med 118 MSEK jämfört med i början av året, beroende på genomförda investeringar i portföljen. Totala tillgångar uppgick den 30 september till 1 681 (1 664) MSEK. Ökningen av intressebolag och övriga långfristiga värdepappersinnehav är en följd av ökat verkligt värde samt investeringar. Under 2008 tecknades ett s.k. Deal Flow-avtal med Karolinska Institutet Innovations AB (KIAB), vilket är ett helägt dotterbolag till Karolinska Institutet Holding AB (KIHAB). Avtalet innebär att Karolinska Development har en unik förstahandsrätt alla välja bland de projekt som inkommer till KIAB från forskning vid Karolinska Institutet och andra forskningsinstitut och lärosäten i Norden. Enligt avtalet skall Karolinska Development betala KIAB dels en kostnadsrelaterad ersättning, dels en Success fee. Success fee skall beräknas på genererat överskott i koncernen baserat på kassaflödespositiva avyttringar, utöver ett tröskelvärde. Beräkning av periodens resultat påvisar att skuld ej föreligger, då resultatet ej är kassaflödespositivt. Investeringar i portföljbolagen under perioden. Koncernen har under 2009 investerat totalt 145,2 MSEK i portföljbolagen, varav 30,1 MSEK under det tredje kvartalet. De största investeringarna (MSEK) har skett i Dilafor AB 18,6, Pergamum AB 15,0, NovaSAID AB 13,5, Axelar AB 12,9, Avaris AB 12,0, ClanoTech AB 8,0, Oncopeptides AB 7,2, samt Calabar International AB 6,5. 4
Investeringar i nya portföljbolag under 2009 uppgick till totalt 18,9 MSEK. Dessa utgjordes av Akinion AB 6,1, verksamt inom utveckling av projektet FLT3 för behandling av leukemi i samarbete med Biovitrum AB, NeoDynamics AB 5,0, verksamt inom medicinteknisk apparatur vid provtagning och behandling av bröstcancer, EvoStem OY 2,7 som utvecklar stamcellsteknologi och vävnadsbyggande för reparation av och stöd till rörelseapparaten, BioChromix Pharma AB 2,4, som arbetar med ett forskningsprojekt inom Alzheimers sjukdom, ProNoxis AB 1,5, som utvecklar antiinflammatoriska substanser mot reumatoid artrit, samt Lipidor AB 1,2, som utvecklar lipider inom onkologiområdet. Nedskrivningar Moderbolagets bokförda värde i följande bolag har under perioden skrivits ned enligt följande (MSEK): SpectraCure AB 21,9, OncoReg AB 16,6, Jederstrom Pharma AB 4,6, NeuroTherapeutics AB 4,5, då dessa ej har uppnått av bolagen uppsatta mål. Optionsrättigheterna i Bioforskning Pharma A/S har skrivits ned med 0,9 MSEK. Aktieinnehavet i EvoStem Oy har avyttrats till en av bolagets grundare för 4 tkr. vilket medförde en kostnad uppgående till 2,7 MSEK. Information om risker och osäkerhetsfaktorer Moderbolaget och koncernen Risker och osäkerhetsfaktorer utgörs i huvudsak av operationella risker inom koncernens investeringsverksamhet och inom portföljbolagen, samt finansiella risker. För en mer omfattande redogörelse av risker och osäkerhetsfaktorer hänvisas till Karolinska Developments årsredovisning för 2008. Dessa har varit föremål för granskning och dessa kvarstår. Framtida finansieringsbehov Framtida investeringar i nya portföljbolag och deltagande i framtida investeringsrundor i nuvarande portföljbolag kommer att vara kapitalkrävande och Karolinska Development bedömer att ytterligare kapitalbehov finns. Det finns ingen garanti för att kapital kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital är tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt lagd verksamhetsplan, eller att sådant kapital kan anskaffas överhuvudtaget. Risker avseende värdering Investeringar i bolag i tidig fas är till sin natur svåra att värdera eftersom försäljning, kassaflöde och värdet på materiella tillgångar är mycket begränsat, vilket medför att värderingen i hög grad är beroende av framtida förväntningar. Osäkerhet i framtidsbedömningar Bedömningar och antaganden är just framtida bedömningar av en tänkbar utveckling. Det finns således inga garantier för att den prognostiserade utvecklingen kommer att infrias. Portföljbolag Nedan följer en sammanställning av samtliga portföljbolag, innehav i procent samt respektive bolags utvecklingsfas. Tabellen utvisar olika faser enligt nedan: Pharmaceuticals Concept development: Etablering av koncept. Lead discovery: Identifiera substanser som interagerar med det terapeutiska målet och har önskad effekt. Lead optimization: Optimering av substansens verkan, urval och unika egenskaper. Pre-clinical development: Den förberedande utvecklingsfas i vilken projektet formuleras och den aktiva substansen karaktäriseras. Stor vikt läggs vid att säkerställa att produkten är tillräckligt säker och stabil samt att klargöra hur den uppträder i och lämnar kroppen. En lämplig beredningsform utvecklas. IND-filing: Investigational New Drug application, prekliniska resultat lämnas i ansökan om tillstånd att få utföra kliniska studier på människa. Phase I: Substansen ges till friska, frivilliga människor i låg dos varefter man ökar dosen successivt för att studera substansens säkerhet och tolerabilitet. Phase II: Det första tillfälle då substansen ges till patienter med den aktuella sjukdomen. Olika doser prövas för att undersöka substansens säkerhet och tolerabilitet hos patienter med den aktuella sjukdomen (Fas IIa) samt hur medlet påverkar sjukdomen eller dess symptom samt för att fastställa den dos som skall användas i de fortsatta studierna (Fas IIb). Antalet patienter i Fas II är relativt begränsat. 5
Phase III: Substansen jämförs med placebo och konkurrenter och analyseras för ovanliga biverkningar och demografiska skillnader i studier på 500-5000 patienter. Launch: Läkemedlet lanseras. Medtech Concept development: Etablering av koncept. Prototype: Prototyp. Development: Pilotstudie, produktgodkännande, CE märkning. Product: Färdig produkt. Sales: Produkt lanserad på marknad, initialt i begränsad omfattning för att demonstrera accept hos kund. 6
Portfolio companies Pharmaceutical companies a a a a a a a a a 1 3 5 7 9 11 13 15 17 Concept Lead Preclinical development Lead discovery optimization development IND filing Phase I Phase II Phase III Launch Calabar International AB d d d d d d a Dilafor AB (Obstetrics) d d d d d d a Oncopeptides AB d d d d d d a Pergamum AB (BioCis Pharma) d d d d d d a Pergamum AB (DermaGen) d d d d d d a Aprea AB d d d d d a Axelar AB d d d d d a Dilafor AB (Malaria) d d d d d a Pergamum AB (PharmaSurgics in Sweden) d d d d d a Umecrine Mood AB d d d d d a Avaris AB d d d d a Athera Biotechnologies AB (Annexin A5) d d d a Biosergen AS d d d a Eribis Pharmaceuticals AB d d d a IMED AB d d d a Pergamum AB (Lipopeptide) d d d a Pergamum AB (Omnio Healer) d d d a Akinion Pharmaceuticals AB d d a Athera Biotechnologies AB (PC-mAb) d d a BioChromix Pharma AB d d a ClanoTech AB d d a CytoGuide ApS d d a NovaSAID AB d d a SoftCure Pharmaceuticals AB d d a Umecrine Cognition AB d d a ProNoxis AB d a Technology companies 19 21 21 23 23 25 25 27 27 Concept development Prototype Development Product Sales Athera Biotechnologies AB (Athera CVDefine) d d d d d d d d a Cogmed Systems AB (CNS) d d d d d d d d a Promimic AB d d d d d d d d a Inhalation Sciences Sweden AB d d d d d d a XSpray Microparticles AB d d d d d d a HBV Theranostica AB d d a Lipidor AB d d a NeoDynamics AB d d a Financial/Passive investments Pharmaceutical companies a a a a a a a a a 1 3 5 7 9 11 13 15 17 Concept Lead Preclinical development Lead discovery optimization development IND filing Phase I Phase II Phase III Launch Independent Pharmaceutica AB d d d d d d a NephroGenex, Inc. d d d d d d a BioArctic Neurosciences AB d d d a Bioneris AB d d d a Limone AB a Technology companies 19 21 21 23 23 25 25 27 27 Concept development Prototype Development Product Sales BioResonator AB d d d d d d d d a 7
Redovisningsprinciper Denna delårsrapport är upprättad i enlighet med IAS 34, Delårsrapportering. Koncernens redovisningsprinciper och beräkningsmetoder är oförändrade jämfört med historiska finansiella rapporter för 2008 med följande undantag: Koncernen tillämpar från den 1 januari 2009 den omarbetade IAS 1, Utformning av finansiella rapporter. Ändringen innebär en ny struktur avseende finansiell rapportering. IFRS 8, Rörelsesegment. Denna standard ersätter den tidigare IAS 14 Segmentsrapportering. IFRS 8 har inte inneburit någon förändring av Karolinska Developments rapportering, då företagsledningen har gjort bedömningen att endast ett segment skall redovisas. Övriga nya eller reviderade IFRS samt tolkningsuttalanden från IFRIC har inte haft någon effekt på koncernen eller moderbolagets resultat eller ställning. Kommande rapporttillfällen Bokslutskommuniké 2009 februari 2010 Årsredovisning 2009 mars 2010 Rapporterna publiceras på Karolinska Developments hemsida, www.karolinskadevelopment.com För ytterligare information kontakta: Gunnar Casserstedt CFO och vvd 0730-68 37 00 Läs mer på www.karolinskadevelopment.com Karolinska Development AB (publ) 171 77 Stockholm Besöksadress: Fogdevreten 2, Solna Stockholm, Sweden 8
Resultaträkning för koncernen Belopp i KSEK 2009 2008 2009 2008 Not jul - sep jul - sep jan - sep jan sep Intäkter 9 372 4 199 23 438 16 875 Utvecklingskostnader -1 403-1 543-6 708-4 604 Övriga externa kostnader -6 044-3 243-22 610-17 749 Personalkostnader -7 952-4 186-24 631-16 831 Övriga rörelsekostnader -51 9-1 032-8 Avskrivningar av materiella och immateriella tillgångar -236-17 -690-464 Värdeförändring av andelar i intresseföretag 1 71 449-13 511 48 878 202 300 Värdeförändring av andra långfristiga innehav 1-2 555-6 000-7 168-1 040 Nedskrivningar övriga värdepapper 0 0-845 0 Rörelseresultat 62 580-24 292 8 632 178 479 Finansiella intäkter 627 1 843 8 339 10 315 Finansiella kostnader 6-18 -69-61 Finansnetto 633 1 825 8 270 10 254 Resultat före skatt 63 213-22 467 16 902 188 733 Skatt 0 0-164 0 Periodens resultat 63 213-22 467 16 738 188 733 Hänförligt till: Moderbolagets aktieägare 63 182-22 464 16 738 188 680 Minoritetsintresse 31-3 0 53 63 213-22 467 16 738 188 733 11
Koncernens rapport över totalresultat Belopp i KSEK 2009 2008 2009 2008 jul - sep jul - sep jan - sep jan sep Periodens resultat 63 213-22 467 16 738 188 733 Periodens totalresultat 63 213-22 467 16 738 188 733 Hänförligt till: Moderbolagets aktieägare 63 182-22 464 16 738 188 680 Minoritetsintresse 31-3 0 53 63 213-22 467 16 738 188 733 Belopp i SEK Resultat per aktie, vägt genomsnitt, före utspädning 2,34-0,92 0,62 7,74 Antal aktier, vägt genomsnitt, före utspädning 1 26 999 486 24 452 306 26 999 486 24 395 877 Balansräkning för koncernen Belopp i KSEK Not 2009-09-30 2008-12-31 Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar 1 351 1 711 Materiella anläggningstillgångar 2 675 3 085 Andelar i intresseföretag 1 1 421 321 1 240 240 Andra långfristiga värdepappersinnehav 1 46 217 40 350 Summa anläggningstillgångar 1 471 564 1 285 386 Omsättningstillgångar Kundfordringar och andra fordringar 5 231 6 808 Övriga kortfristiga fordringar 2 9 564 60 281 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 1 701 903 Likvida medel och kortfristiga placeringar 193 197 310 668 Summa omsättningstillgångar 209 693 378 660 Summa tillgångar 1 681 257 1 664 046 1 Utspädningseffekt: KD har via dotterbolaget KD Incentive ställt ut teckningsoptioner i tre omgångar som berättigar till teckning av högst 122 730 aktier till kursen 91,1 SEK per aktie (optionsprogrammet 2008), högst 13 246 aktier till kursen 120 SEK per aktie (utfyllnadsoptioner avseende 2008 års optionsprogram) samt högst 134 997 aktier till kursen 120 SEK per aktie (optionsprogrammet 2009). Per 090930 har, i nämnd ordning, teckning skett av 121 750 optioner, 11 790 optioner samt 62 922 optioner avseende de tre olika optionsprogrammen. Detta kommer att medföra en utspädning av nuvarande ägare i den mån marknadspriset på aktierna överstiger teckningskursen för de aktier som optionerna berättigar till. Teckning av aktierna kan ske under perioden 121001-121231, avseende optioner hänförliga till optionsprogrammet 2008 samt utfyllnadsoptioner, respektive 131001-131231 avseende optionsprogrammet 2009. 12
Belopp i KSEK 2009-09-30 2008-12-31 Eget kapital och skulder Eget kapital Aktiekapital 13 500 13 500 Övrigt tillskjutet kapital 854 061 853 880 Balanserat resultat inklusive periodens resultat 799 700 782 913 Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare 1 667 261 1 650 293 Minoritetsintresse 66 537 Summa eget kapital 1 667 327 1 650 830 Skulder Kortfristiga skulder Leverantörsskulder och andra skulder 3 674 6 233 Övriga kortfristiga skulder 2 197 3 328 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 8 059 3 655 Summa kortfristiga skulder 13 930 13 216 Summa skulder 13 930 13 216 Summa eget kapital och skulder 1 681 257 1 664 046 13
Sammandrag avseende förändringar i koncernens eget kapital Belopp i KSEK ---Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare--- Övrigt tillskjutet kapital Balanserat resultat inkl. periodens resultat Summa Aktiekapital Minoritetsintresse Totalt eget kapital Ingående eget kapital 2009-01-01 13 500 853 880 782 913 1 650 293 537 1 650 830 Periodens resultat 16 738 16 738 0 16 738 Periodens totalresultat 16 738 16 738 0 16 738 Optionslikvider 368 368 368 Emissionskostnader -10-10 -10 Köp av minoritetsandelar i Actar AB 0-471 -471 Utgående eget kapital 2009-09-30 13 500 854 110 799 651 1 667 261 66 1 667 327 Belopp i KSEK ---Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare--- Övrigt tillskjutet kapital Balanserat resultat inkl. periodens resultat Summa Aktiekapital Minoritetsintresse Totalt eget kapital Ingående eget kapital 2008-01-01 12 175 715 571 840 627 1 568 373 497 1 568 870 Periodens resultat 188 680 188 680 53 188 733 Periodens totalresultat 188 680 188 680 53 188 733 Nyemission 28 3 272 3 300 3 300 Emissionskostnader -15 190-15 190-15 190 Förändring minoritetsandelar 0 0 Utgående eget kapital 2008-09-30 12 203 703 653 1 029 307 1 745 163 550 1 745 713 14
Kassaflödesanalys för koncernen Belopp i KSEK 2009 jan - sep 2008 jan sep Den löpande verksamheten Rörelseresultat 8 632 178 479 Justering för av och nedskrivningar 1 535 464 Justering för förändring av verkligt värde -41 710-201 260 Betalda räntor -15-61 Erhållna räntor 8 339 10 315 Övrigt ej kassapåverkande -54 0 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital -23 273-12 063 Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning (-)/Minskning (+) av rörelsefordringar 2 860 17 294 Ökning (+)/Minskning (-) av rörelseskulder 552-11 054 Kassaflöde från den löpande verksamheten -19 861-5 823 Investeringsverksamheten Förvärv av immateriella anläggningstillgångar 0-1 500 Förvärv av materiella anläggningstillgångar -280-2 508 Förvärv av andelar i dotterföretag -174 0 Förvärv av aktier i intresseföretag -132 202-105 780 Förvärv av aktier i övriga långfristiga värdepapper -13 039 0 Förvärv/Avyttring av övriga finansiella tillgångar -845 0 Avyttring av aktier i övriga långfristiga värdepapper 4 0 Kassaflöde från investeringsverksamheten -146 536-109 788 Finansieringsverksamheten Nyemission 49 000 0 Erhållna aktieägartillskott 0 255 655 Emissionskostnader -74-15 190 Amortering av lån 0-28 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 48 926 240 437 Periodens kassaflöde -117 471 124 826 Likvida medel vid periodens början 310 668 130 372 Likvida medel vid periodens slut 193 197 255 198 15
Resultaträkning för moderbolaget Belopp i KSEK 2009 2008 2009 2008 jul - sep jul - sep jan - sep jan - sep Nettoomsättning 967 386 5 791 1 438 Övriga externa kostnader -3 619-2 504-18 613-14 866 Personalkostnader -7 138-2 555-19 209-11 567 Avskrivningar av materiella tillgångar -24-17 -67-34 Nedskrivningar av aktier 3 0 0-48 490-9 001 Resultat vid försäljning av aktier -2 706 0-2 706 0 Rörelseresultat -12 520-4 690-83 294-34 030 Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter 627 1 842 8 339 10 314 Räntekostnader och liknande resultatposter 7-1 -18-35 Periodens resultat -11 886-2 849-74 973-23 751 Balansräkning för moderbolaget Belopp i KSEK Not 2009-09-30 2008-09-30 Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar 0 1 500 Materiella anläggningstillgångar 202 284 Finansiella anläggningstillgångar 1 628 863 478 652 Övriga långfristiga fordringar 0 23 288 Summa anläggningstillgångar 629 065 503 724 Omsättningstillgångar Kundfordringar 227 297 Fordringar på koncernföretag 8 0 Övriga fordringar 2 9 292 4 903 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 1 209 525 Likvida medel och kortfristiga placeringar 185 532 254 459 Summa omsättningstillgångar 196 268 260 184 Summa tillgångar 825 333 763 908 16
Belopp i KSEK 2009-09-30 2008-09-30 Eget kapital och skulder Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital (26 999 486 aktier à 0,5 sek) 5 13 500 12 203 Fritt eget kapital Balanserat resultat -5 665 42 939 Överkursfond 863 724 713 582 Periodens resultat -74 973-23 751 Summa eget kapital 796 586 744 973 Skulder Långfristiga skulder Syntetiska optioner 0 8 359 Konvertibelt lån 0 6 700 Summa långfristiga skulder 0 15 059 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 2 810 1 189 Skulder till koncernföretag 21 552 0 Övriga kortfristiga skulder 823 825 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 3 562 1 862 Summa kortfristiga skulder 28 747 3 876 Summa skulder 28 747 18 935 Summa eget kapital och skulder 825 333 763 908 Ansvarsförbindelser och ställda säkerheter Belopp i KSEK 2009-09-30 2008-09-30 Investeringsåtagande 3 500 - Övriga ansvarsförbindelser, se not 4 Summa 3 500-17
Sammandrag avseende förändringar i moderbolagets eget kapital Belopp i KSEK ---Bundet eget kapital--- --------------Fritt eget kapital------------- Totalt eget kapital Aktiekapital Pågående nyemission Överkursfond Balanserat resultat Periodens resultat Ingående eget kapital 2009-01-01 13 500 1 519 334-612 595-48 605 871 634 Pågående nyemission återförs 0 Resultatdisposition -655 535 606 930 48 605 0 Periodens resultat -74 973-74 973 Summa 13 500 0 863 799-5 665-74 973 796 661 Emissionskostnader -75-75 Utgående eget kapital 2009-09-30 13 500 0 863 724-5 665-74 973 796 586 Belopp i KSEK ---Bundet eget kapital--- --------------Fritt eget kapital------------- Totalt eget kapital Aktiekapital Pågående nyemission Överkursfond Balanserat resultat Periodens resultat Ingående eget kapital 2008-01-01 500 22 2 569 49 125-6 186 46 030 Pågående nyemission återförs -22-2 569-2 591 Resultatdisposition -6 186 6 186 0 Periodens resultat -23 751-23 751 Summa 500 0 0 42 939-23 751 19 688 Nyemissioner 11 703 728 772 740 475 Emissionskostnader -15 190-15 190 Utgående eget kapital 2008-09-30 12 203 0 713 582 42 939-23 751 744 973 18
Noter till de finansiella rapporterna Not 1 Andelar i intresseföretag och andra långfristiga värdepappersinnehav Koncernen Andelar i intresseföretag Enligt företagsledningens redovisningsmässiga bedömning redovisas portföljbolag där aktieägaravtal ingåtts som intresseföretag, även om ägarandelen överstiger 50 %, då dessa aktieägaravtal begränsar Karolinska Developments inflytande och bestämmande inflytande bedöms därför redovisningsmässigt inte föreligga i dessa fall. Namn Ägd andel i koncernen Bokfört värde i moderbolaget Belopp i KSEK 2009-09-30 2008-12-31 2009-09-30 2008-09-30 Akinion Pharmaceuticals AB 70,10% - 6 070 - Aprea AB 44,95 % 46,71 % 32 178 24 178 Athera Biotechnologies AB 58,53 % 57,01 % 33 429 28 318 Avaris AB 63,36 % 57,66 % 41 851 29 851 Axelar AB 47,08 % 44,89 % 20 466 4 567 BioChromix Pharma AB 28,14 % - 2 350 - Bioneris AB 26,84 % 26,84 % 5 983 4 782 Biosergen AS 48,21 % 43,81 % 13 588 11 205 Calabar International AB 63,17 % 57,95 % 19 730 12 205 Carbgraft AB (i likvidation) 63,26 % 63,26 % 0 0 ClanoTech AB 79,70 % 72,93 % 18 695 8 CogMed Systems AB 51,83 % 48,26 % 46 920 41 920 Dilafor AB 51,93 % 48,32 % 62 928 44 451 Eribis Pharmaceuticals AB 33,77 % 30,00 % 8 240 6 530 HBV Theranostica AB 63,64 % 59,55 % 1 590 1 340 IMED AB 48,84 % 48,84 % 28 307 21 307 Inhalation Sciences Sweden AB 59,97 % 55,94 % 11 180 6 167 Limone AB 85,29 % 75,00 % 3 575 0 NT - NeuroTheraputics AB 51,85 % 51,19 % 0 4 288 NovaSAID AB 84,38 % 81,56 % 38 408 5 018 Oncopeptides AB 42,31 % 40,18 % 18 536 11 331 OncoReg AB 88,91 % 56,13 % 0 16 600 Pergamum AB 63,53 % 100 % 102 786 0 Promimic AB 25,13 % 20,97 % 5 500 4 000 SoftCure Pharmaceuticals AB 86,16 % 86,16% 8 570 6 570 SpectraCure AB 31,61 % 31,61 % 0 21 880 Umecrine Cognition AB 40,00 % 40,00 % 7 000 7 000 Umecrine Mood AB 43,00 % 43,00 % 17 800 17 801 XSpray Microparticles AB 57,10 % 58,22 % 16 246 12 653 Innehav som genom apportegendom överförts till Pergamum AB under 2009 19
BioCis Pharma Oy 18,58 % 23,59 % - 9 357 DermaGen AB 50,78 % 40,00 % - 15 309 Lipopeptide AB 56,46 % 59,39 % - 19 551 OmnioHealer AB 30,33 % 45,54 % - 14 009 PharmaSurgics in Sweden AB 46,04 % 49,91 % - 18 000 571 926 420 196 Andra långfristiga värdepappersinnehav Namn Ägd andel i koncernen Bokfört värde i moderbolaget Belopp i KSEK 2009-09-30 2008-12-31 2009-09-30 2008-09-30 BioArctic NeuroScience AB 3,17 % 3,17 % 600 600 Bioresonator AB 6,60 % 5,00 % 1 500 1 000 CytoGuide ApS 16,55 % 14,58 % 4 495 0 Independent Pharmaceutica AB 5,98 % 6,87 % 7 053 7 053 InDex Pharmaceuticals AB 0,01 % 0,01 % 0 0 Jederstrom Pharma AB - 12,18 % - 4 627 Lipidor AB 20,00 % - 1 200 - NeoDynamics AB 18,51 % - 4 998 - NephroGenex Inc. 0,58 % 0,58 % 709 709 ProNoxis AB 9,68 % - 1 500 - SIDEC AB - 0,30 % - 0 Umecrine AB 10,01 % 10,01 % 6 398 6 398 28 453 20 387 20
Moderbolaget Aktier i dotterföretag Moderbolagets direkta innehav av andelar i dotterbolag per 2009-09-30 Belopp i KSEK Namn Organisations -nummer Säte Aktivitet Ägd andel Andel av rösterna Bokfört värde Actar AB 556593-9856 Solna Bioteknisk forskning och utveckling 99,81 % 99,81 % 28 384 KD Incentive AB 556745-7675 Solna Hantering av incentive-program 100,00 % 100,00 % 100 Aktier i dotterföretag Moderbolagets direkta innehav av andelar i dotterbolag per 2008-09-30 Belopp i KSEK 28 484 Namn Organisations -nummer Säte Aktivitet Ägd andel Andel av rösterna Bokfört värde Actar AB 556593-9856 Solna Bioteknisk forskning och utveckling 97,61 % 97,61 % 37 969 KD Incentive AB 556745-7675 Solna Hantering av incentive-program 100,00 % 100,00 % 100 38 069 Not 2 Övriga kortfristiga fordringar Belopp i KSEK Koncernen Moderbolaget 2009-09-30 2008-12-31 2009-09-30 2008-09-30 Fordringar intressebolag 8 564 3 408 8 564 4 000 Momsfordran 449 2 646 449 461 Tecknat ej tillfört kapital 0 49 000 0 0 Övriga kortfristiga fordringar 551 5 227 279 442 Summa 9 564 60 281 9 292 4 903 21
Not 3 Nedskrivningar av finansiella tillgångar Under perioden har följande värdepappersinnehav skrivits ned i moderbolagets balansräkning: Belopp i KSEK 2009 jan - sep 2008 jan sep CarbGraft AB 0 3 600 Inhalox AB 0 5 401 OncoReg AB 16 600 0 NT NeuroTherapeutics AB 4 538 0 SpectraCure AB 21 880 0 Jederstrom Pharma AB 4 627 0 Optionsrätter i BioForskning Pharma AS 845 0 Totalt 48 490 9 001 Not 4 Belopp i KSEK Eventualförpliktelser och ställda säkerheter 2009-09-30 2008-09-30 Investeringsåtagande 3 500 - Summa 3 500 - Övriga eventualförpliktelser I januari 2008 ingick Karolinska Development och Karolinska Institutet Innovations AB (KIAB) ett avtal benämnt deal flow-avtalet som syftar till att säkerställa Karolinska Developments tillgång till forskningsprojekt via KIAB:s flöde av innovationer från spetsforskning inom Karolinska Institutet och andra lärosäten i Norden. Enligt avtalet har Karolinska Development företrädesrätt att investera i projekt som KIAB utvärderar. Avtalet löper till och med januari 2017 och förlängs därefter om det inte har sagts upp senast tre år dessförinnan, tills vidare med tre års uppsägningstid. För varje fördjupad projektundersökning har KIAB rätt till ersättning för kostnader med ett påslag om 100 procent på KIAB:s interna kostnader och ett påslag med 10 procent på externa kostnader. Härutöver är KIAB berättigat till en så kallad success fee som motsvarar 6 procent av Karolinska Developments ackumulerade resultat före finansiella poster och skatt från och med den 1 januari 2008. Ingen success fee ska dock utgå innan ackumulerade resultatet uppgår till minst 652 miljoner kronor, varefter endast överskjutande belopp ska utgöra bas för beräkningen. Förutsättning för beräkningsgrunden är att ackumulerade resultat skall vara kassaflödespositiva. Koncernen har inga ställda säkerheter. 22
Not 5 Aktiekapital Antal aktier har utvecklats enligt följande: Period Antal aktier Totalt Bolagsbildning Mars 2006 100 000 100 000 Fondemission Juni 2007 400 000 500 000 Split Oktober 2007 500 000 1 000 000 Apportemission Januari 2008 23 350 205 24 350 205 Nyemission Maj 2008 55 000 24 405 205 Nyemission Augusti 2008 139 783 24 544 988 Nyemission December 2008 1 637 828 26 182 816 Nyemission Januari 2009 816 670 26 999 486 Vid beräkning av resultat per aktie har dock antal aktier beräknats som om koncernen alltid hade funnits. Karolinska Development AB (publ) delårsrapport 2009-09-30 23