Inbjudan till teckning av B-aktier i Venue Retail Group Aktiebolag Som aktieägare i Venue Retail Group kommer du att erhålla teckningsrätter. Observera att teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde. För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen: utnyttja teckningsrätterna för att teckna Nya Aktier senast den 17 maj 2016; eller sälja de teckningsrätter som inte avses utnyttjas senast den 13 maj 2016. Notera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav (d.v.s. i depå i bank eller värdepappersinstitut) tecknar Nya Aktier genom respektive förvaltare. Notera även att det är möjligt att teckna sig för ett större antal Nya Aktier än det antal för vilka teckningsrätter erhållits. Se vidare under avsnittet Villkor och anvisningar i prospektet. INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG
VIKTIG INFORMATION Med Venue Retail Group eller Bolaget avses i detta prospekt ( Prospektet ), beroende på sammanhang, Venue Retail Group Aktiebolag, ett eller flera dotterbolag till Venue Retail Group Aktiebolag, eller den koncern i vilken Venue Retail Group Aktiebolag är moderbolag. Med Koncernen avses den koncern vari Venue Retail Group Aktiebolag är moderbolag. Med Carnegie avses Carnegie Investment Bank AB. Med anledning av styrelsens beslut den 23 mars 2016 att emittera B-aktier i Bolaget ( Företrädesemissionen eller Erbjudandet ), vilket godkändes av extra bolagsstämma i Bolaget den 27 april 2016, har Bolaget upprättat Prospektet. De nya B- aktierna som erbjuds genom Erbjudandet benämns härefter Nya Aktier, de teckningsrätter som berättigar innehavaren att teckna Nya Aktier med företrädesrätt benämns Teckningsrätter och betalda tecknade aktier benämns BTA. Med SEK avses svenska kronor. Vid hänvisningar till Nasdaq Stockholm avses Nasdaq Stockholm AB, och vid hänvisning till Euroclear Sweden åsyftas Euroclear Sweden AB. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Venue Retail Group har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inga Teckningsrätter, BTA eller Nya Aktier får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien eller någon annan jurisdiktion där/om sådan distribution kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller annars strider mot reglerna i sådan jurisdiktion eller inte kan ske utan tillämpning av undantag från sådan åtgärd. Teckning och förvärv av värdepapper i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av Prospektet, eller önskar investera i Venue Retail Group, måste informera sig om och följa nämnda begränsningar. Åtgärder i strid med begränsningarna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Venue Retail Group förbehåller sig rätten att efter eget bestämmande ogiltigförklara aktieteckning/anmälan om aktieteckning som Venue Retail Group eller dess rådgivare anser kan inbegripa en överträdelse eller ett åsidosättande av lagar, regler eller föreskrifter i någon jurisdiktion. Inga aktier eller andra värdepapper utgivna av Venue Retail Group har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933, enligt dess senaste lydelse, eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA. Framåtriktade uttalanden Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som antar, anser, avser, bedömer, beräknar, borde, bör, enligt uppskattningar, förutser, förutsäger, förväntar, har åsikten, kan, kommer att, planerar, planlägger, potentiell, prognostiserar, skulle kunna, såvitt känt, tror eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller, framför allt, uttalanden och åsikter i Prospektet som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget. Framåtriktade uttalanden baseras på nuvarande beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Bolaget känner till. Sådana framåtriktade uttalanden påverkas av risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja sig från resultaten, eller inte uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella investerare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtriktade uttalanden och de rekommenderas starkt att läsa Prospektet, inklusive följande avsnitt: Sammanfattning, Riskfaktorer, Verksamhetsbeskrivning och Finansiell information i sammandrag, kapitalstruktur och annan finansiell information, som innehåller mer detaljerade beskrivningar av faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och marknaden där det är verksamt. Varken Bolaget eller Carnegie kan lämna garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa. Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhänger med framåtriktade uttalanden, är det möjligt att de i Prospektet nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa. De framåtriktade uppskattningar och förhandsberäkningar som härstammar från tredjepartsstudier och hänvisas till i Prospektet kan visa sig vara inkorrekta. Faktiska resultat, genomförande eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som angetts i sådana uttalanden till följd av, utan begränsning: ändringar av allmänna ekonomiska förhållanden, framför allt ekonomiska förhållanden på marknader där Bolaget verkar, ändrade räntenivåer, ändrade valutakurser, ändrade konkurrensnivåer, ändringar i lagar och förordningar samt förekomsten av olyckor eller miljöskador. Efter Prospektets offentliggörande åtar sig varken Bolaget eller Carnegie om det inte föreskrivs enligt lag eller i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, att uppdatera framåtriktade uttalanden eller anpassa dessa framåtriktade uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar. Bransch- och marknadsinformation Information tillgängliggjord i Prospektet om marknadsklimat, marknadsutveckling, tillväxttakt, marknadstrender och om konkurrenssituationen på marknaderna och i regionerna där Venue Retail Group bedriver verksamhet, är baserad på data, statistisk information och rapporter från tredje part såsom Svensk Handel i Sverige, Statistiska Centralbyrån i Sverige, HUI Research och Virke - the Enterprise Federation of Norway och/eller upprättade av Venue Retail Group baserat på Venue Retail Groups egen om information i sådana tredjepartskällor. Venue Retail Group har särskilt hämtat information om historisk och framtida tillväxt, storlek och värdet av marknaden för Sverige och Norge. I branschpublikationer eller rapporter anges vanligen att information som återges däri har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men riktigheten och fullständigheten i sådan information kan inte garanteras. Varken Venue Retail Group eller Carnegie har verifierat informationen, och kan därför inte garantera korrektheten, i den bransch- och marknadsinformation som finns i Prospektet och som har hämtats från eller härrör från branschpublikationer eller rapporter. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka till sin natur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningar och de som tillfrågats. Såvitt Venue Retail Group känner till och enligt de slutsatser Bolaget kan dra från annan information som publicerats av dessa tredje parter har inga omständigheter utelämnats som skulle leda till att den återgivna informationen är oriktig eller missvisande. Prospektet innehåller också uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån och som inte kan inhämtas från publikationer av marknadsundersökningsinstitutioner eller några andra oberoende källor. Sådan information har tagits fram av Venue Retail Group baserat på tredjepartskällor och Venue Retail Group egna interna uppskattningar. I många fall finns det inte någon publik tillgänglig information och sådana marknadsdata från exempelvis branschorganisationer, myndigheter eller andra organisationer och institutioner. Venue Retail Group anser att dess uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån är användbara för att ge investerare en bättre förståelse av såväl branschen i vilken Venue Retail Group verkar som Venue Retail Groups ställning inom branschen. Även om Venue Retail Group anser att dess interna marknadsobservationer är tillförlitliga, har uppskattningarna inte granskats eller verifierats av några externa parter. Även om Venue Retail Group inte är medveten om några felaktigheter beträffande branschen eller liknande data presenterad häri, innefattar uttalanden om branschen eller liknande datarisker och osäkerheter och kan komma att ändras beroende på olika faktorer, inklusive de som diskuteras i avsnittet Riskfaktorer i Prospektet. Presentation av finansiell information Venue Retail Groups reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2013/2014 och 2014/2015 samt den oreviderade delårsrapporten för de två första kvartalen räkenskapsåret 2015/2016, vilka upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards såsom de antagits av EU, införlivas genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. Förutom denna finansiella information har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen mer lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 1
Innehåll SAMMANFATTNING... 3 RISKFAKTORER... 12 INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP... 19 BAKGRUND OCH MOTIV... 20 VILLKOR OCH ANVISNINGAR... 22 MARKNADSÖVERSIKT... 26 VERKSAMHETSBESKRIVNING... 30 FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG, KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION... 36 EGET KAPITAL, SKULDSÄTTNING OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION... 38 AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN... 42 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER... 46 BOLAGSSTYRNING... 51 BOLAGSORDNING GÄLLANDE PER DAGEN FÖR PROSPEKTET... 56 BOLAGSORDNING EFTER FÖRETRÄDES- OCH KVITTNINGSEMISSIONENS GENOMFÖRANDE... 58 LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION... 61 VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE... 67 ADRESSER... 69 FÖRETRÄDESEMISSIONEN I SAMMANDRAG Företrädesrätt För varje befintlig A- eller B-aktie som innehas på avstämningsdagen den 29 april 2016 erhålls tio (10) Teckningsrätter. En (1) Teckningsrätt berättigar innehavaren till teckning av en (1) Ny Aktie. I den mån samtliga Nya Aktier inte tecknas med företrädesrätt erbjuds dessa aktieägare och övriga intressenter teckning. Övrig information Kortnamn B-aktier Teckningsrätter VRG B VRG B-TR Teckningskurs BTA 1 VRG B-BTA 1 Teckningskursen är 1 SEK per aktie. Courtage utgår ej. BTA 2 VRG B-BTA 2 ISIN-koder Viktiga datum B-aktier SE0000396822 Avstämningsdag för rätt till deltagande i emissionen 29 april 2016 Teckningsrätter SE0008294961 Teckningsperiod 3 maj - 17 maj 2016 BTA 1 SE0008294979 Handel med teckningsrätter 3 maj - 13 maj 2016 BTA 2 SE0008294987 Offentliggörande av preliminärt utfall 20 maj 2016 Finansiell kalender Handel med BTA 3 maj - 24 maj 2016 Delårsrapport september 2015 maj 2016 28 juni 2016 DEFINITIONER OCH FÖRKORTNINGAR BTA avser betalda tecknade aktier. Euroclear Sweden avser Euroclear Sweden AB, org. nr. 556112-8074. Företrädesemissionen eller Erbjudandet Koncernen Bokslutskommuniké september 2015 augusti 2016 31 oktober 2016 avser erbjudandet att teckna nyemitterade B-aktier i enlighet med de villkor som beskrivs i föreliggande Prospekt. avser Venue Retail Group Aktiebolag med samtliga dotterbolag. Nasdaq Stockholm avser Nasdaq Stockholm AB, org. nr. 556420-8394. Nya Aktier Teckningsrätter avser de B-aktier som kommer att emitteras i samband med Företrädesemissionen. avser de överlåtbara teckningsrätter som tilldelas de som är registrerade som aktieägare i Venue Retail Group på avstämningsdagen för Företrädesemissionen. Venue Retail Group eller Bolaget avser Venue Retail Group Aktiebolag, org. nr 556540-1493. INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 2
Sammanfattning Prospektsammanfattningar består av punkter som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7) och sammanfattningen innehåller de punkter som ska ingå i en sammanfattning avseende en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Eftersom några andra punkter inte behöver ingå, finns det luckor i numreringen av punkterna. Även om en punkt i och för sig ska ingå i nu aktuell sammanfattning kan det förekomma att relevant information beträffande sådan punkt saknas. I dessa fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen Ej tillämplig. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion och varningar A.2 Finansiella mellanhänder Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. AVSNITT B EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.1 Firma och handelsbeteckning B.2 Säte och bolagsform Bolagets registrerade firma (och tillika handelsbeteckning) är Venue Retail Group Aktiebolag, org. nr 556540-1493. Bolagets B-aktier handlas på Nasdaq Stockholm under kortnamnet VRG B med ISIN-kod SE0000396822. Bolagets säte är i Stockholm, Sverige. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag bildat och registrerat i Sverige och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). B.3 Huvudsaklig verksamhet Venue Retail Group anser sig vara en ledande aktör inom accessoarer, resetillbehör och skor i Sverige och Norge med ett nätverk av 137 egna butiker. Verksamheten drivs utifrån två affärsområden; Accessoarer samt Skor. Inom affärsområde Accessoarer erbjuder kedjorna Accent och Morris ett utbud av accessoarer och reseeffekter i volymsegmentet och Bolagets bedömning är att det har en marknadsledande position i Sverige och i Norge. Per den 29 februari 2016 fanns totalt 64 Accentbutiker, två A-TO-B-butiker i Sverige samt 55 Morrisbutiker i Norge. Inom affärsområde Skor, som är Koncernens nischaktör i det övre pris- och kvalitetssegmentet inom skor och accessoarer, driver Koncernen dels egna butiker under namnet Rizzo, dels butiker genom ett exklusivt varuhuskoncept på bland annat NK. Per den 29 februari 2016 hade affärsområde Skor totalt 16 butiker. Båda affärsområdena erbjuder en kombination av egna och externa varumärken. B.4a Trender Försäljningen inom accessoar- och skobranschen påverkas av ett antal trender och drivkrafter som är relativt lika för båda segmenten. Nedan listas ett antal av de externa trender och drivkrafter som Bolaget bedömer har störst påverkan för den fortsatta utvecklingen inom accessoar- och skobranschen. E-handelns tillväxt och integrerade försäljningskanaler: Detaljhandeln är i ständig förändring och de senaste åren har samhällets digitalisering och den framväxande e-handeln accelererat denna förändring. De olika försäljningskanalerna förväntas integreras allt mer, inklusive marknadsföring via sociala medier. Hushållens köpkraft: Disponibel inkomst påverkar konsumtionen av modevaror. Trenden är att allt fler prioriterar att lägga pengar på upplevelser såsom resor, vilket innebär att försäljningen av resväskor ökar; Konkurrens: Allt fler kedjor och butiker har möjlighet att utöka sina sortiment med både skor och accessoarer vilket kan ge upphov till ökad INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 3
konkurrens. Nyare kanaler som e-handel ökar sina marknadsandelar. Lokala handlare och mindre kedjor får svårare att hävda sig mot större kedjeföretag som kan utnyttja skalfördelar; Resande: Inom framförallt accessoarer, där resetillbehör är en viktig produktgrupp, är den inhemska befolkningens resemönster en viktig drivkraft liksom resandet in i landet vilket bland annat påverkas av landets ställning som turistland. Generellt påverkar hög andel resande accessoarmarknaden positivt i och med att många av branschens produkter kan kopplas till resande; och Åldersstrukturen på befolkningen: Kvinnor i åldern 18 45 år är såväl accessoar- som skobranschens största målgrupp. En minskning av målgruppens andel av den totala befolkningen kan påverka efterfrågan. Samtidigt ökar intresset från män i motsvarande åldersgrupp för både skor och accessoarer. B.5 Koncern Venue Retail Group är moderbolag i Koncernen som består av ytterligare åtta direkt eller indirekt ägda dotterbolag, varav fem stycken för närvarande är vilande. B.6 Större aktieägare I Sverige är den lägsta gränsen för anmälningspliktigt innehav (så kallad flaggning) fem procent av samtliga aktier eller av röstetalet för samtliga aktier. Nedan visas de fem största aktieägarna i Bolaget per den 31 mars 2016. Venue Retail Group har inte kännedom om något indirekt ägande av anmälningspliktigt innehav. Aktieägare Antal A-aktier Antal B-aktier Andel kapital Andel röster lll (%) (%) Varenne AB 0 2 155 896 16,3 16,3 JP Morgan Bank Luxembourg S.A. 0 1 268 083 9,6 9,6 Zambrine Holding BV 0 1 143 346 8,7 8,7 Danica Pension 0 879 137 6,7 6,7 Ulf Eklöf* 0 507 500 3,8 3,8 Avanza Pension 0 429 330 3,2 3,2 Summa fem största ägare 0 2 654 720 45,1 45,1 Summa övriga ägare 300 10 535 819 54,9 54,9 Totalt 300 13 190 539 100,0 100,0 Källa: Euroclear Sweden B.7 Finansiell information i sammandrag * Ulf Eklöf äger även 50 procent av aktierna i Adabt Invest AB som i sin tur äger 22 500 aktier i Venue Retail Group. Ulf Eklöf äger 75 procent av aktierna i Ulf och Bo Eklöf Invest AB som i sin tur äger 1 695 201 Preferensaktier (efter Kvittningsemissionen) i Venue Retail Group. Nedan redovisas Venue Retail Groups utvalda historiska finansiella information som har hämtats från de reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014 samt från den ej reviderade delårsrapporten för perioden 1 september 2015 29 februari 2016. Venue Retail Groups finansiella rapporter för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014 är upprättade i enlighet med International Financial Reporting Standards såsom de antagits av EU ( IFRS ). Delårsrapporten för perioden 1 september 2015 till 29 februari 2016 är upprättad i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och årsredovisningslagen. IFRS. Angivna belopp redovisas avrundade till MSEK medan beräkningarna är utförda med ett större antal decimaler. Prospektet innehåller vissa alternativa finansiella nyckeltal som inte har definierats enligt IFRS, inklusive men inte enbart nyckeltal såsom EBITDA, EBITDA-marginal samt Rörelsemarginal. Venue Retail Group bedömer att dessa nyckeltal ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska trender. Dessa finansiella nyckeltal har, om inget annat anges, inte reviderats och ska INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 4
inte betraktas enskilt eller som ett alternativ till prestationsnyckeltal som har framtagits i enlighet med IFRS. Dessutom bör sådana nyckeltal, såsom Venue Retail Group har definierat dem, inte jämföras med andra nyckeltal med liknande namn som används av andra bolag. Detta beror på att ovannämnda nyckeltal inte alltid definieras på samma sätt och andra bolag kan räkna fram dem på ett annat sätt än Venue Retail Group. Koncernens resultaträkning i sammandrag Ej reviderad 2015/2016 Ej reviderad 2014/2015 Reviderad 2014/2015 Reviderad 2013/2014 MSEK sep feb sep feb sep aug sep aug Rörelsens intäkter 441,3 493,7 900,6 903,9 Handelsvaror -214,6-235,2-436,6-426,3 Bruttoresultat 226,7 258,5 463,9 477,6 Övriga externa kostnader -124,0-140,2-275,3-261,2 Personalkostnader -119,3-115,9-228,5-243,0 Av- och nedskrivningar -119,2-10,7-76,2-55,8 Övriga rörelsekostnader -10,0 0,0 - -1,4 Rörelseresultat -145,8-8,2-116,1-83,7 Resultat från finansiella poster -7,7-3,6-8,3-6,1 Resultat efter finansiella poster -153,6-11,8-124,4-89,8 Inkomstskatt -2,1-1,3 3,1-6,5 Periodens resultat -155,6-13,1-121,3-96,3 Koncernens balansräkning i sammandrag Ej reviderad 2016 Ej reviderad 2015 Reviderad 2015 Reviderad 2014 MSEK 29 feb 28 feb 31 aug 31 aug Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar 56,9 213,4 155,2 218,3 29,7 46,3 42,3 48,7 9,3 23,9 23,9 25,3 95,9 283,6 221,4 292,3 Omsättningstillgångar Varulager 164,9 149,0 176,3 173,9 Övriga kortfristiga fordringar 29,2 77,9 45,4 107,1 Likvida medel 19,4 3,6 9,7 29,5 Summa omsättningstillgångar 213,5 230,5 231,5 310,5 Summa tillgångar 309,5 514,1 452,8 602,8 Eget kapital -54,5 186,5 69,9 204,7 Uppskjuten skatteskuld 0,0 20,6 15,3 20,9 Långfristiga räntebärande skulder 61,4 32,9 32,3 41,7 Långfristiga icke räntebärande skulder 0,1 0,1 0,1 0,1 Kortfristiga räntebärande skulder 149,3 85,7 122,8 110,0 Kortfristiga icke räntebärande skulder 153,1 188,3 211,5 225,4 Summa eget kapital och skulder 309,5 514,1 452,8 602,8 INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 5
Koncernens kassaflöde i sammandrag Ej reviderad 2015/2016 Ej reviderad 2014/2015 Reviderad 2014/2015 Reviderad 2013/2014 MSEK sep feb sep feb sep aug sep aug Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten -10,7-3,4-24,0-25,8-55,2-27,4-27,8 48,4-65,8-30,8-51,9 22,6-10,3-8,6-15,7-70,5 86,3 13,9 48,8 46,3 Periodens kassaflöde 10,2-25,5-18,7-1,6 Koncernens nyckeltal (ej definierade enligt IFRS, ej reviderade) 2015/2016 2014/2015 2014/2015 2013/2014 sep feb sep feb sep aug sep aug Antal butiker, st. 137 143 141 150 Bruttovinstmarginal, % 51,0 1,1 51,5 52,8 EBITDA-marginal, % Neg. Neg. Neg. Neg. Rörelsemarginal, % Neg. -1,7 Neg. Neg. Soliditet, % Neg. 36,3 15,4 34,0 Skuldsättningsgrad, ggr Neg. 0,6 2,2 0,7 Definitioner av Koncernens nyckeltal (ej definierade enligt IFRS, ej reviderade) Bruttovinstmarginal EBITDA EBITDA-marginal Rörelseresultat (EBIT) Rörelsemarginal Soliditet Skuldsättningsgrad Försäljning med avdrag för direkta varukostnader, exklusive lagerhanteringskostnader och kostnader för utfrakter från centrallager till butik, som andel av försäljningen. Rörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar Rörelseresultat före avskrivningar som andel av rörelsens intäkter. Resultat före finansiella poster och skatt Rörelseresultat efter avskrivningar som andel av rörelsens intäkter. Eget kapital som andel av balansomslutningen. Räntebärande skulder och räntebärande avsättningar dividerat med eget kapital. Väsentliga händelser efter den 29 februari 2016 Styrelsen i Venue Retail Group meddelade den 24 mars 2016 att styrelsen beslutat om en nyemission om 132 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare, vilken extra bolagsstämma den 26 april 2016 beslutade att godkänna (Företrädesemissionen). Företrädesemissionen är helt garanterad genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier. Dessa teckningsåtaganden och emissionsgarantier är emellertid inte säkerställda. Därtill beslutades av stämman i enlighet med styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet för förlustteckning samt om en kvittningsemission av Preferensaktier till samtliga innehavare av konvertibel 2015/20, i utbyte mot att konvertibellånet om 79 MSEK (80 MSEK inklusive upplupen ränta) löses in och därmed omvandlas till eget kapital ( Kvittningsemissionen ). Vid fullt deltagande i emissionerna tillförs Bolaget därmed eget kapital om 211 MSEK. Styrelsen och ledningen har arbetat fram en ny affärsplan som bland annat innebär att Bolaget kommer att avveckla 35 olönsamma butiker i Sverige och Norge, som på årsbasis har bidragit med ett negativt rörelseresultat om -10 MSEK. Därtill kommer Bolagets årliga overheadkostnader att minska med INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 6
cirka 30 MSEK jämfört med föregående år. Bolaget har i samband med omstruktureringen av balansräkningen och den strategiska översynen av butiksbeståndet beslutat om följande nya finansiella mål: o Accessoarer (Accent/Morris) ska uppnå en EBIT-marginal om 5-7 procent inom 3-5 år o Skor (Rizzo/NK) ska uppnå en EBIT-marginal om 7-9 procent inom 3-5 år I samband med omstruktureringen uppstår engångskostnader om totalt 164 MSEK, varav 45 MSEK vilket kommunicerats i kvartalsrapporten för andra kvartalet kommer belasta nästkommande kvartal, Q3. Huvuddelen av engångskostnaderna avser nedskrivningar av tillgångar, vilka inte är kassaflödespåverkande. Bolaget har i mars 2016 upptagit ett brygglån om totalt 39 MSEK från Bolagets huvudägare. Lånet skall återbetalas den 3 maj 2016 genom kvittning av respektive långivares pro rata-andel i Företrädesemissionen. Ränta utgår med en årlig ränta om 4 procent. Se även nedan avsnittet Error! Not a valid result for table. Kreditavtal samt Transaktioner med närstående. B.8 Utvald proformaredovisning B.9 Resultatprognos B.10 Revisionsanmärkning B.11 Rörelsekapital Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon proformaredovisning. Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. Ej tillämplig. Det finns inga anmärkningar i revisionsberättelserna beträffande räkenskapsåren 2013/2014 samt 2014/2015. Det är styrelsens bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Detta innebär att Bolagets kapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden överstiger Bolagets kort- och långsiktiga finansiella resurser. Underskottet är omedelbart och genomförandet av Företrädesemissionen om cirka 120,8 MSEK efter transaktionskostnader är tänkt att bidra till att stärka Bolagets rörelsekapital. Bolaget har i februari 2016 ingått en överenskommelse med en svensk bank som syftar till att ge Bolaget anstånd till den 31 mars 2017 med att uppfylla vissa finansiella åtaganden (kovenanter) under de låneavtal som parterna ingått vilka utgörs av ett förvärvslån om 37 MSEK samt en checkräkningskredit som uppgår till 75 MSEK med en tillkommande temporär övertrasseringsrätt om 50 MSEK. Vidare omfattar anståndet att återbetalningen av förvärvslånet om 37 MSEK förlängs till den 31 mars 2017 samt att övertrasseringsrätten förlängs till samma datum. Som villkor för anståndet sänks dock övertrasseringsrätten från och med den 31 maj 2016 till 40 MSEK fram till dess upphörande den 31 mars 2017. Utöver behovet av att framgångsrikt genomföra åtgärdspaketet kommer Bolaget under den kommande tolvmånadersperioden att behöva refinansiera förvärvslånet om 37 MSEK samt den temporära övertrasseringskrediten om 40 MSEK. Till följd av behovet att refinansiera lånen som förfaller eller upphör den 31 mars 2017 gör Bolaget bedömningen att emissionslikviden från Företrädesemissionen inte kan anses som erforderlig för att finansiera verksamheten under den kommande tolvmånadersperioden. För att komma till rätta med detta avser Bolaget att, med start under 2016, i första hand omförhandla lånen med banken samt eventuellt därtill hörande kovenanter. Venue Retail Group har under en längre period haft en otillfredsställande utveckling. Därför har styrelsen och den nya ledningen påbörjat en genomgripande strategisk översyn i syfte att uppnå långsiktig finansiell stabilitet och lönsamhet. För att minska komplexiteten och öka lönsamheten har en översyn av butiksbeståndet gjorts och styrelsen har i mars 2016 fattat beslut om att genomföra en åtgärdsplan som bland annat innefattar att cirka 35 butiker som inte uppfyller Bolagets lönsamhetskrav läggs ner. Bolaget har tilltro till åtgärdspaketet, som bland annat inkluderar följande: Förbättring av erbjudandet till kunder, exempelvis genom: o Förbättrade butikskoncept och kommunikation med kunder o Ökad fokus på e-handel o Utveckling av produkterna inom egna varumärken INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 7
AVSNITT C VÄRDEPAPPER Förbättring av bruttomarginalen, exempelvis genom: o Större försäljningsandel av egna varumärken o Förändrad prissättningsstrategi o Förbättrade relationer med leverantörer Nedstängning av olönsamma butiker, exempelvis genom: o Nya lönsamhetskrav per butik o Nya omsättningskrav per butik o Optimering av antalet butiker per geografisk region Besparingsprogram, exempelvis genom: o Att den externa marknadsföringen minskas och fokuseras mer till butik samt genom mer målgruppsinriktad marknadsföring o Effektivisering av Bolagets centrala funktioner och bemanning o Sänkning av omkostnader Företrädesemissionen kommer att stärka Bolagets balansräkning och emissionslikviden som uppgår till cirka 120,8 MSEK efter avdrag för transaktionskostnader kommer huvudsakligen att användas för att genomföra åtgärdspaketet samt för att stärka rörelsekapitalet och finansiera negativa kassaflöden ifrån den löpande verksamheten. Aktieägarna Varenne AB, Ulf Eklöf, Bo Eklöf, Karl Eklöf samt Adabt Invest AB har förskotterat (brygglån) sina pro rata-andelar av emissionslikviden för att säkerställa att betalning av hyra samt planerade varuinköp sker i tid fram tills erbjudandet är genomfört. Jonas Ottosson, tidigare VD för bland annat Odlo Sports Group och Peak Performance, tillträdde i oktober 2015 som VD för Venue Retail Group. Samtidigt tillträdde Kicki Olivensjö, tidigare Åhléns, Lindex och Peak Performance, som ny sortiment- och inköpschef för Bolaget. Jonas Ottosson och Kicki Olivensjö har gedigen erfarenhet av branschen och har tillsatts för att leda det pågående förändringsarbetet i Venue Retail Group. Den nya ledningen har tillsammans med styrelsen under de senaste månaderna färdigställt en långsiktig strategi och åtgärdsplan som sträcker sig fram till 2018/19. För det fall åtgärdspaketet och refinansieringen av de lån och krediter som förfaller den 31 mars 2017 inte genomförs framgångsrikt kommer sannorlikt ytterligare strategiska förändringar behöva vidtas samt ytterligare kapital tillföras. Parallellt med det långsiktiga åtgärdspaketet kommer Bolaget fortsätta att utvärdera andra strategiska alternativ i syfte att uppnå tillfredsställande lönsamhet. Företrädesemissionen är helt garanterad genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier. Dessa teckningsåtaganden och emissionsgarantier är emellertid inte säkerställda. Om Företrädesemissionen trots detta inte genomförs skulle Bolaget tvingas att söka andra finansieringsmöjligheter i form av att till exempel genomföra en riktad nyemission, omförhanda befintlig kreditfacilitet, uppta kredit från annan kreditgivare eller eftersöka utökade kredittider från Bolagets leverantörer. C.1 Värdepapper som erbjuds C.2 Denominering C.3 Totalt antal aktier i Bolaget C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapperna Företrädesemissionen utgörs av B-aktier i Venue Retail Group (ISIN-kod SE0000396822). Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK). Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 1 319 053,90 SEK, fördelat på 300 A- aktier och 13 190 239 B-aktier. Varje aktie är fullt betald och har ett kvotvärde om 0,10 SEK. Samtliga utestående aktier är fullt inbetalda. Samtliga A-aktier berättigar vardera till tio (10) röster, samtliga B-aktier berättigar vardera till en (1) röst på bolagsstämma. Aktierna medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt till eventuellt överskott vid likvidation. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalas genom Euroclear Swedens försorg. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Aktieägarna har normalt sett företrädesrätt vid teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler, såvida inte bolagsstämman, eller styrelsen efter bolagstämmans bemyndigande, beslutar om undantag härifrån. INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 8
C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten C.6 Upptagande till handel C.7 Utdelningspolicy Ej tillämplig. Det finns inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta Bolagets aktier. De Nya Aktierna kommer att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. Koncernens utdelningspolicy är att långsiktigt dela ut 50 procent av resultatet efter skatt, om Bolagets situation så tillåter. Tidpunkten för och storleken på eventuella framtida utdelningar föreslås av styrelsen i Bolaget. I överväganden om framtida utdelning kommer styrelsen att väga in faktorer såsom de krav som verksamhetens art, omfattning samt risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Med anledning av minskning av aktiekapitalet under februari 2016 i syfte att täcka förluster omfattas Bolaget för närvarande av en legal utdelningsbegränsning som förhindrar Bolaget att utan särskilda åtgärder besluta om utdelning fram till februari 2019. AVSNITT D RISKER D.1 Huvudsakliga risker relaterade till Bolaget eller branschen Venue Retail Groups verksamhet och marknad är föremål för ett antal risker som helt eller delvis är utanför Bolagets kontroll och som påverkar eller kan komma att påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Nedanstående riskfaktorer, som beskrivs utan inbördes rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande, bedöms vara av betydelse för Venue Retail Groups framtida utveckling. Huvudsakliga risker relaterade till Venue Retail Groups verksamhet och marknad innefattar: Venue Retail Groups försäljning är i hög grad beroende av den allmänna konjunkturutvecklingen framförallt i Sverige och i Norge, inklusive men inte begränsat till påverkan i försäljningsmönster i samband med säsongsvariation och väder. En generell försämring av det allmänna konjunkturläget riskerar att negativt påverka Bolagets resultat och finansiella ställning. Venue Retail Group är i hög grad beroende av marknadens framtida utveckling vilket påverkar Bolagets möjligheter att uppta lånefinansiering och det allmänna marknadsläget för kapitaltillskott. Skulle marknaden och Bolaget utvecklas negativt kan detta medföra att Bolaget inte kan uppta finansiering vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning negativt. Om Bolaget inte uppfyller sina förpliktelser i Bolagets existerande kreditfacilitet, inklusive brytande mot finansiella åtaganden, kan det få en väsentlig negativ inverkan på Venue Retail Groups verksamhet, finansiella ställning och resultat och kan få en negativ inverkan på Bolagets möjligheter att erhålla ytterligare finansiering, om så skulle behövas. Venue Retail Group verkar i en offentlig miljö. Produktsäkerhets- eller kvalitetsfrågor, eller negativ publicitet, även omotiverad sådan, kan skada Venue Retail Groups varumärken eller anseende. Merparten av de produkter som säljs av Venue Retail Group tillverkas i länder med lägre kostnads- och löneläge än Sverige. Förändringar i produktions- och distributionskostnader med utländsk anknytning kan påverka Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning negativt.. Då Bolaget verkar på utländska marknader som har annan valuta än SEK uppstår valutaexponering i form av transaktionsexponering och omräkningsexponering för Bolaget. Det går inte att förutse olika valutors upp- och nedgång och det finns risk att fluktuationer i för Bolaget felaktig riktning påverkar Bolagets resultat negativt. Samtliga Venue Retail Groups butiker hyrs och dessa avtal påverkas av inflationsjusteringar samt kan komma att upphöra och omförhandlas. Som en följd härav är Bolaget känsligt för förändringar på hyresmarknaden, till exempel höjda marknadshyror, vilket innebär kostnadsökningar som kan få en väsentlig negativ inverkan på Venue Retail Groups verksamhet, finansiella ställning och resultat. De immateriella rättigheterna är mycket viktiga för Bolaget. Intrång i eller INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 9
problem med registrering av dessa kan påverka Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning negativt. De risker som beskrivs ovan är inte de enda risker som Bolaget och dess Aktieägare kan exponeras för. Det finns andra risker relaterade till de marknader som Venue Retail Group är verksamt på eller till Bolagets verksamhet som för närvarande är okända för Bolaget eller som Bolaget för närvarande inte anser är väsentliga men som också kan påverka Venue Retail Groups verksamhet, finansiella ställning eller rörelseresultat negativt. D.3 Huvudsakliga risker relaterade till värdepapperna Alla investeringar i aktier är förknippade med risker. Sådana risker kan leda till att priset på Bolagets aktier faller avsevärt och investerare riskerar att förlora hela eller delar av sin investering. Huvudsakliga risker relaterade till Bolagets aktier innefattar: Aktiekursen inte kommer att utvecklas positivt. Bolaget i framtiden genomför nyemissioner vilket för innehavare av aktie i Bolaget kan minska proportionellt ägande och röstandel samt vinst per aktie. Aktiekursen genomgår stora negativa variationer. Att Bolaget inte kommer att lämna utdelning, bland annat till följd av beslut om minskning av aktiekapitalet under februari 2016 i syfte att täcka förluster vilket gör att Bolaget för närvarande omfattas av en legal utdelningsbegränsning som förhindrar Bolaget att utan särskilda åtgärder fram till februari 2019 besluta om utdelning. De risker som beskrivs ovan är inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare kan exponeras för. Det finns andra risker relaterade till de marknader som Venue Retail Group är verksamt på eller till Bolagets verksamhet som för närvarande är okända för Bolaget eller som Bolaget för närvarande inte anser är väsentliga men som också kan påverka Venue Retail Groups verksamhet, finansiella ställning eller rörelseresultat negativt. AVSNITT E Erbjudande E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader Företrädesemissionen kommer att tillföra Venue Retail Group cirka 120,8 MSEK efter emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 11,1 MSEK. Inga kostnader kommer att åläggas investerare. E.2a Motiv och användning av emissionslikviden Syftet med Företrädesemissionen är att stärka Bolagets finansiella ställning och säkerställa nästa steg i den omfattande utvecklingen av Bolagets butikskoncept i syfte att förbättra Bolagets marknadspositioner. Företrädesemissionen kommer att stärka Bolagets balansräkning och emissionslikviden som uppgår till cirka 120,8 MSEK efter avdrag för transaktionskostnader kommer huvudsakligen att användas för följande ändamål: 15 MSEK för att genomföra rationaliseringar av overheadkostnader och möjliggöra avvecklingen av cirka 35 butiker i enlighet med åtgärdspaketet; 10 MSEK för att möjliggöra offensiva satsningar inom kvarvarande butiker och e-handel för att öka omsättning och lönsamhet i enlighet med åtgärdspaketet; samt 95,8 MSEK för att stärka rörelsekapitalet och finansiera negativa kassaflöden ifrån den löpande verksamheten. Utöver behovet av att framgångsrikt genomföra åtgärdspaketet kommer Bolaget under den kommande tolvmånadersperioden att behöva refinansiera förvärvslånet om 37 MSEK samt den temporära övertrasseringskrediten om 40 MSEK. För att komma till rätta med detta avser Bolaget att, med start under 2016, i första hand omförhandla lånen med banken samt eventuellt därtill hörande kovenanter. E.3 Former och villkor Styrelsen i Venue Retail Group beslutade den 23 mars 2016, under förutsättning av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma, om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen fastställde den 23 mars 2016 också villkoren för Företrädesemissionen och beslutade att högst 131 905 390 Nya Aktier ska emitteras till en teckningskurs om 1.00 SEK per aktie. Styrelsens beslut godkändes av extra bolagsstämma den INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 10
E.4 Intressen som har betydelse för erbjudandet m.m. 26 april 2016. Genom Företrädesemissionen ökas Venue Retail Groups aktiekapital med högst 13 190 539,00 SEK. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna de Nya Aktierna i förhållande till de aktier de äger. Avstämningsdag för rätt till erhållande av Teckningsrätter är den 29 april 2016. För en befintlig aktie, oavsett serie, som aktieägarna innehar erhålls tio (10) Teckningsrätter. En (1) Teckningsrätt ger rätt att teckna en ny B-aktie. För det fall samtliga Nya Aktier inte tecknas med företrädesrätt har aktieägare och övriga intressenter möjlighet att teckna Nya Aktier utan företrädesrätt. Tilldelning av Nya Aktier som tecknats utan företrädesrätt ska i första hand tilldelas sådana tecknare som också tecknat Nya Aktier med stöd av företrädesrätt. Efter tilldelning av Nya Aktier som tecknats utan företrädesrätt kommer eventuella återstående Nya Aktier tilldelas de sju garanterna. Teckning ska ske under perioden från och med den 3 maj 2016 till och med den 17 maj 2016. Styrelsen för Venue Retail Group förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Venue Retail Group via pressmeddelande senast den 17 maj 2016. Venue Retail Groups finansiella rådgivare i samband med Företrädesemissionen och upprättandet av Prospektet är Carnegie Investment Bank AB. Carnegie har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Venue Retail Group för vilka Carnegie erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare i samband med Företrädesemissionen beslutad av styrelsen den 23 mars 2016 och upprättandet av Prospektet. E.5 Lock up-avtal De aktieägare som har ingått teckningsåtaganden har åtagit sig att, till och med den dag då Företrädesemissionen slutligt registrerats vid Bolagsverket, inte minska sina innehav i Bolaget. I övrigt föreligger inga lock up-avtal. E.6 Utspädningseffekt E.7 Kostnader för investerare Förestående Företrädesemission kommer att medföra att antalet aktier i Bolaget ökar från 13 190 539 aktier till högst 145 095 929 aktier. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 91 procent, men har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädningen genom att sälja sina Teckningsrätter. Ej tillämplig. Bolaget ålägger inte investeraren några kostnader. INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 11
Riskfaktorer En investering i Venue Retail Groups aktier innefattar olika risker. Ett antal faktorer påverkar, eller kan påverka, Venue Retail Groups verksamhet både direkt och indirekt. Nedan beskrivs, utan någon viss ordning och utan anspråk på att vara uttömmande, ett antal riskfaktorer och betydande omständigheter som anses vara väsentliga för Venue Retail Groups verksamhet och framtida utveckling. De risker som beskrivs nedan är inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare kan exponeras för. Det finns andra risker som för närvarande är okända för Bolaget eller som Bolaget för närvarande inte anser är väsentliga men som också kan påverka Venue Retail Groups verksamhet, finansiella ställning eller rörelseresultat negativt. Om någon av nedan beskrivna risker, eller annan risk som Bolaget inte har kännedom om, faktiskt inträffar kan Bolagets affärsverksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas på ett väsentligt negativt sätt. Detta kan också leda till att priset på Venue Retail Groups aktier faller avsevärt och en investerare riskerar att förlora en del av eller hela sin investering. Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden som kan påverkas av framtida händelser, risker och osäkerheter. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från de resultat som förväntas i de framtidsinriktade uttalandena på grund av många faktorer, däribland men inte begränsat till de risker som beskrivs nedan och på annan plats i Prospektet. Utöver detta avsnitt bör en investerare även beakta övrig information i Prospektet. Risker relaterade till Venue Retail Groups verksamhet och marknad Konjunkturutveckling Venue Retail Groups försäljning påverkas, liksom all detaljhandel, i hög grad av den allmänna konjunkturutvecklingen framförallt i Sverige och Norge. Exempel på faktorer som bedöms ha en direkt inverkan på Koncernens försäljning är det allmänna affärsläget, nivån på arbetslöshet, resvanor generellt, ränteläget och framtidstron hos hushållen. En gynnsam konjunkturutveckling får i allmänhet en positiv inverkan på hushållens ekonomi medan en negativ utveckling i normala fall har en motsatt effekt. Den geografiska spridningen på Bolagets två marknader, Accessoarer och Skor, ökar även Bolagets exponering mot konjunkturen då olika geografiska marknader kan vara inne i olika konjunkturfaser. En generell försämring av det allmänna konjunkturläget riskerar att negativt påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Efterfrågan på Venue Retail Groups produkter kan påverkas negativt av förändringar i konsumenternas preferenser eller om Venue Retail Group inte framgångsrikt lyckas utveckla eller marknadsföra sina produkter Som en aktör inom accessoarer, resetillbehör och skor är Venue Retail Group i stor utsträckning beroende av kundernas preferenser avseende produkternas pris, kvalitet och design. Venue Retail Group lägger stora resurser på att kunna erbjuda produkter med stort designinnehåll och hög kvalitet till ett bra pris. Venue Retail Groups försäljning påverkas av ett antal faktorer såsom: väsentliga förändringar i konsumenternas preferenser, Bolagets förmåga att förutse och hantera förändringar i konsumtions- och modetrender samt förmåga att anpassa sig för att kunna möta dessa förändringar, kvaliteten på de produkter som erbjuds av Venue Retail Group, och Bolagets förmåga att utveckla och marknadsföra nya produkter som svarar mot konsumenternas efterfrågan. Felbedömningar av konsumenternas preferenser eller rådande trender, liksom att Bolaget inte förmår att reagera tillräckligt snabbt på sådana förändringar, kan leda till försäljningsnedgångar och/eller utförsäljningar till låga marginaler vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Om Bolaget inte uppfyller sina förpliktelser i Bolagets existerande kreditfacilitet, inklusive brytande mot finansiella åtaganden, kan det få en väsentlig negativ inverkan på Venue Retail Groups verksamhet, finansiella ställning och resultat och kan få en negativ inverkan på Bolagets möjligheter att erhålla ytterligare finansiering, om så skulle behövas Bolaget har erhållit lån ifrån en svensk bank bestående av ett förvärvslån om 37 MSEK samt en checkräkningskredit om 75 MSEK som även omfattas av en temporär övertrasseringsrätt om 50 MSEK. Per den 29 februari 2016 uppgick det kvarvarande kreditutrymmet till 13 MSEK. Enligt kreditavtalen är Bolaget föremål för vissa restriktioner, underkastade skriftligt medgivande från banken, huvudsakligen hänförliga till ställande av säkerheter till andra kreditgivare än banken, upptagande av lån utöver en viss nivå samt förvärv eller avyttring av tillgångar med ett INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 12
värde överstigande ett visst belopp. Kreditavtalet innehåller också sedvanliga finansiella åtaganden (kovenanter), inklusive att förhållandet mellan nettoskuldsättning och EBITDA inte ska överstiga en viss nivå samt ett informationsåtagande. Bolaget har i februari 2016 ingått en överenskommelse med en svensk bank som syftar till att, fram till den 31 mars 2017, ge Bolaget anstånd med att uppfylla vissa finansiella åtaganden (kovenanter) under de låneavtal som parterna ingått, vilka utgörs av ett förvärvslån om 37 MSEK samt en checkräkningskredit som uppgår till 75 MSEK med en tillkommande temporär övertrasseringsrätt om 50 MSEK. Vidare omfattar anståndet att återbetalningen av förvärvslånet om 37 MSEK förlängs till den 31 mars 2017 samt att övertrasseringsrätten förlängs till samma datum. Som villkor för anståndet sänks dock övertrasseringsrätten från och med den 31 maj 2016 till 40 MSEK fram till dess upphörande den 31 mars 2017. Utöver behovet av att framgångsrikt genomföra åtgärdspaketet kommer Bolaget under den kommande tolvmånadersperioden att behöva refinansiera förvärvslånet samt den temporära övertrasseringskrediten om 40 MSEK. Venue Retail Groups förmåga att betala sina skulder, på andra sätt fullgöra sina skyldigheter och följa villkoren och leva upp till sina finansiella åtaganden enligt kreditfaciliteten samt Bolagets förmåga att refinansiera sina lån och göra betalningar enligt andra åtaganden beror på Venue Retail Groups framtida resultat. Vissa aspekter av Bolagets framtida resultat beror på ekonomiska, finansiella, konkurrensmässiga faktorer och andra faktorer utanför Bolagets kontroll. Det finns vidare risk för att kreditgivare till Bolaget, utifrån den allmänna utvecklingen i den bransch inom vilken Venue Retail Group är verksamt eller baserat på Bolagets finansiella och/eller operationella utveckling, kan komma att kräva att existerande kreditavtal omförhandlas. I den mån sådana omförhandlingar leder till att ytterligare restriktioner införs alternativt att ytterligare åtaganden eller krav ställs på Bolaget, kan Bolaget riskera att inte kunna uppfylla sådana förpliktelser. Om Bolaget inte uppfyller sina förpliktelser enligt villkoren i Bolagets kreditavtal, eller bryter mot finansiella åtaganden däri, vare sig dessa förpliktelser eller åtaganden är existerande eller omförhandlade, kan det medföra att krediterna sägs upp. En sådan händelse eller någon annan händelse som beskrivs ovan, skulle kunna få en väsentlig negativ inverkan på Venue Retail Groups verksamhet, finansiella ställning och resultat samt på Venue Retail Groups förmåga att erhålla ytterligare finansiering, om så skulle behövas. Venue Retail Group är beroende av möjligheten att tillse eventuella framtida kapitalbehov Venue Retail Group framtida vinstpotential är i hög grad beroende av marknadens framtida utveckling. För eventuella förvärv eller kommande investeringar kan det inte uteslutas att det kommer att behövas tillskott av kapital. Detta kan medföra att ytterligare ägar- eller externt kapital kan komma att behöva tillskjutas för att Venue Retail Group ska utvecklas på bästa sätt. Venue Retail Group möjlighet att tillse eventuella framtida kapitalbehov är beroende av Bolagets förutsättningar att kunna uppta lånefinansiering och det allmänna marknadsläget för kapitaltillskott. Det finns risk att Venue Retail Group inte kommer att kunna anskaffa önskvärt kapital. Skulle Bolaget i sådana situationer inte få tillgång till ytterligare finansiering, eller kunna få sådan finansiering på skäliga villkor, kan detta komma att ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Venue Retail Group verkar i en föränderlig och konkurrensutsatt miljö Venue Retail Group bedriver verksamhet på den Nordiska marknaden inom accessoarer, resetillbehör och skor. Den nordiska marknaden är starkt konkurrensutsatt och Venue Retail Groups konkurrenter innefattar bl.a. butikskedjor, oberoende återförsäljare, traditionella butiker och nordiska nätbutiker. De senaste åren har även konkurrens från den globala e-handeln intensifierats. Bolagets marknadsposition är beroende av såväl Bolagets egna som konkurrenternas resurser för marknadsföring, investeringar och produktutveckling samt förmåga att anpassa sig till förändringar i marknadens efterfrågan. Vidare har Bolaget sedan 2014 en etablerad e-handelstjänst avseende sina kedjor som också är utsatt för hård konkurrens från andra e-handelsaktörer inom samma bransch. Framförallt medför utvecklingen inom e- handelssektorn att Bolaget ställs inför nya utmaningar som kan komma att utmana dess befintliga affärsverksamhet. Exempel på detta är kostnadseffektiva logistiklösningar samt ett ökat användande av digitala marknadsföringskanaler såsom sociala medier och modebloggar som påverkar kundernas preferenser. Ökad konkurrens samt förändringar i branschen som drivs av e- handelsbolag och andra konkurrenter kan medföra ökad prispress och förlust av marknadsandelar, vilket skulle kunna få väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 13
Venue Retail Groups resultat påverkas av försäljningsmönster i samband med variation i säsong och väder Vädret påverkar Venue Retail Groups försäljning. Produkter köps in till butikerna baserade på normala säsongsförändringar och förskjutningar av årstidsväxlingarna kan innebära minskad försäljning och utförsäljning till låga marginaler. Vidare uppvisar Venue Retail Groups försäljning i allmänhet en väsentlig ökning innan och under jul samt i samband med realisationsperioder. Om inte Venue Retail Group på ett adekvat sätt förmår anpassa sina strategier för att möta dessa typer av variationer i marknad och väderlek kan det påverka försäljningen negativt samt leda till ökade lagernivåer som medför utförsäljningar till låga marginaler, vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Kundpreferenser och modetrender påverkar Bolagets försäljning Venue Retail Group är i stor utsträckning beroende av kundernas preferenser avseende design, kvalitet och prisnivå samt hur Bolagets produkter och varumärke positionerar sig i förhållande till konkurrenter. Långa ledtider mellan framtagande av nya kollektioner och försäljning av dessa kollektioner i butik respektive webbshop utgör en risk eftersom modetrender, och därmed kundpreferenser, kan förändras under dessa perioder. En missbedömning av kundernas preferenser kan medföra att efterfrågan på Bolagets produkter minskar eller upphör helt, vilket skulle kunna få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Om produktsäkerhets- eller kvalitetsfrågor, eller negativ publicitet, även omotiverad sådan, skadar Venue Retail Groups varumärken eller anseende kan Bolagets verksamhet påverkas negativt Eftersom Venue Retail Group levererar konsumentprodukter med ett utbud av produkter under såväl egna som externa varumärken beror dess framgång på förmågan att behålla konsumenternas förtroende för säkerheten och kvaliteten på produkterna som säljs. Bolagets framgång beror även på dess förmåga att behålla varumärkenas renommé inom existerande koncept och att bygga upp varumärkenas renommé inom nya koncept samt att bevara butikernas anseende. Det finns dock risk att Venue Retail Groups ansträngningar inte kommer att ha önskad effekt på Bolagets varumärken och konsumenternas preferenser vilket skulle kunna ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Vidare görs en stor del av Bolagets inköp i utvecklingsländer där miljö- och arbetsförhållanden kan skilja sig väsentligt från motsvarande förhållanden i de länder där produkterna säljs. Media har vid ett flertal tillfällen uppmärksammat andra företag där rådande förhållanden hos leverantörer har medfört stor negativ publicitet. Venue Retail Group tillämpar en uppförandekod (Code of Conduct) som behandlar och reglerar frågor som rör bland annat arbetsvillkor, mänskliga rättigheter, produktion samt miljöfrågor. Uppförandekoden gäller alla leverantörers och underleverantörers fabriker som tillverkar produkter för Venue Retail Group. Personal från Venue Retail Group gör regelbundna besök och kontroller hos produktionsenheter som Bolaget beställer från direkt. Venue Retail Group tar även del av information från inspektioner gjorda av andra företag och externa parter avseende produktionsenheter som används för Venue Retail Groups produkter. Nya leverantörer måste säkerställa att de följer Venue Retail Groups riktlinjer för att kunna godkännas. I särskilda fall tas hänsyn till att en leverantör kan behöva viss tid för att ställa om sin verksamhet. Det finns dock alltid risk att någon leverantör brister i uppfyllelse av uppförandekoden, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Beroende av producenter och leverantörer Venue Retail Groups tillverkning av produkter under egna varumärken, vilka motsvarar cirka 30 procent av Bolagets sortiment, är förlagd till ett antal leverantörer i Europa och Asien. Bolaget är exponerat för risker avseende förändringar i produktionspriser, transportkostnader samt leveransförmåga och kvalitet i produktionen. Bolaget köper in resterande sortiment från varumärkesleverantörer från hela världen. Produkter från Bolagets fyra största leverantörer stod under senaste räkenskapsåret för 37 procent av Bolagets omsättning. Två av dessa avtal omfattas av krav på inköp av minimivolymer. En generell ökning av inköpspriser och/eller transportkostnader, eller förlust av en eller flera leverantörer samt försenade eller uteblivna leveranser skulle kunna ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 14
Förändringar i produktions- och distributionskostnader kan påverka Bolaget negativt Merparten av de produkter som säljs av Venue Retail Group tillverkas i länder med lägre kostnadsoch löneläge än Sverige, vilket medför en lägre totalkostnad för varor och transporter än om produkterna hade tillverkats i Sverige. De länder i vilka Bolagets produkter tillverkas står under en kontinuerlig och snabb utveckling och det finns risk att den lägre kostnadsnivån inte kommer att bestå. Om kostnadsnivån för varor och/eller transporter stiger och Bolaget inte i motsvarande utsträckning kan höja priserna gentemot sina kunder kan det leda till försämrade marginaler, vilket skulle kunna få väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Risk att Bolagets väsentliga avtal sägs upp Bolaget har ingått inköps-, produktions- och logistikavtal som tillsammans är väsentliga för Bolagets verksamhet. Inget enskilt avtal är av avgörande betydelse för Koncernens verksamhet. Om ett flertal av dessa avtal sägs upp samtidigt eller i nära anslutning till varandra och om Bolaget inte kan ersätta sådana avtal på likvärdiga villkor, kan uppsägningarna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Venue Retail Group är exponerat för de risker som förknippas med förhyrda butikslokaler exempelvis förändringar i villkoren för sådana avtal eller att viktiga hyresavtal kan komma att sägas upp Samtliga Venue Retail Groups butikslokaler hyrs och hyresavtalen påverkas av inflationsjusteringar och kan upphöra eller komma att omförhandlas. I synnerhet är Bolagets hyresavtal avseende butiksyta belägna i NK-varuhusen i Stockholm och Göteborg. Dessa avtal är således viktiga för Bolagets verksamhet. Som en följd härav är Bolaget känsligt för förändringar på hyresmarknaden, till exempel höjda marknadshyror, vilket innebär kostnadsökningar som Bolaget kanske inte kan kompensera för. Sådana hyreshöjningar kan påverka Bolagets marginaler negativt och kan även få väsentlig negativ inverkan på Venue Retail Groups verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget kan bli utsatt för störningar i logistikhanering Bolaget anlitar en extern leverantör av logistiktjänster som ansvarar för all logistikhantering inom Koncernen i Sverige och Norge. Det finns en risk att oförutsedda händelser inträffar, till exempel brand, strejk, fel i logistikhanteringssystem etc., som kan resultera i avbrott i logistiksystemet. Avbrott i logistiksystemet kan medföra merkostnader och påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt i det fall avbrottet blir långvarigt eller Bolaget blir tvunget att helt byta avtalspartner, eller att vidta andra åtgärder till följd av sådant avbrott. Risker avseende Bolagets varumärken Venue Retail Group skyddar sina immateriella rättigheter i form av varumärken, firmanamn och domännamn med stöd av immaterialrättslig lagstiftning och avtal i de länder där Bolaget bedriver verksamhet. Venue Retail Group löper risk för intrång i såväl rättigheter som kan erhålla skydd genom registrering som rättigheter som inte kan registreras. Därtill kan ett intrång i en eller flera av Bolagets egna immateriella rättigheter eller immateriella rättigheter erhållna genom licens, till exempel genom användning av Bolagets varumärken på piratkopior, skada Bolagets renommé. Om intrång skulle inträffa riskerar Venue Retail Group att behöva väcka talan eller vidta andra juridiska åtgärder vilket kan medföra kostnader för Bolaget. Venue Retail Group riskerar även att förlora en sådan talan vilket kan medföra att Bolagets rätt till den immateriella rättigheten upphör. Samtliga dessa faktorer kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Förändringar av importtullar och importkvoter kan påverka Bolagets resultat negativt Koncernen är för sin verksamhet till stor del beroende av import från länder i Asien. Import från Asien är för närvarande belastad med importtullar, vilka innebär ökade inköpskostnader. Följaktligen är Venue Retail Group exponerat mot förändringar i importtullarna från de länder varifrån Bolaget importerar produkter och material. Det finns även en risk att eventuella framtida handelsrestriktioner, däribland skyddsåtgärder eller kvoter för vissa produkter medför att Bolaget får ändrade inköpsmönster och ökade inköpskostnader. En höjning av en eller flera importtullar eller importkvoter kan komma att få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets resultat. INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 15
Venue Retail Groups framgång beror på nyckelpersonal Venue Retail Group är för sin verksamhet beroende av ett antal nyckelpersoner i ledande befattningar. Dessa personer bidrar med hög kompetens och lång erfarenhet, vilket är viktigt för Bolagets verksamhet. Om en eller flera av dessa nyckelpersoner lämnar Venue Retail Group kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet. Störningar eller brister i Venue Retail Groups IT-system kan skada verksamheten Venue Retail Group är beroende av driftsäkra IT-system som är väl anpassade för Bolagets verksamhet. Det finns dock risk för att systemen drabbas av driftstörningar, avbrott eller dataintrång. Sådana driftstörningar eller längre avbrott i Venue Retail Groups IT-system skulle kunna leda till allvarliga verksamhetsstörningar, förlust av kritisk information eller försening av nödvändiga åtgärder, vilket kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Förvärv kan resultera i operationella problem och andra negativa konsekvenser Venue Retail Group utvärderar kontinuerligt olika förvärvsmöjligheter i linje med Bolagets strategiska mål. Förvärvsaktiviteter kan innebära vissa finansiella, ledningsrelaterade och operationella risker, som till exempel att ledningens uppmärksamhet inte riktas på kärnverksamheten, svårigheter med integration eller separation från befintlig verksamhet, och utmaningar som följer av förvärv vilka inte uppnår försäljningsnivåer och lönsamhet som motiverar den gjorda investeringen. Om förvärv inte blir framgångsrikt integrerade kan det få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Framtida förvärv kan också finansieras genom nyemissioner innebärande utspädning för befintliga aktieägare, upptagande av skuld, ansvarsförbindelser, amorteringskostnader, nedskrivning av goodwill eller omstruktureringskostnader, vilket också kan inverka negativt på Bolagets finansiella ställning och resultat. Venue Retail Group resultat påverkas av valutafluktuationer Koncernen utsätts för valutarisker som uppstår från olika valutaexponeringar, främst norska kronor (NOK), euro (EUR) och US-dollar (USD). Valutarisk uppstår genom framtida affärstransaktioner, redovisade tillgångar och skulder samt nettoinvesteringar i utlandsverksamheter. Valutarisker uppstår när framtida affärstransaktioner eller redovisade tillgångar eller skulder uttrycks i en valuta som inte är enhetens funktionella valuta. Valutakursförändringar påverkar Venue Retail Groups resultat och eget kapital på flera sätt: Resultatet påverkas när försäljning och inköp görs i olika valutor (transaktionsexponering). Den största utländska inköpsvalutan inom Koncernen är EUR och står för 36 procent (35) av inköpen av handelsvaror. Av resterande inköp står SEK för 48 procent (45), USD för 14 procent (18) och övriga valutor 3 procent (2). Resultatet påverkas när det norska dotterbolagets resultat räknas om till SEK (omräkningsexponering). Denna exponering säkras inte. Koncernens transaktionsrisk består i att intäkterna genereras i Sverige och Norge samtidigt som kostnaderna till stor del hänför sig till inköp gjorda i andra länder. Varuinköp kontrakteras vanligen tre till sex månader före leverans. All transaktionsrisk i Koncernen är centraliserad till moderbolaget då samtliga varuinköp i utländsk valuta sker i moderbolaget samt att verksamheten i dotterbolagen bedrivs i lokal valuta. Skulle stora valutafluktuationer från framtida affärstransaktioner uppkomma kan det komma att påverka Bolagets resultat negativt. Risker kopplat till internationell verksamhet och internprissättning samt skatter Venue Retail Groups verksamhet är utsatt för olika risker till följd av försäljning av produkter i Sverige och Norge. Följaktligen kan Venue Retail Groups framtida resultat påverkas av en rad faktorer, bland andra införande av juridiska, skatte- eller ekonomiska pålagor på Bolaget, förändringar i ett lands eller en regions politiska, legala eller ekonomiska förhållanden, handelsrestriktioner och krav på import- eller exportlicenser, svårigheter att bemanna och leda den internationella verksamheten, otillräckligt skydd av immateriella rättigheter, oförutsedda förändringar i lagstiftningen samt statliga restriktioner angående återförande av kapital. Det finns risk för att Venue Retail Groups verksamhet kan komma att påverkas negativt i betydande omfattning av denna typ av faktorer. Det är viktigt för Venue Retail Group att ha strategier för dessa händelser i samtliga länder där Bolaget bedriver verksamhet. Om Venue Retail Group inte tillräckligt snabbt kan identifiera och agera på dessa risker, om de realiseras, kan det få betydande negativ effekt på Bolagets tillväxt, marginaler och finansiella ställning. INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 16
Venue Retail Group bedriver sin verksamhet i Sverige och Norge. Bolaget tillämpar internprisstrategier, vilka är baserade på tolkningar av gällande skattelagar, skatteavtal och bestämmelser i de berörda länderna samt berörda skattemyndigheters krav. Bolaget eftersträvar att säkerställa att internförsäljningen av Venue Retail Groups produkter och tillhandahållande av tjänster över nationsgränserna företas i överensstämmelse med tillämpliga lagar, skatteavtal och bestämmelser. Det finns risk att Bolagets tolkning av dessa lagar, skatteavtal, bestämmelser eller deras tillämplighet för Venue Retail Group är felaktig. Det finns vidare risk att om en eller flera myndigheter framgångsrikt hävdar motstridande krav avseende möjligheten att beskatta Venue Retail Groups vinster eller om tillämpliga lagar, fördrag, bestämmelser eller berörda myndigheters tolkning av dessa eller administrativa praxis därtill ändras, vilka kan ha retroaktiv verkan. Om ovanstående risker skulle inträffa kan Venue Retail Groups effektiva skattesats komma att öka, vilket kan inverka negativt på Bolagets finansiella ställning och resultat. Risker relaterade till värdepappren Aktiekursen kan vara volatil och förlora väsentligt i värde Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka investerat kapital. Investeringar i Bolaget bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om branschen. Aktiemarknaden i allmänhet och marknaden för mindre bolag i synnerhet, har upplevt betydande kurs- och volymsvängningar som många gånger har saknat samband med eller varit oproportionerliga i förhållande till Bolagets utveckling och faktiskt redovisade resultat. Venue Retail Groups aktier kan bli föremål för en inaktiv och illikvid handel varvid priset på aktierna kan bli instabilt och investerare kan förlora en betydande del av sina investeringar Omsättningen i Venue Retail Group aktier kan variera under perioder och avståndet mellan köpoch säljkurser kan från tid till annan vara stort. Likviditeten i Bolagets aktie kan påverkas av ett antal olika interna och externa faktorer. Till de interna faktorerna hör bland annat förvärv av nya bolag och kvartalsvariationer. Till de externa faktorerna hör allmänna ekonomiska förhållanden, branschfaktorer, konjunktur samt ytterligare faktorer som inte är relaterade till Bolagets verksamhetsutveckling. Utspädning genom framtida nyemissioner Bolaget kan i framtiden komma att genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument för att anskaffa kapital, antingen beslutade av bolagsstämma eller av styrelsen på grundval av ett bemyndigande. Alla sådana emissioner kan minska det proportionerliga ägandet och röstandelarna samt vinst per aktie föraktieägare i Bolaget. Vidare kan eventuella nyemissioner få en negativ inverkan på aktiernas marknadspris. Handel i Teckningsrätter och BTA Teckningsrätter och BTA kommer att handlas på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 maj 2016 till och med den 13 maj respektive 17 maj 2016. Det finns en risk att en aktiv handel i Teckningsrätter eller BTA inte kommer att utvecklas på Nasdaq Stockholm, eller att tillfredställande likviditet inte kommer att finnas tillgänglig under teckningsperioden vid den tidpunkt som sådana värdepapper handlas. Priset på Venue Retail Groups B-aktier, Teckningsrätter och BTA kan fluktuera under (och vad avser de Nya Aktierna, även efter) Företrädesemissionen har genomförts. Priset på Venue Retail Groups aktier kan falla under teckningskursen som satts för teckning av Nya Aktier. En allmän nedgång på aktiemarknaden eller en snabb avmattning i konjunkturen skulle även kunna sätta Bolagets aktiekurs under press utan att detta har orsakats av Venue Retail Groups verksamhet. Det är inte säkert att Venue Retail Group i framtiden kan lämna utdelning, bland annat med anledning av en rådande utdelningsbegränsning Venue Retail Groups utdelningspolicy är att långsiktigt dela ut 50 procent av resultatet efter skatt, om Bolagets situation så tillåter. Storleken på kommande utdelningar beror på Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kapitalbehov och kassaflöden. Med anledning av minskning av aktiekapitalet under februari 2016 i syfte att täcka förluster omfattas Bolaget för närvarande av en legal utdelningsbegränsning som förhindrar Bolaget att utan särskilda åtgärder besluta om utdelning fram till februari 2019. Styrelsens avsikt är att utdelningen ska spegla Venue Retail Groups långsiktiga resultatutveckling och kapitalbehov. INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 17
Ej säkerställda teckningsåtaganden och emissionsgarantier Varenne AB, Zambrine Holding BV, och familjen Eklöf har förbundit sig att teckna Nya Aktier i förhållande till befintligt aktieägande. Därutöver har ett konsortium av sju garanter garanterat teckning av de Nya Aktier som eventuellt inte tecknas med eller utan stöd av Teckningsrätter. Sammantaget medför detta att Företrädesemissionen är helt garanterad genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier. Dessa tecknings- och garantiåtaganden är emellertid inte säkerställda. Det finns därför en risk att Företrädesemissionen inte fulltecknas om någon eller några av dem som har lämnat tecknings- och garantiåtaganden inte uppfyller sina respektive förbindelser och garantiåtaganden. Detta kan inverka negativt på Bolagets möjligheter att fullfölja Företrädesemissionen och därigenom erhålla emissionslikviden om cirka 132 MSEK före betalning av emissionskostnaderna vilket kan komma att få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 18
Inbjudan till teckning av B-aktier i Venue Retail Group Styrelsen för Venue Retail Group beslutade den 23 mars 2016, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av B-aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ( Företrädesemissionen ). Samma dag fastställde styrelsen villkoren för Företrädesemissionen och beslutade att högst 131 905 390 Nya Aktier ska emitteras till en teckningskurs om 1.00 SEK per Ny Aktie. Styrelsens beslut om nyemission godkändes av extra bolagsstämma den 26 april 2016. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna Nya Aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 29 april 2016. För varje befintlig A eller B-aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls tio (10) Teckningsrätter. En (1) Teckningsrätt berättigar innehavaren till teckning av en (1) Ny Aktie av serie B. I den mån samtliga Nya Aktier inte tecknas med företrädesrätt erbjuds dessa aktieägare och övriga intressenter till teckning. Teckningsperioden löper från och med den 3 17 maj 2016, eller sådant senare datum som beslutas av styrelsen. De Nya Aktierna av serie B ska medföra samma rätt som de befintliga B-aktierna i Bolaget. Teckning av Nya Aktier kan också ske utan stöd av Teckningsrätter. Se avsnittet Villkor och Anvisningar nedan för mer information. Genom Företrädesemissionen ökas aktiekapitalet med högst 13 190 539,00 SEK från 1 319 053,90 SEK till högst 14 509 592,90 SEK. Vid fullteckning av Företrädesemissionen kommer Venue Retail Group att tillföras cirka 132 MSEK före emissionskostnader, vilka uppskattas uppgå till cirka 11,1 MSEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 91 procent, men har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädningen genom att sälja sina Teckningsrätter. För det fall att samtliga Nya Aktier inte tecknas med stöd av Teckningsrätter kan styrelsen inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp besluta om tilldelning av aktier till dem som anmält sig för teckning av aktier utan företrädesrätt. Det är därför möjligt att, utöver den teckning som kan ske med Teckningsrätter, anmäla sig för teckning av Nya Aktier utan företrädesrätt genom användande av en särskild anmälningssedel. Endast den som tecknar aktier med stöd av Teckningsrätter i Företrädesemissionen äger rätt till tilldelning för teckning utan företrädesrätt. Bolagets största ägare, Varenne AB (representerande 16,3 procent av kapitalet och rösterna), Zambrine Holding BV (8,7 procent) och familjen Eklöf 1 (gemensamt representerande 13 procent av kapitalet och rösterna vid tidpunkten för åtagandenas avgivande) har genom teckningsåtaganden förbundit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen motsvarande sina respektive ägarandelar i Venue Retail Group, vilket motsvarar sammanlagt 38,0 procent av de Nya Aktierna. Därutöver har sju personer genom emissionsgarantier förbundit sig att teckna de Nya Aktier i Företrädesemissionen som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av Teckningsrätter, motsvarande cirka 64 procent av Företrädesemissionen. Tillsammans med Varenne AB:s, Zambrine Holding BV och Familjen Eklöfs teckningsåtaganden motsvarar detta tillsammans cirka 102 procent av Företrädesemissionen. Detta innebär att Företrädesemissionen till fullo är garanterad genom teckningsåtaganden av Varenne AB, Zambrine Holding BV och familjen Eklöf samt emissionsgarantier från de sju personerna. Härmed inbjuds aktieägare i Venue Retail Group att med företrädesrätt teckna Nya Aktier i enlighet med villkoren i Prospektet. Stockholm den 29 april 2016 VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG Styrelsen 1 Familjen Eklöf består av Ulf, Bo och Kalle Eklöf samt Adabt Invest AB. Ulf Eklöf och Bo Eklöf äger 50 procent var av aktierna i Adabt Invest AB. INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG 19