STRUKTURERADE PLACERNGAR Fi2015/578 Stockholm den 11 maj 2015 Värdepappersmarknadsutredningens betänkande SOU 2015:2 Strukturerade Placeringar i Sverige (SPS) lämnar härmed synpunkter på Värdepappersmarknadsutredningens betänkande SOU 2015:2 (Utredningen). SPS har 15 anslutna bolag (banker och värdepappersföretag) som representerar över 90 % av den svenska marknaden för strukturerade placeringar. Cirka 150 miljarder kronor finns idag investerat i strukturerade placeringar i Sverige. För mer information om SPS, se bilaga A. För mer information om vad strukturerade placeringar är, se bilaga B. SPS instämmer i Svenska Fondhandlareföreningens remissvar och vill därtill framföra följande synpunkter kring Utredningens förslag om att införa en nationell Provisionsreglering, vilket särskilt berör SPS medlemmar och strukturerade placeringar. SPS synpunkter: SPS anser i likhet med Svenska Fondhandlareföreningen att de kraftigt skärpta konsumentskyddsreglerna i MiFD är tillräckliga eftersom de mycket väl hanterar potentiella intressekonflikter. SPS anser därför att den svenska regleringen av provisioner inte bör avvika från dessa bestämmelser i MiFD. SPS anser att ett långtgående nationellt provisionsförbud som går utöver reglerna i MFD leder till sämre konkurrens och valfrihet vilket är till nackdel för kunden. Det finns en risk som utredningen också konstaterar i sin konsekvensbeskrivning att ett svenskt, mer långtgående, förbud som går längre än reglerna i MFD rörande provisioner för investeringsrådgivning till icke professionella investerare innebär 1
STRUKTURERADE PLACERNGAR minskad rådgivning, färre aktörer och en försämrad konkurrens mellan marknadens aktörer samt mellan olika produkter. Det kan i slutändan medföra högre kostnader och sämre valfrihet för kunderna, särskilt konsumenter, avseende investeringar i strukturerade placeringar. Till skillnad från utredningen anser SPS att nackdelarna för kunden är större än fördelarna av ett svenskt, mer långtgående, provisionsförbud. SPS delar utredningens uppfattning att konsumentskydd är viktigt, men anser att bestämmelserna i MiFD i kombination med kravet på faktablad i PRPS ger ett mycket bra konsumentskydd. SPS anser att självreglering och tillsyn är en bättre metod för att stärka konsumentskyddet än genom ett nationellt provisionsförbud. De missförhållanden som utredningen pekar på anser SPS att marknadsaktörerna till stor del under de senaste åren har korrigerat genom självreglering och Finansinspektionens tillsyn. Det gäller i högsta grad marknaden för strukturerade placeringar där arrangörerna följer SPS branschkod, som bl.a. sätter standard för kraven på information till kunderna avseende kostnader och även inkluderar sådana kostnader som inte redovisas i andra produktslag. Denna standard har i hög grad varit en följd av samverkan mellan branschen och Finansinspektionen. SPS anser att det finns avsevärda risker med att införa ett förbud mot rådande ersättningsmodell för strukturerade placeringar utan en noggrann konsekvensanalys. Utredningen har enligt SPS inte genomfört en tillräckligt djupgående utredning av de olika typer av ersättningsmodeller som förekommer på marknaden och en konsekvensanalys av hur dessa modeller i detalj påverkas av införandet av MiFD. SPS anser att dagens ersättningsmodell mellan arrangör och distributör avseende strukturerade placeringar väl kan fungera under MFD regelverket och att det därmed inte behövs ett mer långtgående svenskt regelverk. SPS är av uppfattningen att ett provisionsförbud enligt utredningens förslag inte stärker konsumentskyddet utan snarare leder till minskad rådgivning och färre aktörer till nackdel för kunderna. SPS anser att ersättningsmodeller inte är orsak till marknadsmisslyckanden utan dessa beror främst på brister i enskilda bolags interna rutiner och processer. Finansinspektionen konstaterar i den särskilda temaundersökningen, Framtagande och distribution av strukturerade produkter från 2012, att det funnits brister i vissa av de undersökta bolagens rutiner för rådgivning och bolagens interna processer och rutiner att identifiera och hantera intressekonflikter. Omfattningen av dessa brister i den övriga marknaden och om dessa är beroende av vilken ersättningsmodell som tillämpas har inte undersökts eller analyserats. SPS anser att det behövs mer tid för implementering av en mer långtgående provisionsreglering. Tiden för den svenska rådgivningsmarknaden att anpassa sig till en nationell reglering utöver reglerna i MiFD är, enligt SPS bestämda uppfattning, för kort. Arrangörerna av strukturerade placeringar behöver vid en mer långtgående 2
STRUKTURERADE PLACERNGAR reglering ändra ersättningsmodeller, se över befintliga avtal, utbilda personal, göra ändringar i T-system osv. Detta har inte utredningen alls tagit hänsyn till i sin analys. Rimligen behöver marknaden minst 6 månader för genomförande efter det att Finansinspektionens föreskrifter är antagna. STRUKTURERADE PLACERNGAR Stefan Sonnerstedt /Kanslichef/ STRUKTURERADE PLACERNGAR Box 1426, 111 84 Stockholm Besöksadress: Blasieholmsgatan 5, 6tr Tel: +46 8 56 26 07 00 Dir: +46 8 56 26 07 05 Mob: +46 73 381 26 31 E-mail: stefan@fondhandlarna.se Webb: www.strukturerade.se 3
Bilaga A: Fakta om SPS STRUKTURERADE PLACERNGAR Strukturerade Placeringar i Sverige (SPS) startade 2008 som ett projekt på initiativ av ett antal arrangörer. Marknaden hade ökat kraftigt och det fanns ett behov av att ta fram ett ramverk och regler för företagen aktiva på marknaden. SPS är ett branschorgan som verkar för tydlighet, jämförbarhet och ökad förståelse för sparformen strukturerade placeringar. Formellt är SPS en bifirma till Svenska Fondhandlareföreningens Service AB och bygger på avtal med de anslutna företagen. SPS har 15 ansluta företag, som alla är arrangörer av strukturerade produkter och som tillsammans representerar över 90 % av den svenska marknaden för strukturerade placeringar. SPS anslutna företag följer gemensamt satta krav på rättvisande, konkret och tydlig information och marknadsföring. SPS har en gemensam branschkod som de anslutna företagen förbinder sig att följa. SPS granskar återkommande de anslutna företagens produktbroschyrer. Granskningen syftar till att bevaka att de anslutna företagen följer branschkoden samt även se över behovet av att uppdatera koden. För att visa att en arrangör av strukturerade placeringar följer branschkoden har en logotype tagits fram. Logotypen får användas i marknadsföringsmaterial avseende strukturerade placeringar av företag anslutna till SPS, som i egenskap av arrangör eller distributör tar fram informationsmaterial om strukturerade placeringar och som följer branschkoden. Logotypen får även användas på anslutet företags hemsida eller i andra sammanhang för att informera om branschkoden och för att visa att företaget följer denna. Läs mer på SPS webbplats, www.strukturerade.se Nedanstående arrangörer är anslutna till SPS och följer Branschkoden för strukturerade placeringar: 4
STRUKTURERADE PLACERNGAR Bilaga B: Vad är Strukturerade placeringar? Strukturerade placeringar är ett samlingsbegrepp för värdepapper vars avkastning är beroende av utvecklingen i en eller flera underliggande tillgångar, exempelvis aktier, valutor eller råvaror. Genom Strukturerade Placeringar skapas värdepapper med specifika egenskaper gällande framförallt avkastningsprofil och risk, placeringsformen möjliggör även exponering till marknader eller tillgångsslag som kan vara svårtillgängliga och dyra att investera i på andra sätt. Översiktligt brukar produkterna delas in i tre olika typer utifrån risknivå: kapitalskyddade placeringar, marknadsplaceringar och hävstångsplaceringar. Kapitalskyddade placeringar Kapitalskyddade placeringar är den vanligast förekommande typen i Sverige. Aktieindexobligationer är exempel på kapitalskyddade placeringar där avkastningen är kopplad till aktiemarknaden. Emittenten, det vill säga utgivaren av obligationen som ofta är en bank, åtar sig att återbetala minst nominellt belopp på återbetalningsdagen vilket innebär att det finns ett skydd i placeringen om marknaden som placeringen är kopplad till utvecklas negativt. Vissa kapitalskyddade placeringar ges ut med överkurs, det innebär att risken ökar men ger en högre avkastning om den underliggande marknaden utvecklas positivt. Det som många sparare attraheras av är att produktens villkor är förutbestämda och att sämsta utfallet är känd på förhand. Passar investerare som söker trygghet och som inte vill riskera att förlora pengar men vill ha möjlighet till en högre avkastning i jämförelse med traditionellt sparande på t.ex. konto eller i räntefonder. Marknadsplaceringar En marknadsplacering påminner om en direktinvestering (såsom köp av aktier eller fonder) i den underliggande marknaden. Dock kan marknadsplaceringar vara konstruerade på många olika sätt och skilja i risknivå. Vissa produkter följer den underliggande marknadens uppgång och har samtidigt ett visst skydd om marknaden faller. Finns också varianter med s.k. hävstång som ger en högre avkastning om marknaden stiger, men som följer marknadens utveckling nedåt fullt ut. Exempel på vanligt förekommande marknadsplaceringar är Autocalls och olika varianter av certifikat och bevis. Denna typ av produkt kräver mer kunskap, d.v.s. att kunden förstår den specifika placeringens egenskaper och risker som i vissa fall kan innebära att hela eller delar av det placerade kapitalet kan gå förlorat. 5
STRUKTURERADE PLACERNGAR Hävstångsplaceringar En hävstångsplacering är ett alternativ för den som har en stark tro på en viss marknadsrörelse, upp eller ner, och som är villig att ta större risk för att få möjlighet till högre avkastning än vad en direktinvestering i marknaden skulle ha gett. Placeringstypen påminner mycket om warranter fast med längre löptider. En hävstångsplacering kan både stiga och falla mer och snabbare i värde än utvecklingen på den underliggande marknad som placeringen är kopplad till. Även här gäller att du som investerare har erforderliga kunskaper och förstår produktens egenskaper och risker. Man kan också dela in Strukturerade Placeringar utifrån olika underliggande tillgångsslag, det vill säga den marknad eller tillgång som placeringen är exponerad mot och som styr avkastningen. Tillgångsslagen för strukturerade placeringar delas ofta in i aktier, valutor, råvaror, räntor, krediter. 6