NORD FONDKOMMISSION AB Riktlinjer för av Intressekonflikter Fastställd av styrelsen den 2019-03-14
1. Inledning Nord Fondkommission AB ("Nord") har i enlighet med 8 kap. 12 och 9 kap. 9 i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och Kommissionens Delegerade Förordning (EU) 2017/565 av den 25 april 2016 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU Artikel 29 Privata transaktioner samt Artikel 33 Intressekonflikter, Artikel 34 Riktlinjer samt Artikel 35 dokumentering som ger upphov till skadliga intressekonflikter samt 4 kap. 3 samt 5 kap. 3 i Finansinspektionens föreskrifter("fffs") (2017:2) om värdepappersrörelse upprättat följande riktlinjer för hantering av intressekonflikter. Nord ska vidta alla rimliga åtgärder för att identifiera intressekonflikter mellan å ena sidan Nord, inbegripet ledning, personal eller varje annan person med direkt eller indirekt koppling till dem inklusive Anknutna Ombud och dess anställda, och å andra sidan Nords kunder, eller mellan två kunder, som uppstår vid tillhandahållandet av investeringstjänster och sidotjänster eller en kombination av sådana tjänster. Syftet med denna riktlinje är att ange hur Nord ska identifiera intressekonflikter och förhindra att kunders intresse påverkas negativt av uppkomna intressekonflikter. 2. Identifiering av intressekonflikter Intressekonflikter kan uppstå mellan en kund och Nord (inkl. styrelsemedlemmar, ledning, anställda och personer med direkt eller indirekt koppling till Nord), relevanta personer eller personer som genom ägarkontroll är direkt eller indirekt knuten till Nord, eller mellan två eller flera av Nords kunder. När potentiella intressekonflikter identifieras ska bl.a. följande omständigheter beaktas. Kan Nord, en relevant person eller en person som genom ägarkontroll är direkt eller indirekt knuten till Nord: - Sannolikt erhålla ekonomisk vinst eller undvika en ekonomisk förlust på kundens bekostnad? Exempel: Olika kunder får olika avgifter vid samma typer av transaktioner. - Ha ett annat intresse än kunden av resultatet av den tjänst som tillhandahålls kunden eller av den transaktion som genomförs för kundens räkning? Exempel: ett ombud rådger om flera produkter men har intresse/ägande i ett företag som säljer en av dessa produkter. I det läget finns det en risk att ombudet försöker sälja mer av den produkt där det finns ett ägarintresse. - Ha ett ekonomiskt eller annat skäl att gynna en annan kunds eller kundgrupps intressen framför kundens intressen? Exempel 1: Att en kund får snabbare avslut eller bättre pris än en annan kund vid försäljning på andrahandsmarknaden Exempel 2: Prioriterar ett av koncernbolagens kunder framför ett annat. Eller: Bedriver Nord, relevanta personer eller personer som genom ägarkontroll är direkt eller indirekt knuten till Nord samma slag av verksamhet som kunden?
Identifierade intressekonflikter och hantering Nord har identifierat följande potentiella intressekonflikter som medför en väsentlig risk för att en eller flera kunders intressen påverkas negativt med hänsyn till de tjänster som utförs av Nord eller för dess räkning: Anställdas egna värdepappersaffärer Risken att anställda gör egna värdepappersaffärer som kolliderar med kundens intressen. När anställda, inklusive Anknutna Ombud, investerar för egen eller närståendes räkning i Nords finansiella produkter skulle det kunna finnas risk för potentiella intressekonflikter i form av särbehandling av affärsuppdrag och förhandsinformation. Nord tillämpar regler för anställdas egna affärer med finansiella instrument och valuta m.m. som baserar sig på Svenska Fondhandlareföreningen riktlinjer, och omfattar anställda, anhöriga och uppdragstagare. Nord följer som medlem också Swedsecs regelverk. Vid tveksamhet om viss transaktion är tillåten skall Nords compliance officer konsulteras. Incitament till och från tredje part Vid investeringsrådgivning och kan Nord komma att erhålla mer ersättning vid förmedling av vissa investeringsprodukter än för andra produkter. En potentiell intressekonflikt skulle kunna vara om en rådgivare eller ett anknutet ombud förmedlar produkter till kunder utan att erbjuda den produkt som är bäst för kunden utan i syfte att uppbära intäkter till Nord eller erhålla en större rörlig ersättning. I det fall som Nord har avtal med ett Anknutet Ombud vilket är oberoende. Det anknutna ombudets oberoende framgår av avtal med Nord samt på det Anknutna Ombudets hemsida med information att de är oberoende. För att undvika detta ska Nord tydliggöra sin ersättningsstruktur vid investeringsrådgivning. Därtill ska Nord när det producerar ett finansiellt instrument säkerställa att det överensstämmer med kraven enligt gällande lagar och regler om hantering av intressekonflikter. Institutet ska i detta sammanhang se till att det finansiella instrumentets utformning och egenskaper inte påverkar en slutkund negativt. Nord ger tydlig information till kunder rörande incitament från produktbolagen samt incitament som ges till anknutna ombud, bl.a. i förköpsinformationen och i faktablad, som även finns tillgängliga på Nords hemsida, så att kunderna på förhand kan ta ställning till om incitamentsstrukturen skall påverka deras val. Kvaliteten i tjänsterna som utförs av de anknutna ombuden är föremål för löpande kontroller. Nords backoffice granskar löpande ombudens rådgivning, kunddokumentation och information till och från kund enligt skriftlig rutin där oklara ärenden eskaleras till compliance. Uppföljning av de anknutna ombuden sker av ledningen enligt riktlinjer för anknutna ombud, där bland annat ombudens intressekonflikter, finansiella ställning,
incidenter, klagomål och dylikt följs upp. Vidare utför compliance stickprover på rådgivningsdokumentation och avrapporterar resultatet av dessa till styrelsen. Anknutna ombud betraktas internt på exakt samma sätt som övrig anställd personal och måste följa Nords interna regelverk, avseende utbildning, erfarenhet, regelefterlevnad m.m. Samtliga anknutna ombud ska även genomgå löpande kunskapsuppdatering ÅKU samt produktutbildning. lnvesterarskyddet säkras främst genom att en korrekt lämplighetsbedömning av kunden alltid ska genomföras och endast sådana produkter som är lämpliga för kunden får rekommenderas. Nord har en process för produkt/tjänstgodkännande som bl.a. ska säkerställa att de produkter och tjänster som Nord tar fram är utformade för att uppfylla behoven hos en i förväg bestämd målgrupp. Nords ledning och kontrollfunktioner är aktiva i arbetet med att ta fram och följa upp produkterna och tjänsterna och Nord lägger stor vikt vid processen för att på ett tidigt stadium lägga grunden för en god lämplighetsbedömning. Nord tillhandahåller ett urval produkter från externa produktbolag. Urvalet sker utifrån bedömningen om vilket produktbolag som anses ha den bästa produkten inom respektive kategori. Nord är helt transparent ut mot kunderna att samarbete endast sker med ett litet antal produktbolag och att det inte är fråga om oberoende rådgivning. Kvaliteten i produkterna och produktbolagen följs löpande upp. Nord får endast betala eller ta emot incitament under följande förutsättningar: - den betalas eller ges till eller av kunden eller någon person för kundens räkning, - den betalas av eller ges till eller av en tredje part eller en person som agerar för en tredje parts räkning, om: a). kunderna har blivit ordentligt informerade om förekomsten, arten och avgiftens, ersättningar eller fördelens belopp, eller - om beloppet inte kan beläggas - om metoden för beloppsberäkningen, på ett sätt som är uttömmande, korrekt och begripligt, b). betalningen av avgiften eller ersättningar, eller tillhandahållandet av natura förmånerna ska vara så utformad, att det ökar den berörda tjänstens kvalitet och inte inverkar negativt på Nords skyldighet att verka så att det bäst gagnar Nords kunder, c) det är faktiska avgifter som möjliggör eller krävs för att tillhandahålla tjänsterna, till exempel depåkostnader, avvecklings- och handelsavgifter, lagstadgade avgifter, och som genom sin art inte strider mot Nords skyldighet att handla hederligt och rättvist och så att det bäst gagnar Nords kunder. Informationen enligt (a) ovan får lämnas i en sammanfattning som ska innehålla de grundläggande villkoren för systemet som avser incitamentet under förutsättning att kunderna informeras om att Nord lämnar ut närmare beskrivning på begäran. Nord interna riktlinjer om produktstyrning säkerställer att instrumentets utformning och egenskaper inte påverkar en slutkund negativt.
Ersättningssystem Ersättningar och andra incitamentsprogram till rådgivare kan medföra intresse konflikter. Om en anställd har ett privatekonomiskt intresse i att höja risknivån för en kund för att erhålla rörlig ersättning, kan det ge denne incitament att höja risknivån även om det inte ligger i kundernas intresse. Detsamma gäller anknutna ombud. Nords ersättning till anknutna ombud kan leda till intressekonflikter och riskerar därmed att påverka kundernas intressen negativt. Nord har som mål att inte differentiera ersättningen till anknutna ombud beroende på produkt eller tjänst inom samma ersättningskategori, exempelvis up front och återkommande förvaltningssintäkter. lntäktsmöjligheten skiljer sig åt beroende på prissättningen för respektive produkt eller tjänst. Ingen prestationsbaserad ersättning utbetalas till anknutna ombud. Detaljerad redovisning finns i förköpsinformationen. Nords styrelse har fastställt en särskild ersättningspolicy som bland annat söker säkerställa att ersättningarna till relevanta personer och övriga anställda inte medför intressekonflikter. Nord ställer också krav på den ersättningspolicy som anknutna ombud tillämpar. av kundorder Orderläggning skulle kunna ske samtidigt av Nord för flera kunders räkning. I syfte att säkerställa att någon inte blir förfördelad vid hantering av order. Fördelningen mellan de kunder som omfattas av ordern skall vara klarlagd innan ordern läggs. I de fall ordern inte täcks upp utan endast en del värdepapper köpts/sålts fördelas ordern proportionellt efter tidigare beslutad fördelning. Har avslut genomförts till olika kurser omräknas dessa till en genomsnittskurs som fördelas på samtliga kunder. Nord Marginaluttag Den ersättning som kund betalar till Nord jämte distributör. I detta fall kan det finnas en risk för att kundens möjlighet till avkastning påverkas negativt av för höga marginaler. Diskretionär förvaltning Vid diskretionär portföljförvaltning kan olika kunders intressen komma att kollidera då förvaltaren genomför och fördelar order. En portfölj kan investera enbart Nords egna produkter. Bolaget ska endast undantagsvis utföra blockorder, dvs. sammanläggning av order gällande fler kunder, och då endast i samband med diskretionär förvaltning. Bolaget får endast utföra blockorder för en kunds räkning om det är osannolikt att sammanläggningen generellt kommer att vara till nackdel för kunden.
Om en särskild kunds order ingår i en blockorder och detta skulle kunna vara till nackdel för denna kund ska kunden underrättas om detta i samband blockordern. Om Bolaget lagt en blockorder, och ordern blir genomförd endast delvis, så ska fördelning av den volym som blivit genomförd göras pro rata för de i blockordern ingående enskilda kundorderna. Nords portföljförvaltning är enbart inriktad på fonder. Dvs inga av Nords egna produkter kan ingå e en diskretionärt förvaltad portfölj. Därtill skall Nord beakta att, som nämnts ovan, att när Nord producerar ett finansiellt instrument säkerställa att det överensstämmer med kraven enligt gällande lagar och regler om hantering av intressekonflikter. Institutet ska i detta sammanhang se till att det finansiella instrumentets utformning och egenskaper inte påverkar en slutkund negativt. Denna risk minskas dock av den konkurrens som råder på den marknad där Nord är verksamt jämte kunders och emittenternas krav på konkurrenskraftiga avgifter/ersättningar. Nord har därtill fattat policybeslut om högsta tillåtna avgiftsuttag. Tydlig information rörande avgifter/ersättningar lämnas också av Nord i förköpsinformation och marknadsföringsmaterial. Lämna råd till företag om kapitalstruktur, företagsstrategi och liknande frågor Det kan finnas en potentiell risk att Nord skulle utnyttja en klients kunskap om företags och kapitalstruktur och på ett ohemult sätt utnyttja det till klientens nackdel. Det skulle även kunna finns en potentiell risk i att klienten inte har det bästa renomméet och har tvivelaktiga affärstransaktioner i sin historik. Dessa risker kontrolleras av att alla nya engagemang kontrolleras av en kommitté vilket motverkar risken om klandervärt beteende samt motverkas av Nords interna riktlinjer om produktgodkännande. Den andra risken om klientens avsikter motverkas genom Nords mycket noggranna genomlysningar av klienten/företaget vad gäller penningtvätt, historik, styrelsens historik m.m. genom insyn i årsberättelser, Google kontroller mm. Det kan finnas en potentiell risk när Nord tillhandahåller investeringstjänster till en investeringskund att delta i en nyemission Nord tar inte emot provisioner, avgifter eller monetära eller icke-monetära förmåner i samband med arrangemanget av emitteringen. Nord har en fast avgift för ett uppdrag. Förändringar i företagsstruktur och strategi Nord verkar i en bransch med snabbförändlig struktur. I de fall Nord måste förändra sin struktur eller strategi kan kunder påverkas. För att förebygga eventuella intressekonflikter kommer Nord att vid varje väsentlig förändring i struktur eller strategi analysera och hantera eventuella intressekonflikter inom
ramen för Nords godkännandeprocess reglerad genom interna riktlinjer för hantering av operativa risker. Ägarstrukturen Intressekonflikter kan uppkomma i verksamheten mot bakgrund av Nords ägarstruktur och den inbyggda intressekonflikt som tenderar att finnas i ägarledda bolag. En del av intressekonfliktsbedömningen är således också att beakta ledningspersoners kvalificerade ägande i Nord samt andra gemensamma intressen (t.ex. via aktieägaravtal) som kan påverka inflytandet över Nord och man har därvid identifierat att intressekonflikter kan uppkomma i olika frågor då en ägare kan ha skilda intressen från Nord eller Nords kunder. Detta gäller idag Staffan Beckett som sitter i Nords styrelse samt indirekt innehar betydande kvalificerade innehav i Nord. Nord och dess ledning är medvetna om de intressekonflikter som kan uppkomma mot bakgrund av Nords ägarstruktur och Nord hanterar sådana intressekonflikter genom att ha en oberoende styrelseledamot i Nord, vilket minskar den delvis inbyggda intressekonflikt som tenderar att finnas i ägarledda bolag. En styrelseledamot anses enligt Nords interna regler bl.a. ha en intressekonflikt om styrelseledamoten i den aktuella frågan har ett väsentligt intresse som kan eller skulle kunna strida mot Nords eller Nords kunders intresse. Vad gäller styrelsens arbete tillämpas även aktiebolagslagens jävsregler och en jävig styrelsemedlem får inte delta i beslutet i fråga eller i förberedelserna för beslutet. Dessutom kan noteras att Nord har som princip att ledning med ägarintressen även skall vara kunder till Nord. Den intressekonflikt som skulle kunna uppstå av att ledningen sitter på parallella stolar får anses hanterad i och med att en majoritet av ledningen investerat icke oansenliga egna finansiella tillgångar i Nords produkter för att markera det gemensamma intresset mellan dem och övriga kunder. Anknutna ombud med ägarintresse eller optioner Vissa anknutna ombud kan ha kvalificerade eller okvalificerade ägarintresse i Nord. En potentiell risk skulle kunna finnas för ömsesidig favorisering av varandra och kunder och andra motparter missgynnas. Intressekonflikten hanteras genom att Anknutna ombud har möjlighet att distribuera andra produkter än de som arrangeras av Nord. Information om ägargemenskap ska framgå för kunder av förköpsinformation. Vad gäller anställd som även agerar som Anknutet Ombud gäller interna instruktioner som har fastställts av styrelsen. En fördel med ägargemenskap är att Nord minskar de finansiella riskerna genom en stabilare och mer uthållig verksamhet för en fortsatt god service till kunderna. Anställdas och anknutna ombuds sidouppdrag Anställda eller ombud som har sidouppdrag eller som på annat sätt deltar i annan affärsverksamhet kan orsaka att intressekonflikter uppkommer. I Nord är det förbjudet för anställda eller ombud att ta emot uppdrag utanför anställningen eller delta i annan affärsverksamhet, för egen eller tredje parts räkning, utan föregående samtycke från VD.
Givande och tagande av gåva Anställda eller ombud som godtar eller lämnar gåvor kan otillbörligen påverkas eller påverka den som mottagit gåvan. Därigenom kan en intressekonflikt uppkomma. Anställda eller ombud får varken direkt eller såsom en mellanhand ta emot, godta ett löfte om eller begära en förmån från eller till en utomstående som kan anses innebära en otillbörlig förmån och som har samband med utövningen av anställningen eller uppdraget i Nord. Ytterligare regler ställs upp i Nords policy för Etiska Riktlinjer och Regler. Nord arbetar kontinuerligt med att identifiera nya intressekonflikter för att undvika risken att kunder till Nord skulle komma att drabbas av sådana. Det är ytterst företagsledningen som ansvarar för arbetet med identifikation av intressekonflikter, samtidigt har samtliga medarbetare ett ansvar för att se till att de i sitt dagliga arbete undviker situationer som kan innebära risk för intressekonflikter. Nord har i dagsläget inte identifierat några intressekonflikter mellan de olika avdelningarna i verksamheten, som medför en väsentlig risk för en eller flera kunders intressen skadas med hänsyn till de tjänster och den verksamhet som utförs av Nord. Ifall Nord identifierar en sådan intressekonflikt skall Nord omgående vidta åtgärder för att undvika skada för kunderna. Nords värdepapperslösningar En intressekonflikt kan komma att uppstå då Nord är behjälplig vid distribution av värdepapper för olika emittenter, och tar betalt för denna tjänst. Det kan anses av investerare att Nord gynnar sig själva och eventuellt även emittenten. Nord är noga med att tydligt informera investerare om vilka avgifter emittenten betalar, både till Nord och distributörer. Dessutom agerar Nord enbart som förmedlare av emittentens värdepapper till investerare, eller mellanhand mellan kund och emittent. 3. Relevanta personers oberoende Enligt Finansinspektionens föreskrift om värdepappersrörelse ska åtgärderna för att hantera intressekonflikter säkerställa att de relevanta personer som deltar i de tjänster som kan ge upphov till en intressekonflikt bedriver dessa med lämplig grad av oberoende. Av de av Nord ovan identifierade intressekonflikterna har Nord bedömt att det finns en grupp av person vars oberoende måste säkerställas och som Nord också bedömt har de organisatoriska förutsättningarna för att agera oberoende. Gruppen relevanta personen rör Nords rådgivare, både i form av direkt anställda och anknutna ombud.
Nord har bedömt att dessa relevanta personer kan agera oberoende i sina roller utan risk för sådan påverkan som skulle kunna påverka kundernas intressen negativt. Det finns därför inte, utöver vad som redovisas under punkten 2 ovan, skäl att vidta några andra åtgärder avseende dessa personers oberoende. 4. Förebygga intressekonflikter Nord har sammantaget upprättat ändamålsenliga rutiner för att säkerställa att det görs en bedömning av vilket agerande som är bäst för kunden för att säkerställa att kunden i alla sammanhang behandlas korrekt. För att förebygga att intressekonflikter uppstår i verksamheten har Nord även upprättat organisatoriska och administrativa rutiner enligt följande; - det finns en struktur för ansvarsfördelning och styrning, t.ex. genom att Nord har gränssnitt mellan olika organisatoriska enheter eller affärsområden samt process under punkt 4 nedan. - huvudregeln är ingen anställd ska ensam ha möjlighet att utföra alla moment vid en transaktion inklusive efterföljande kontroll (dualitet). - ingen anställd får enskilt hantera transaktioner där den anställde eller till honom eller henne närstående person har intressen. - Nords medarbetare får kontinuerligt utbildning i etiskt agerande och hantering av intressekonflikter. 5. Process för hantering av intressekonflikter För händelser som inträffar i den dagliga/löpande verksamheten: Denna typ av intressekonflikt hanteras med en reaktiv incidentrapportering. a. Identifiering Identifiering och rapportering av faktiska eller potentiella intressekonflikter är alla anställdas ansvar. b. Rapportering När en faktiskt eller potentiell intressekonflikt identifieras ska den hanteras som en incident och genast rapporteras till complianceansvarig (se rutin för incidentrapportering). c. Bedömning, rapportering och dokumentering Incidentrapporter skickas till compliance som: - avgör om situationen utgör en faktisk eller potentiell intressekonflikt bedömer om och i så fall hur den bäst hanteras - vid behov eskalerar intressekonflikten till bolagsledningen för vidare bedömning dokumenterar alla omständigheter som utgjorde eller kan ha utgjort en intressekonflikt, samt de åtgärder som vidtagits för att mildra eller hantera intressekonflikten.
Kvardröjande intressekonflikt I de fall intressekonflikten kvarstår, dvs. om risken för att skada kundens intresse inte kan undvikas måste Nord underrätta kunden om detta. Kunden ska informeras om situationen, och Nord ska komma överens med kunden om hur kundens intresse bäst ska skyddas. Nord måste även få tillstånd av kunden att utföra vidare tjänster. Informationen ska sparas och kunden kan underrättas på följande sätt: - i möte (sparas i rådgivningsdokument) - via telefon - via mail 6. Vem ansvarar för vad 7.1 Bolagsledningen ansvarar för: - att Nords system, kontroller och rutiner är tillräckliga för att identifiera och hantera de eventuella intressekonflikter som kan uppkomma i Nords verksamhet - att samtliga rutiner som täcks av denna policy fungerar effektivt - att samtliga anställda genast rapporterar potentiella och faktiska intressekonflikter till complianceansvarig. 7.2 Nords complianceansvarig ansvarar för: - att samtliga anställda får nödvändig information kring hur intressekonflikter uppstår samt hur de ska hanteras - att diskutera och ge råd i eventuella intressekonflikter - att de händelser som kommit till complianceansvarigs kännedom (relaterade till intressekonflikter), dokumenteras och förvaras på ett lämpligt sätt - att bolagsledningen underrättas då intressekonflikten anses väsentlig att uppföljning av att dessa riktlinjer utförs 7.3 Nords anställda ansvarar för: - att känna till och följa dessa riktlinjer - att rapportera potentiella och faktiska intressekonflikter 7. Rapportering Väsentliga avvikelser i förhållande till dessa riktlinjer ska rapporteras till styrelsen.