INSTRUKTION FÖR IDENTIFIERING OCH HANTERING AV INTRESSEKONFLIKTER. SPP Fonder AB

INSTRUKTION FÖR IDENTIFIERING OCH HANTERING AV INTRESSEKONFLIKTER SPP Fonder AB

1 INLEDNING OCH SYFTE 3 2 IDENTIFIERADE INTRESSEKONFLIKTER 3 3 INTRESSEKONFLIKTER MELLAN KUNDER 3 4 INTRESSEKONFLIKTER MELLAN KUNDER OCH FONDBOLAGET 5 5 INTRESSEKONFLIKTER MELLAN KUNDER OCH FONDBOLAGET NÄRSTÅENDE PERSONER 7 6 STYRELSENS SAMMANSÄTTNING 8 7 DOKUMENTATION AV OCH BESLUT OM ÅTGÄRDER VID INTRESSEKONFLIKTER 9 8 IKRAFTTRÄDANDE OCH FASTSTÄLLANDE 9 9 UPPFÖLJNING OCH EFTERLEVNAD 9 2

1 INLEDNING OCH SYFTE Enligt lag (2004:46) om investeringsfonder ska fondbolag vid förvaltningen av en fond uteslutande handla i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Enligt Finansinspektionens föreskrifter FFFS 2008:11 ska det finnas instruktioner för hantering av intressekonflikter. För att förvaltningen uteslutande ska handla i fondandelsägarnas gemensamma intresse och för att SPP Fonder AB ( Fondbolaget ) ska uppfylla kraven i lag och föreskrifter ska följande instruktioner för hantering av intressekonflikter gälla för Fondbolaget. 2 IDENTIFIERADE INTRESSEKONFLIKTER Bolaget har identifierat potentiella intressekonflikter i följande kategorier: 1. mellan kunder; 2. mellan kunder och Bolaget; 3. mellan kunder och Bolaget närstående personer, 4. särskilt inom styrelsen. Fondbolaget ska motverka att eventuella intressekonflikter får negativa konsekvenser för Fondbolagets kunder. Den grundläggande utgångspunkten är att kunderna ska likabehandlas och att kundernas intressen ska prioriteras framför Bolagets eller personer som är associerade med Bolaget. Kunden ska delges information om eventuella intressekonflikter som kan komma att påverka de tjänster som kunden erhåller. Identifiering och hantering av intressekonflikter ska ske löpande i Fondbolagets dagliga verksamhet. Fondbolaget ska minst årligen genomföra och dokumentera en analys över potentiella intressekonflikter som kan uppstå. Fondbolaget ska ha särskild uppsikt över de tjänster/produkter där det kan uppstå, eller har uppstått intressekonflikter som innebär en reell risk beträffande en eller flera kunders intressen. Nedan anges vilka de mest väsentliga identifierade intressekonflikterna är och vilka åtgärder som skall vidtas för att hantera sådana konflikter i den mån det bedömts finnas behov därav. 3 INTRESSEKONFLIKTER MELLAN KUNDER 3.1 Emissioner Deltagande i emissioner, private placements, börsintroduktioner m.m. får bara ske på marknadsmässiga villkor och enbart om det bedöms vara i andelsägarnas intresse. Emissioner får inte placeras i fonderna i syfte att generera intäkter till corporate finance-avdelningar närstående till Fondbolaget eller externa förvaltare. Intressekonflikter kan även uppstå ifall ett värdepappersinstitut inom koncernen eller närstående till externa förvaltare handlar för egen räkning med fonderna som motpart. Transaktioner i fonderna får enbart ske om det bedöms vara i andelsägarnas intresse och det ska ske på marknadsmässiga villkor. 3

3.2 Aggregerade order Fondförvaltare ska ha fastställda riktlinjer och rutiner för hur orderläggning ska ske (Best Execution). I riktlinjerna ska det finnas fastställda principer för hur blockorder hanteras. Principerna ska reglera hur fördelningen sker samt till vilket pris, exempelvis efter fondernas storlek respektive genomsnittskurs. Fördelningen mellan fonder ska vara klar innan en order läggs. 3.3 Likabehandling av kunder/fonder Den övergripande principen vid köp och försäljning av fondandelar resp. finansiella instrument är att kunder/fonder ska behandlas lika. Fondbolaget ska förhindra särbehandling av enskilda kunder/fonder och att se till att transaktionerna motsvarar normala affärsmässiga villkor och principer. Front running får inte förekomma. Det kan förekomma tillfällen då SPP Fonder mottar begäran om inlösen eller teckning i flera olika fonder på samma dag och detta resulterar i marknadsoperationer enligt vilka ett eller flera olika papper ska handlas för två eller flera fonder. Normalt hanteras all teckning/inlösen på ett av följande tre sätt: 1. Avslut sker mot kontantbehållning i fonden (inga transaktioner). 2. Utlöser handel i enskilda papper. 3. Utlöser programhandel. När teckningen/inlösen utlöser transaktioner företas en oberoende värdering av vad som är den bästa strategin för den enskilda fonden. Detta görs utan hänsyn till annan aktivitet. Strategin utformas så att man bestämmer vilka papper som ska handlas och hur handeln ska genomföras på marknaden. I vissa fall måste transaktioner genomföras när aktuella börser inte håller öppet. Detta gäller Asien och beror på att fondbestämmelserna för de globala fonderna är öppna för teckning/inlösen efter det att dessa börser har stängt. Vid dessa tillfällen sker handel fr.o.m. tidpunkten då börsen öppnar, och den tid som krävs för all fylla orderna används, dock utan att kurserna på de enskilda pappren påverkas nämnvärt. 3.4 Internhandel Handelstransaktioner företas mellan fonder under förutsättning att sådan matchning klart motsvarar fondens intresse och att principen om bästa utförande iakttas. Beträffande avtal om internhandel avtalas om den tidpunkt då försäljningspriset fastställs (prissättningstidpunkt). Prissättningstidpunkten kan infalla samtidigt som avtalstidpunkten för internhandeln eller vid en senare tidpunkt. All handel sker till marknadskurs. Som huvudregel används sista kursen vid prissättningstidpunkten. Om ingen omsättning har skett till den officiella köp- och säljkursen sätts kursen på eller inom intervallet mellan köp- och säljkurs efter avtal mellan fondbolaget/mäklare och relevant motpart/mäklare. Som huvudregel genomförs internhandel via mäklare och dokumenteras med vanlig avräkningsnota. Om interhandel inte genomförs via mäklare dokumenteras handeln genom en intern avräkningsnota eller det egna interhandelssystemet. Kopia av kursdokumentation och avräkningsnota skickas till den som är ansvarig för avslut. 4

3.5 Tidsstämpling av ordrar Om Fondbolaget mottar en icke-elektronisk order dokumenteras och tidsregistreras ordern omedelbart (vid elektroniska order sker detta automatiskt). Order ska prioriteras efter tidsstämplingen. 4 INTRESSEKONFLIKTER MELLAN KUNDER OCH FONDBOLAGET 4.1 Motparter Alla motparter ska godkännas i särskild ordning. Även SPP Fonders systerbolag ska godkännas särskilt. För att säkerställa att motparter väljs med hänsyn till principen om bästa resultat för aktuell fond värderas och ska följande omständigheter kontrolleras: motpartens affärsmoral kompetens, service och kvalitet hos dess front office vad gäller leveranser motpartens kreditkvalitet att motpartens rutiner och system för avslut är tillfredsställande och kompatibla med SPP Fonders avslutsmetoder. 4.2 Soft-commision avtal Fondbolaget och externa förvaltare får inte ta emot incitament från tredje man i form av kick-backs, courtagedelning eller soft comission. I vissa fall innefattar det courtage som fonden betalar för värdepappersaffärer tjänster utöver genomförandet av transaktionen, så kallad soft commission. Genom skriftliga eller muntliga soft commission"-överenskommelser kan Fondbolaget låta fonden betala vissa kostnader som Fondbolaget eventuellt borde betala och som borde ingå i den förvaltningsavgift fonden betalar till Fondbolaget. Fondbolaget tar bestämt avstånd från användande av detta förfarande. 4.3 Avtal om ersättning från tredje man Det ska inte finnas avtal med någon tredje part där någon ersättning ges till Fondbolaget för att affärer styrs till denne part. Befattningshavare i Fondbolaget är förbjudna att mottaga gåvor eller motsvarande från tredje man. 4.4 Ledande befattningshavares och övriga anställdas uppdrag utanför Storebrandkoncernen Ledande befattningshavare och övriga anställda måste anmäla uppdrag utanför Storebrandkoncernen till VD. VD ska fatta beslut om det aktuella uppdraget är förenligt med Fondbolagets riktlinjer samt kan innebära några intressekonflikter. Fondbolagets VD ska alltid sätta Fondbolagets och fondandelsägarnas intressen först och får endast efter styrelsens godkännande ha uppdrag utanför Storebrandkoncernen. 5

4.5 Val av mäklare Fondbolagets fonder förvaltas av externa förvaltare genom uppdragsavtal. Risk finns för att fondernas affärer placeras hos institut närstående till de externa förvaltarna. Varje förvaltare ska ha rutiner för val och utvärdering av mäklare. I dessa riktlinjer ska kriterier för val av mäklare fastställas. All orderläggning ska ske för andelsägarnas bästa. Affärer får ej genomföras enbart i syfte att generera courtageavgifter, s.k. churning eller transaktionsvolymer hos mäklaren. Fondbolaget följer löpande upp och rimlighetsbedömer de transaktionskostnader som belastar fonderna. Se även nedan avseende transaktioner med närstående och s.k. Soft Commission. 4.6 Värdepapperslån sker ej på marknadsmässiga villkor Alla värdepapperslån ska ske på marknadsmässiga villkor och får endast ske i om det bedöms vara i andelsägarnas intresse. Fondbolaget har fastställda rutiner för under vilka förutsättningar värdepapperslån för ske. Värdepapperslånehanteringen ska som i all värdepappershandel för fondernas räkning vara föremål för en kontinuerlig utvärdering. 4.7 Bristande hantering av säkerheter Samma krav på hantering av säkerheter ska gälla oavsett vem som är motpart. Mindre omfattande krav får inte tillämpas vid värdepapperslån till närstående institut. Det ska vara klargjort att de värdepappers om lånas ut tillhör fonderna och andelsägarna och att det uteslutande är deras intresse som är avgörande. 4.8 Avgifter för fondens administration Respektive fond kommer endast att betala de avgifter som åvilar denna enligt fondbestämmelserna och inte några avgifter eller andra kostnader om rätteligen borde betalas av Fondbolaget. 4.9 Rörlig ersättning till anställda Fondbolagets anställda har utöver fast lön möjlighet att under vissa förhållanden erhålla rörlig ersättning. För att motverka ett överdrivet och osunt risktagande har Fondbolaget antagit en ersättningspolicy. Rörlig ersättning utgår inte till kontrollfunktioner. 4.10 Fondbolaget är vinstdrivande och dess intäkter består av andelsägarnas avgifter Fondbolagets ägare har, till följd av att vinsten i verksamheten är direkt kopplad till den långsiktiga värdeutvecklingen på tillgångarna, ett sammanfallande intresse med fondandelsägarna. Fondbolaget har oberoende funktioner för internrevision, regelefterlevnad och riskhantering som bland annat har till uppgift att granska styrelsens arbete och att andelsägarnas intressen tillgodoses. 4.11 Rösträtter utnyttjas inte i andelsägarnas intresse 6

Enligt fondernas Investment guidelines får fonderna inneha max 10 % av en emittents utestående finansiella instrument. Detta för att minimera risken för att fonderna får ett väsentligt inflytande över emittenten. Styrelsen för Fondbolaget även har fastställt en ägarpolicy där de övergripande principerna för hur ägarstyrning ska hanteras. Rösträtter ska endast utnyttjas i andelsägarnas intresse. 4.12 Fondernas tillgångar sammanblandas med Fondbolagets eller förvaltares Fondernas tillgångar hanteras av ett externt förvaringsinstitut. Förvaringsinstitutet ska även utföra vissa kontroll och bland annat säkerställa att enbart tillåtna transaktioner genomförs i fonderna. Fondbolaget anlitar J.P. Morgan Europé Limited (UK), Stockholm filial som förvaringsinstut. Bolaget har inte några kopplingar till förvaringsinstitutet utöver avtal som ingåtts på marknadsmässiga villkor. 5 INTRESSEKONFLIKTER MELLAN KUNDER OCH FONDBOLAGET NÄRSTÅENDE PERSONER 5.1 Insiderinformation Om någon i ledningen för SPP Fonder är närstående med insider i börsnoterade bolag ska särskild aktsamhet utövas vid genomförande av marknadsoperationer i dessa finansiella instrument. 5.2 Egenhandel Anställda är förbjudna att använda sig av information vid värdepappershandel som de erhåller genom sin ställning. De anställda är skyldiga att alltid sätta Bolagets och kundernas intressen före sina egna intressen. Anställda ska vid egenhandel följa SPP Fonders instruktion för hantering av anställdas och närståendes handel med finansiella instrument. 5.3 Relevanta personer genomför transaktioner med fonderna som motpart Vid affärer med närstående kan intressekonflikter uppstå. Relevanta personer får därför ej förvärva eller sälja finansiella instrument till/från fonderna. 5.4 Jäv Ingen tillåts delta i beredningen av eller beslut beträffande saker beträffande vilka det föreligger omständigheter som är ägnade att negativt påverka tilltron till vederbörandes oavhängighet. Det är förbjudet att under några som helst omständigheter behandla, besluta om eller påverka i en sak när vederbörande själv eller dennes närstående direkt eller indirekt har ekonomiska eller andra personliga intressen i saken. Om en överordnad är jävig kan heller inte en direkt underordnad fatta beslut i saken. 5.5 Utlagd verksamhet inom koncernen Grunden för beslut av inköp av tjänster såväl inom som utanför koncernen ska vara i andelsägarnas intresse. Inköp av tjänster av andra koncernbolag ska ske i enlighet med på förhand fastställda principer. Inom Storebrandkoncernen gäller självkostnadsprincipen vilket innebär att respektive 7

bolag ska bära de kostnader tjänsterna innebär. Vid all utläggning av verksamhet eller inköp av tjänster ska även externa leverantörer beaktas. Vid utläggning av verksamhet inom koncernen ska Fondbolaget utse en beställaransvarig som löpande följer upp att tjänster levereras enligt avtal och håller en hög kvalité. Uppföljning och utvärdering ska ske på samma kriterier som vid utläggning till externa parter. 5.6 Utlagd fondförvaltning Fondförvaltningen är utlagd till Storebrand Kapitalförvaltning inom Storebrandkoncernen. Fondbolaget tar ut en avgift från andelsägarnas fondförmögenhet och betalar förvaltaren för utförda tjänster. En potentiell intressekonflikt är att Fondbolagets upphandling inte sker utifrån andelsägarnas intresse utan enbart handlar upp förvaltning utifrån pris eller inom koncernen då detta kan gynna Fondbolaget ekonomiskt. Denna intressekonflikt hanteras dels genom att både Fondbolaget och andelsägarna har ett gemensamt intresse av en god förvaltning samt att upphandling inte enbart sker efter lägsta pris utan även andra fastställda kriterier. Fondbolaget gör löpande uppföljning av fondernas avkastning, förvaltarteam, organisation och riskhantering m.m. En god förvaltning förväntas leda till ökade volymer och är således i både Fondbolagets och andelsägarnas intresse. 6 STYRELSENS SAMMANSÄTTNING Styrelsens sammansättning beslutas av ägarna. Styrelsen kan dock konstatera att följande gäller för SPP Fonder. SPP Fonders styrelse består av fyra (4) personer. Vid rekrytering av de externa styrelseledamöterna har ägarens strävan varit att till styrelsen knyta kompetens och erfarenhet från ett brett spektrum av för fondverksamheten relevanta områden. En styrelse för fondbolaget som har en bred kompetens och erfarenhet inom relevanta områden, ger förutsättningar för ett styrelsearbete som är i andelsägarnas intresse. 6.1 Styrelsens sammansättning kan innebära intressekonflikter I Fondbolagets styrelse ingår ledamöter med andra uppdrag inom Storebrandkoncernen. För att säkerställa styrelsens oberoende finns det även flera oberoende ledamöter som varken är anställda eller har ett ägarintresse i Storebrandkoncernen. En god balans mellan ledamöter med kopplingar till ägarna, Fondbolaget och andra bolag inom koncernen respektive oberoende ledamöter skapar förtroende och säkerställer att fondandelsägarnas intressen tillvaratas. Varje styrelseledamot ledningsprövas av FI i samband med inval i styrelsen. Styrelsen har ett kontrollansvar och har bland annat till uppgift att kontrollera den verkställande direktören. Om VD är en del av styrelsen innebär detta att denne kommer att granska sig själv. Det kan även finnas en intressekonflikt för en verkställande direktör som också är styrelseledamot mellan styrelseledamotens ansvar gentemot aktieägarna och den verkställande direktörens ansvar för att i den löpande verksamheten uteslutande tillvarata andelsägarnas intressen. I Fondbolaget ingår inte VD i styrelsen. 8

6.2 Hantering av jäv inom styrelsen Reglerna i 8 kap. aktiebolagslagen om jäv innebär att en styrelseledamot eller VD inte får bereda eller delta i beslut i fråga där han har ett väsentligt intresse, som kan strida emot Fondbolagets. Detta innebär inte att jävsregler hindrar att avtal kan träffas mellan Fondbolaget och någon annan part som styrelseledamot eller VD företräder. Dock kan det vara olämpligt för styrelseledamot eller VD att delta i behandlingen av ett mellanhavande med ett annat bolag, om VD:n eller styrelseledamoten också har en ledande befattning i det andra Fondbolaget. Styrelsen och ledningen för Fondbolaget är medvetna om dessa potentiella intressekonflikter och har uttalat att man ska verka för att styrelseledamot eller VD inte deltar i beredning eller beslut i frågor, som man identifierat som känsliga ur jävssynpunkt. Enligt instruktion för den verkställande direktören samt styrelsens arbetsordning får inte VD eller en styrelsemedlem handlägga ärenden om (i) avtal mellan VD/styrelsemedlemmen och Fondbolaget, (ii) avtal mellan Fondbolaget och en tredje man, om VD/styrelsemedlemmen har ett intresse som kan strida mot Fondbolagets, och (iii) avtal mellan Fondbolaget och en juridisk person som den VD:n/styrelsemedlemmen ensam eller tillsammans med någon annan får företräda, dock inte där Fondbolagets motpart är ett företag i samma koncern. 7 DOKUMENTATION AV OCH BESLUT OM ÅTGÄRDER VID INTRESSEKONFLIKTER Vid hantering av identifierade intressekonflikter ska alltid fondandelsägarnas intressen sättas främst. De åtgärder som vidtas ska alltid dokumenteras. Vid väsentliga intressekonflikter ska beslut om hur dessa ska hanteras fattas av styrelsen. 8 IKRAFTTRÄDANDE OCH FASTSTÄLLANDE Dessa riktlinjer fastställs av Fondbolagets styrelse. Dessa riktlinjer skall fastsällas och godkännas minst en gång per år även om inga ändringar skall beslutas. Ansvarig för att dessa riktlinjer uppdateras är Compliance Officer. 9 UPPFÖLJNING OCH EFTERLEVNAD För uppföljning och kontroll av denna instruktions efterlevnad ansvarar Compliance Officer. 9