Wise Group realiserar aktieägarvärde och stärker den finansiella ställningen Wise Groups aktieägare blir delägare i två bolag Wise Group stärker sin finansiella ställning genom en affär med ett fastighetsbolag, där fastighetsbolaget övertar Wise Groups börsplats och förlustavdrag. Den befintliga verksamheten i Wise Group överförs till dotterbolaget Wise Online som avser att ansöka om anslutning till First North. Wise Group AB (publ) (Wise Group) har tecknat ett apportavtal som innebär att bolaget förvärvar fastighetsbolaget Dagon AB (Dagon) mot vederlag i egna aktier. Wise Groups nuvarande verksamhet förs över till dotterbolaget Wise Online AB (Wise Online), som knoppas av och återbetalas till aktieägarna. Wise Online avser att ansöka om anslutning till First North. Wise Group byter namn till Dagon som kommer att äga fastigheter till ett värde om cirka 4,0 miljarder kronor och ha ett eget kapital om cirka 1,3 miljarder kronor. Nuvarande aktieägare i Wise Group kommer efter transaktionerna att äga aktier dels i Wise Online, dels i Dagon tillsammans med Dagons tidigare aktieägare samt ett antal investerare. Aktien i Dagon kommer att vara fortsatt noterad på Stockholmsbörsens Small Cap-lista. Wise Online kommer att fortsätta att arbeta enligt nuvarande Wise Groups affärsidé och ta tillbaka namnet Wise Group så snart nuvarande Wise Group namnändrat till Dagon. Wise Onlines balansräkning stärks med 7 miljoner kronor genom transaktionerna. Transaktionerna kräver godkännande av Wise Groups årsstämma den 26 mars 2007. Styrelsen föreslår att: Wise Online, innehållande hela den nuvarande verksamheten, överförs till aktieägarna. Överföringen bedöms omfattas av Lex ASEA, vilket innebär att den är skattefri för såväl Wise Group som dess aktieägare i Sverige. För varje aktie i Wise Group erhålls en (1) ny aktie i Wise Online, vilket medför att ägarstrukturen förblir densamma som i nuvarande Wise Group. Wise Online ansöker om anslutning till First North. Wise Group byter verksamhetsinriktning och blir ett nytt noterat fastighetsbolag med det föreslagna namnet Dagon: Wise Groups styrelse har träffat en överenskommelse med huvudaktieägarna i Dagon om att förvärva drygt 98 procent av aktierna i Dagon, där avsikten är att förvärva 100 procent av Dagon. Köpeskillingen för aktierna i Dagon uppgår till högst 988 263 000 kronor och betalas genom att högst 6 352 306 214 aktier i Wise Group emitteras. Vid sidan av Dagons
aktieägare kommer ett antal investerare i Dagon samt ett ytterligare antal fristående investerare att delta i apportemissionen mot tillskjutande av reverser utställda av Dagon. Reverserna uppkommer i samband med att Dagon inför affären med Wise Group dels genomför fastighetsförvärv för cirka 1,4 miljarder kronor, dels genomför en kapitalanskaffning om 150 miljoner kronor. Köpeskillingen för reverserna uppgår till högst 411 977 659 kronor som betalas genom att ytterligare högst 2 648 088 864 aktier i Wise Group emitteras. Totalt uppgår köpeskillingen till högst 1 400 240 659 kronor som betalas genom att högst 9 000 395 078 aktier i Wise Group emitteras. De nuvarande aktieägarna i Wise Group kommer tillsammans att äga cirka 0,7 procent av kapitalet och rösterna, motsvarande 10 miljoner kronor, i Dagon. Dessutom kommer Wise Online att erhålla ett kontant kapitaltillskott om 7 miljoner kronor från de nuvarande aktieägarna i Dagon. I uppgörelsen med Dagon har Wise Group, efter avknoppning av hela den nuvarande verksamheten, således värderats till totalt 17 miljoner kronor. Efter apportemissionerna kommer bolaget att genomföra en omvänd split 1:500 i syfte att normalisera antalet aktier samt pris per aktie. Dagon avser vidare att erbjuda aktieägare med innehav som understiger en handelspost att utan kostnad för courtage köpa det antal aktier som krävs för att nå upp till en hel handelspost alternativt att sälja sin aktiepost. Aktieägare i Wise Group med cirka 32 procent av kapital och röster har uttalat att de stödjer styrelsens förslag till beslut. Bakgrund och motiv Wise Group Wise Group grundades 1991. Aktien anslöts 2000 till Nya Marknaden (nuvarande First North) och börsnoterades 2002. År 2004 ändrade Wise Group strategi för att fokusera på HR (Human Resources) och i samband med detta delades dotterbolaget FormPipe ut till aktieägarna. Wise Group har sedan starten genomfört omfattande investeringar, i de systemplattformar som numera finns inom FormPipe och under 2006 i en helt ny integrerad systemplattform för utveckling och effektivisering av Wise Groups egen verksamhet. Verksamheten har finansierats genom nyemissioner och då bolaget löpande har genererat rörelseförluster finns betydande skattemässiga underskottsavdrag. Genom det föreslagna apportförvärvet av fastighetsbolaget Dagon kan aktieägarna i Wise Group tillgodogöras värdet av bolagets underskottsavdrag tidigare än vad som annars bedöms möjligt med nuvarande verksamhet, samtidigt som Wise Online, där verksamheten kommer att bedrivas vidare, erhåller ett kontant kapitaltillskott. Styrelsen är förvissad om att de föreslagna transaktionerna är värdeskapande för Wise Groups aktieägare och föreslår därför att årsstämman i Wise Group beslutar om minskning av aktiekapitalet med återbetalning av samtliga aktier i Wise Online till nuvarande aktieägarna i Wise Group samt om apportförvärv. Dagon Styrelsen i Dagon har uttryckt en ambition att under 2007 börsnotera bolaget. Mot bakgrund av detta genomförs affären med Wise Group. Dagon är ett Malmöbaserat fastighetsbolag som äger huvudsakligen kommersiella fastigheter med ett bedömt värde om cirka 4,0 miljarder kronor 1. Fastigheter i Stockholm, Malmö och Karlskrona utgör tillsammans cirka hälften av värdet. 1 Beaktat fastighetsförvärv om cirka 1,4 miljarder kronor vilka genomförs i samband med affären med Wise.
Dagon startade sin verksamhet 1994 som projektledare och teknisk konsult i fastighetssektorn. Projekutveckling är en viktig del av bolagets verksamhet och inom fastighetsbeståndet finns ett flertal utvecklingsfastigheter. Dagon har drygt 50 ägare, varav flertalet är verksamma i bolaget. En notering av Dagon medför att tillgången till kapitalmarknaden förbättras och ger en möjlighet att erbjuda noterade aktier som betalningsmedel vid framtida fastighetsförvärv. Vidare kommer uppmärksamheten från kunder, investerare och media öka. Affärs- och tillväxtmöjligheterna för Dagon bedöms som goda och ambitionen är att Dagon genom ytterligare förvärv av fastigheter ska stärka sin ställning som ett projektorienterat bolag samt utveckla effektiva förvaltningsenheter. Wise Online Wise Online (som avser att namnändra till Wise Group) kommer att fortsätta arbeta utifrån samma affärsidé och strategier som nuvarande Wise Group genom att erbjuda kvalitativ rådgivning och innovativa lösningar som förenklar, effektiviserar och utvecklar det praktiska och strategiska HR-arbetet. Kunderbjudande Wise Online erbjuder en kombination av HR-konsulter och webbverktyg som förenklar det praktiska personalarbetet och möter kundernas höga krav på effektivitet och användbarhet. Genom en mix av djup och bred kompetens inom personalhantering kan Wise Online identifiera HR-relaterade styrkor och svagheter på olika nivåer i organisationer, hur de påverkar helheten och erbjuda de lösningar som skapar störst långsiktig affärsnytta för kunden. Affärsmodell Wise Online erbjuder sina kunder helhetslösningar inom alla centrala HR-processer såsom rekrytering, karriär-, chefs- och kompetensutveckling, personaladministration och omställning. Tjänsterna baseras på standardiserade och anpassade HR-tjänster med IT som bas i kombination med konsultstöd. Centralt i affärsmodellen är ambitionen att ge kunderna de lösningar som ger störst affärsnytta. Detta uppnås genom att analysera kundens situation och behov. Därefter kan Wise Online erbjuda såväl skräddarsydda som standardiserade lösningar som innehåller hög HR-kompetens och ett effektivt IT- och konsultstöd. Wise Online erbjuder tjänster som stödjer kunden genom företagets hela livscykel. Kunden kan få hjälp i olika utvecklingsfaser, i tillväxt såväl som i neddragning, vilket skapar förutsättningar för ett framgångsrikt HR-arbete baserat på långsiktiga relationer. Intäkter Abonnemangsintäkter Intäkterna består till cirka 75 procent av kontraktsbundna abonnemangsintäkter med löptider på minst ett år. Abonnemangsintäkterna härrör från OnLine-tjänsterna samt de HR-nätverk som bolaget erbjuder. Abonnemangen betalas i förskott. Abonnemangsintäkternas storlek per kund baseras på antal anställda i kundföretaget och på tjänsteinnehåll. Konsultintäkter Vid försäljning av kundanpassade webblösningar får Wise Online även betalt för själva kundanpassningen. Inom affärsområdena Wise Karriär och Wise PA forum genomförs konsultuppdrag som baseras på ett fast pris med en successiv vinstavräkning beroende på uppdragens färdigställande.
Övrigt Antalet aktier i Wise Online, kommer vid planerat upptagande till handel på First North, att uppgå till 64 277 487, vilket motsvarar antalet aktier i Wise Group före apportförvärven. De ledande befattningshavarna i Wise Online kommer att vara desamma som i nuvarande Wise Group. Styrelsen för Wise Online kommer att bestå av samma ledamöter som de som för närvarande ingår i styrelsen för Wise Group. Dagon Nedan presenteras det nya fastighetsbolaget efter avknoppning av Wise Groups nuvarande verksamhet, byte av verksamhetsinriktning samt apportförvärv och namnändring till Dagon AB. Affärsidé Med kunnande och kompetens kring fastigheter, skapar byggstenarna förvärv, förädling, förvaltning och försäljning långsiktig tillväxt och värdeökning. Övergripande mål och strategi Dagons övergripande mål är att bli ett av de ledande fastighetsbolagen på utvalda marknader samt att förädla och realisera värden, delvis genom projektverksamhet, för att därigenom skapa god långsiktig avkastning till sina aktieägare. För att uppnå detta mål ska Dagon: Genom att samordna företagets samlade kompetens inom ekonomi och förvaltning samt projekt-, byggledning och service skapa ett effektivt processflöde av fastighetsförädling och förvaltning. Förvärva och försälja såväl förvaltningsfastigheter som utvecklingsfastigheter och mark. Etablera ett nära samarbete med kommuner och näringsliv syftande till att medverka i och stödja den lokala utvecklingen. Organisation VD Koncerngemensamma funktioner Fastighetsförvaltning Projekt Extern förvaltning Dagons verksamhet kan delas in i; fastighetsförvaltning, interna och externa projekt samt extern förvaltning. Antalet medarbetare uppgår till 64, varav 15 är kvinnor. Inom fastighetsförvaltning arbetar 44 personer, varav 20 med administration, 16 med fastighetsskötsel och 8 med byggservice. Av dessa 44 arbetar 6 inom den externa förvaltningen. Projektledningsgruppen består idag av 8 medarbetare som huvudsakligen arbetar med externa uppdrag. Under de senaste åren har de bland annat deltagit som installations- och samordningsansvariga vid uppförandet av Turning Torso samt haft huvudansvaret för planering, styrning och ekonomireglering vid ny- och ombyggnation av Burlövs Köpcentrum.
Fastighetsbeståndet 1 Fastighetsbeståndet består av 119 fastigheter med en total uthyrbar area om cirka 677 000 kvm. De kontrakterade hyresintäkterna på årsbasis uppgår till cirka 396 miljoner kronor. Fastighetsvärdet uppgår till cirka 4,0 mdkr, enligt externt genomförda fastighetsvärderingar, fördelat på förvaltningsfastigheter cirka 88 procent och utvecklingsfastigheter cirka 12 procent. De fem största geografiska områdena svarar för cirka 68 procent av fastigheternas värde. Inom utvecklingsfastigheterna finns en bedömd potential att bygga cirka 900 bostadslägenheter. Av den totala vakansen om cirka 146 000 kvm avser cirka 67 000 kvm en utvecklingsfastighet belägen i östra hamnen i Malmö. Direktavkastningen för förvaltningsfastigheterna uppgår till cirka 7 procent och för utvecklingsfastigheterna till cirka 2 procent. FÖRDELNING AV VÄRDE PER GEOGRAFISKT OMRÅDE Övriga Sverige Övriga Skåne 5% 11% Halmstad 4% Sollefteå/ Härnösand 5% Eskilstuna 8% Falun 10% Kalmar 10% Stockholm 18% Malmö 17% Karlskrona 12% FÖRDELNING AV VÄRDE PER FASTIGHETSKATEGORI Projekt och mark 12% Bostad 3% Kommersiellt 85% FÖRDELNING AV UTHYRBAR AREA PER LOKALTYP Övrigt 17% Kontor 25% Bostad 4% Handel 7% Industri/Lager 47% Finansiell information Nedan redovisas en proforma balansräkning per 31 december 2006 och en proforma prognos för 2007 för Dagon beaktat att affären med Wise Group, kompletterande fastighetsförvärv och kapitalanskaffning under 2007 var genomförda per 31 december 2006. Kommentar till proforma balansräkning I proforma balansräkningen har beaktats fastighetsförvärv under 2007 om totalt cirka 1,5 miljarder kronor, varav cirka 1,4 miljarder kronor genomförs i samband med affären med Wise Group. I balansräkningen redovisas samtliga fastigheter till bedömt verkligt värde baserat på externa marknadsvärderingar. Vidare har beaktats en kapitalanskaffning om 150 miljoner kronor. 1 1 Beaktat pågående fastighetsförvärv om cirka 1,4 miljarder kronor vilka genomförs i samband med affären med Wise.
Kommentar till proforma prognos 2007 Prognosen har baserats på aktuellt fastighetsbestånd och kapitalstruktur enligt redovisad proformabalansräkning samt följande antagande: Genomförda förvärv under 2007 redovisas med helårseffekt som om förvärven skett per den 1 januari 2007. Prognostiserade hyresintäkter överstiger kontrakterade hyresintäkter på årsbasis med cirka 10 miljoner kronor. Administration består av central- och fastighetsadministration. Här ingår även marknadsföringskostnader med mera. Dagons projektledning, externa förvaltning och byggservice redovisas under övriga intäkter och kostnader. Genomsnittlig ränta cirka 4,0 procent. Prognosen innehåller ingen bedömning av fastigheternas värdeutveckling. Förändringar i fastigheternas marknadsvärde kommer att redovisas över resultaträkningen. Mkr PROFORMA PROGNOS 2007 Hyresintäkter 406 Fastighetskostnader -142 Driftnetto 264 Administration -38 Övriga intäkter och kostnader 2 Rörelseresultat 229 Finansnetto -108 Resultat efter finansnetto 120 PROFORMA BALANSRÄKNING PER 31 DEC 2006 Fastigheter 4 002 Uppskjuten skattefordran 103 Övriga tillgångar 73 Kassa och bank 202 Summa tillgångar 4 380 Eget kapital 1 292 Avsättning uppskjuten skatt 221 Räntebärande skulder 2 718 Ej räntebärande skulder 149 Summa eget kapital och skulder 4 380 Dagons underskottsavdrag efter affären med Wise Group uppgår till cirka 500 miljoner kronor av vilka drygt hälften har bokats upp i proforma balansräkningen. Genom affären med Wise Group kommer 149 miljoner kronor att tillskjutas Dagon. Detta innebär att Dagons skattebelastning under kommande år kommer att vara låg. Ledande befattningshavare Roger Stjernborg Eriksson Verkställande direktör Peter Olsson Ekonomichef Per Johansson Fastighetsansvarig Lars Axelsson Affärsutveckling Anders Carlsson Projektledning Dagons ägarstruktur efter föreslagna transaktioner EFTER SAMMANLÄGGNING 500:1 Ägare Antal aktier Andel, % Antal aktier Andel, % Cormac Förvaltnings AB 2 153 752 826 23,8 4 307 506 23,8 Celeritas Fastigheter AB 1 279 489 332 14,1 2 558 979 14,1 Zebub Förvaltning AB 1 008 781 247 11,1 2 017 562 11,1 Ateneum AB 955 647 562 10,5 1 911 295 10,5 Göran Malmgren 712 975 845 7,9 1 425 952 7,9 Kent Svensson 657 526 924 7,3 1 315 054 7,3 Övriga aktieägare 2 296 498 827 25,3 4 592 998 25,3 Totalt 9 064 672 564 100,0 18 129 345 100,0
Sammanfattning av transaktionerna 1 aktie i Wise Online AB Wise Online AB ansluts för handel på Stockholmsbörsens First North 1 aktie i Wise Group AB 1 aktie i Dagon AB (fd Wise Group) 500 aktier i Dagon AB sammanläggs till 1 aktie Särerbjudande om courtagefri handel i Dagon-aktier För varje aktie i Wise Group erhålls en aktie i Wise Online utan att aktieägarna behöver vidta någon åtgärd. Wise Online kommer att ansöka om anslutning till First North. Aktierna i Dagon (fd. Wise Group) kommer efter att Wise Online-aktien avskiljts att sammanläggas, varvid 500 aktier blir 1 aktie. Detta sker genom en sk. omvänd split. Efter genomförd omvänd split kommer aktieägare i Dagon AB vars aktieinnehav understiger en börspost, ges möjlighet att kostnadsfritt köpa det antal aktier som krävs för att få en börspost. alternativt sälja det antal aktier som understiger en börspost. Transaktionens genomförande Transaktionen sker genom att dagens verksamhet i Wise Group per den 28 februari 2007 överlåts till dotterbolaget Wise Online. Givet erforderliga godkännanden av årsstämman i Wise Group den 26 mars 2007 kommer aktierna i detta bolag att överföras till de nuvarande aktieägarna i Wise Group. För varje aktie i Wise Group erhålls en aktie i Wise Online. Tekniskt genomförs överföringen genom att aktiekapitalet i Wise Group nedsätts med återbetalning till aktieägarna i form av aktierna i Wise Online. Aktiekapitalet återställs därefter genom apportemissionerna. Överföringen av aktierna i Wise Online bedöms av styrelsen omfattas av Lex ASEA, innebärande att kapitalbeskattning inte uppkommer som en följd av överföringen. Aktieägarnas anskaffningsvärde fördelas istället på aktierna i Wise Group och aktierna i Wise Online. Fördelningen baseras på aktiernas relativa marknadsvärde och besked om den definitiva fördelningen kommer retroaktivt att erhållas via Skatteverket. Avstämningsdag för rätten att erhålla aktier i Wise Online föreslås vara den 29 mars 2007. Vid årsstämma i Wise Group den 26 mars 2007 avses beslut fattas om apportemission om högst 9 000 395 078 aktier vilket utgör likvid för förvärv av apportegendomen. Efter genomförd apportemission kommer nuvarande aktieägares andel i Wise Group uppgå till cirka 0,7 procent. Viktiga datum Informationsunderlag inför årsstämma den 26 mars tillgängligt på Wise Groups hemsida Årsstämma i Wise Group Sista dag för handel med Wise Group-aktier inklusive rätt att erhålla aktier i Wise Online Första dag för handel med Wise Group-aktier exklusive rätt att erhålla aktier i Wise Online Avstämningsdag för erhållande av aktier i Wise Online Beräknad första dag för handel i Wise Group-aktier med nytt namn, Dagon. Beräknad första dag för handel på First North med aktier i Wise Online 12 mars 26 mars 26 mars 27 mars 29 mars 16 april 16 april
Övrigt För mer information avseende de föreslagna transaktionerna se Kallelse till årsstämma i Wise Group AB (publ) offentliggjord idag. Inför årsstämman i Wise Group den 26 mars 2007 kommer en informationsbroschyr som mer ingående beskriver transaktionerna att hållas tillgänglig för aktieägarna. Remium har varit finansiella rådgivare i transaktionen åt Wise Group. Catella Corporate Finance har varit finansiella rådgivare åt Dagon. Stockholm den 23 februari 2007 Wise Group AB Styrelsen Kontaktpersoner: Wise Group AB (publ) Marika Philipson, Verkställande Direktör Tel: 08-555 290 00, Mobil: 0765-25 90 03, e-post: marika.philipson@wise.se Dagon AB: Roger Stjernborg Eriksson, Verkställande Direktör Tel: 040-32 48 39, Mobil: 070-832 48 39 e-post: roger.eriksson@dagon.se