KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WISE GROUP AB (publ)

Transkript

1 KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WISE GROUP AB (publ) Aktieägarna i Wise Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 26 mars 2007 kl i bolagets lokaler på St. Eriksgatan 117 E, Stockholm. Rätt att deltaga För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 20 mars 2007, dels till bolaget anmäla sitt deltagande i bolagsstämman senast samma dag kl Anmälan skall ske skriftligen, antingen per post till Wise Group AB (publ), Att: Henning Österberg, Box 23141, Stockholm eller per e-post till henning.osterberg@wise.se. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som skall delta. Ombud samt företrädare för juridiska personer ombedes att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast tisdagen den 20 mars 2007, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Förslag till dagordning 1. Bolagsstämmans öppnande. 2. Val av ordförande på bolagsstämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för Verkställande direktörens anförande. 9. Beslut om a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2006, b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2006 och c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av stämman. 11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor. 12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 14. Godkännande av styrelsens beslut om överlåtelse av bolagets verksamhet till Wise Online AB (publ).

2 15. Styrelsens förslag till beslut om ianspråktagande av överkursfond samt minskning av reservfond för förlusttäckning. 16. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen med anledning av minskning av aktiekapitalet. 17. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna i form av aktierna i dotterbolaget Wise Online AB (publ). 18. Styrelsens förslag till beslut om apportemission och därmed sammanhängande ändringar av bolagsordningen. 19. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen. 20. Beslut om att entlediga styrelse och revisor, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av bolagsstämman, samt val av ny styrelse och revisor. 21. Fastställande av arvode till styrelsen och till revisor samt beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 22. Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier för att möjliggöra beslut om sammanläggning av aktier. 23. Beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om antalet aktier innebärande en sammanläggning av aktier. 24. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission. 25. Bolagsstämmans avslutande. Beslutsförslag Förslagen enligt punkt är villkorade av varandra, dvs. giltighet av beslut i var och en av dessa frågor förutsätter att bolagsstämman med erforderlig majoritet fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag i övriga frågor. Aktieägare representerande mer än 32 procent av bolagets aktier har meddelat sin avsikt att rösta för förslagen. Punkt 9 b) - Dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2006 Till bolagsstämmans disposition står följande: Balanserad förlust kr Årets förlust kr Summa kr Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten om kr överföres i ny räkning. Punkt Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor, val av styrelse samt fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Det föreslås att ett styrelsearvode utgår om kr per styrelseledamot som inte är anställd i bolaget och att kr utgår till styrelsens ordförande, att ersättning till revisorerna utgår enligt räkning samt att Franco Fedeli, Erik Mitteregger, Marika Philipson och Ann-Catrine Appelquist omväljes som styrelseledamöter. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att anta följande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

3 Med bolagsledningen avses verkställande direktören samt koncernledningen. Dessa principer gäller för anställningsavtal för ledningspersoner som ingår i koncernens ledningsgrupp som ingås efter det att principerna godkänts av stämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal för sådana personer som görs därefter. Grunden för principerna för ersättning är att Wise Group AB skall erbjuda en marknadsmässig ersättning så att bolaget kan attrahera och behålla en kompetent bolagsledning. Den fasta lönen revideras årligen och baseras på den enskilde befattningshavaren kompetens och ansvarsområde. Den rörliga ersättningsdelen kan utgöra maximalt mellan 10 och 60 procent av den fasta ersättningen beroende på befattning. Utfallet för den rörliga delen beror primärt på graden av uppfyllelse av uppsatta finansiella mål och i viss begränsad omfattning även andra kvalitativa mål. Styrelsen överväger årligen om optionsprogram till bolagsledningen skall föreslås stämman. Pensionsavtal motsvarar i all väsentligt ITP-planen med en extra premieinsättning om 5 procent till ledande befattningshavare. Bolagsledningen har rätt till normala icke-monetära ersättningar, såsom i vissa fall tjänstebil, företagshälsovård m.m. Vid uppsägning av ledande befattningshavare från Wise Group AB:s sida får ersättningen under uppsägningstiden samt avgångsvederlag vara ett belopp som motsvarar maximalt 12 månadslöner. Punkt 14 - Godkännande av försäljning av bolagets verksamhet till Wise Online AB (publ) Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut att sälja bolagets verksamhet till dotterbolaget Wise Online AB. Försäljningen sker till bokfört värde om kr som en del i omstruktureringen av Wisekoncernen. För ytterligare information hänvisas till det särskilt framtagna informationsmaterialet. Punkt 15 - Styrelsens förslag till beslut om ianspråktagande av överkursfond samt om minskning av reservfond för förlusttäckning Styrelsen föreslår att ett belopp om kr från bolagets överkursfond ianspråktas för att täcka delar av årets förlust om kr samt att reservfonden minskas med ett belopp om kr för att täcka resterande del av årets förlust samt balanserad förlust, totalt uppgåendes till kr. Härefter uppgår reservfonden till kr. Punkt 16 Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen med anledning av minskning av aktiekapitalet Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra aktiekapitalgränserna i bolagsordningen till att vara lägst kr och högst kr. Punkt 17 Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna i form av aktierna i dotterbolaget Wise Online AB (publ). Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna genom minskning av aktiernas kvotvärde till 0,01 kr. Minskningen av kvotvärdet sker genom att aktiekapitalet i bolaget minskas med totalt ,53 kr. Bolaget kommer efter minskningen ha ett aktiekapital om ,87 kr. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att återbetalning till aktieägarna i samband med minskningen sker genom utbetalning av samtliga aktier i dotterbolaget Wise Online AB till de som är aktieägare i Wise Group AB på avstämningsdagen, varvid en (1) aktie i Wise Group AB skall berättiga till en (1) aktie i Wise Online AB. Avstämningsdag för deltagande i utbetalningen av aktierna i

4 Wise Online AB enligt föregående skall vara den 29 mars Utbetalningen beräknas verkställas omkring den 13 april Punkt 18 - Styrelsens förslag till beslut om apportemission och därmed sammanhängande ändringar av bolagsordningen. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra aktiekapitalgränserna i bolagsordningen till att vara lägst kr och högst kr, samt att det tillåtna antalet aktier i bolaget ändras till att vara lägst och högst Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om apportemission enligt följande huvudsakliga villkor. I. Belopp varmed aktiekapitalet skall ökas Bolaget skall öka aktiekapitalet med högst ,78 kr så att detta efter ökningen uppgår till högst ,65 kr genom emission av högst aktier. II. Teckningskurs De nya aktierna emitteras till en emissionskurs om ca 0,1556 kr per aktie. Bolaget beräknas tillföras apportegendom till ett sammanlagt värde om högst kr. III. Teckningsberättigade Teckningsberättigade är aktieägare i Dagon AB, org. nr , samt ett antal utvalda investerare. IV. Teckning Teckning skall ske på särskild teckningslista och skall äga rum senast den 26 mars V. Betalning Betalning skall erläggas senast den 30 mars 2007 genom att (i) aktieägarna i Dagon AB tillskjuter sina respektive aktier i Dagon som apportegendom. Vid full anslutning tillskjuts samtliga aktier i Dagon AB, vilka beräknas tas upp till ett totalt värde om kr; och (ii) de utvalda investerarna tillskjuter sina respektive reverser utställda av Dagon AB som apportegendom. Vid full anslutning tillskjuts reverser till ett sammanlagt nominellt belopp om kr. VI. Utdelning De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning från och med för räkenskapsåret Punkt 19 Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen varvid (a) bolagets firma ändras till Dagon AB (publ), (b) styrelsens säte ändras till Malmö, (c) föremålet för bolagets verksamhet ändras till att vara värdepappershandel, fastighetsförmedling respektive förvaltning, projektledning, byggverksamhet och därmed förenlig verksamhet, (d) bestämmelsen om bolagets revisorer ändras så att bolaget kan välja att utse ett eller två registrerade revisionsbolag istället för att utse en eller två revisorer, (e) bestämmelsen om att varje röstberättigad får rösta för fulla antalet av honom företrädda aktier, utgår. Punkt 20 - Beslut om entledigande av nuvarande styrelse och revisor, fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall utses samt val av ny styrelse och revisor

5 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att entlediga vid årsstämman tidigare vald styrelse och revisor. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma skall bestå av 5 ledamöter och 1 suppleant. Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer Jan Länsberg, Göran Malmgren, Lennart Olsson, Kent Svensson och Lars Rosvall till ordinarie styrelseledamöter, väljer Roger Stjernborg Eriksson till styrelsesuppleant samt väljer auktoriserade revisorsbolaget Lindebergs Grant Thornton AB till bolagets revisor. Punkt 21 - Fastställande av arvode till var och en av styrelseledamöterna samt till revisor och beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ett styrelsearvode utgår om kr per styrelseledamot som inte är anställd i bolaget och att bolagets revisorer arvoderas löpande enligt räkning. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören samt koncernledningen. Dessa principer gäller för anställningsavtal för ledningspersoner som ingår i koncernens ledningsgrupp som ingås efter det att principerna godkänts av stämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal för sådana personer som görs därefter. Grunden för principerna för ersättning är att Dagon AB skall erbjuda en marknadsmässig ersättning så att bolaget kan attrahera och behålla en kompetent bolagsledning. Den totala ersättningen till koncernledningen skall bestå av fast lön, pensionsförmåner samt avgångsvederlag vid förtida uppsägning av anställningsavtalet från Dagon AB:s sida. Den fasta lönen skall revideras årligen och baseras på den enskilde befattningshavarens kompetens och ansvarsområde. Pensionsåldern för de ledande befattningshavarna är 65 år. Pensionsavtal motsvarar i all väsentligt ITP-planen. Vid uppsägning av ledande befattningshavare från Dagon AB:s sida får ersättningen under uppsägningstiden samt avgångsvederlag vara ett belopp som motsvarar maximalt 12 månadslöner. Punkt 22 - Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier för att möjliggöra beslut om sammanläggning av aktier. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av högst 499 aktier till en emissionskurs om ca 0,1556 kr per aktie, innebärande att bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 4,99 kr. Teckning skall ske på teckningslista mot kontant betalning av Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförandet av sammanläggning av aktier enligt punkt 23 nedan. Teckning och betalning ska ske senast den 27 april De nya aktierna föreslås ge rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret Punkt 23 - Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktier (omvänd split) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen 5 innebärande att antalet aktier ändras från att vara lägst och högst till att vara lägst och högst , för att därefter genomföra en sammanläggning av bolagets aktier 500:1. Beslutet innebär således att 500 gamla aktier sammanläggs till en (1) ny aktie. Aktieägare som inte har ett sådant antal aktier som är jämnt delbart med 500 kommer att vederlagsfritt erhålla ett sådant antal som krävs för att summan av aktieägarens innehav före sammanläggningen skall vara jämnt delbart med 500. Akties kvotvärde i bolaget kommer efter sammanläggningen att vara 5 kr. Avstämningsdag för sammanläggningen av aktierna föreslås bli den 27 april Sista dagen för handel med

6 gammal aktie föreslås bli den 24 april 2007 och första dag för handel med ny aktie föreslås bli den 25 april Punkt 24 - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet skall motsvara en ökning av aktiekapitalet efter genomförd apportemission enligt punkt 18 om högst 10 procent. Betalning för de nya aktierna föreslås få ske genom apport, med kvittningsrätt eller genom kontant betalning. Nyemissioner med stöd av bemyndigandet skall ske till marknadsmässiga villkor och ske för förvärv av fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller för att kapitalisera bolaget inför sådana förvärv. Särskilda majoritetskrav För giltigt beslut under punkterna 16, 18, 19, krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna samt bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2006, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med den 12 mars 2007 och kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller som anmäler sig till bolagsstämman. Informationsmaterial avseende omstruktureringen i Wisekoncernen kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida från och med den 12 mars 2007 och kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller som anmäler sig till bolagsstämman. Stockholm i februari 2007 WISE GROUP AB (publ) Styrelsen