1(5) Svarsdatum Lena Orpana 2015-01-08 070-481 91 07 Lena.orpana@tco.se FINANSDEPARTEMENTET 103 33 STOCKHOLM En ny reglering för tjänstpensionsföretag, del 1 och 2 Slutbetänkande av Tjänstepensionsföretagsutredningen (SOU 2014:57) Fi 2014/3021 Dnr 14-0083 Utredningens uppdrag Utredningen har haft i uppdrag att ta fram förslag till ny rörelsereglering för tjänstepensionsinstitut, som ska uppfylla kraven för att omfattas av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/41/EG av den 3 juni 2003 om verksamhet i och tillsyn över tjänstepensionsinstitut (tjänstpensionsdirektivet). Det ska därmed bli möjligt att bilda nya tjänstepensionsinstitut i Sverige. Direktiven omfattar förutom lagförslag för att genomföra tjänstepensionsdirektivet i svensk rätt, även en avgränsning av tillämpningsområdet, utarbetande av solvensregler och associationsrättslig reglering samt övergångs och ombildningsregler för befintliga institut som kan omfattas av tjänstepensionsdirektivets definition av tjänstepensionsinstitut. Däremot har inte regleringen av försäkringsföretagens tjänstepensionsverksamhet ingått i utredningsuppdraget. Den regleringen bereddes i Finansdepartementet med anledning av Solvens II utredningens betänkande. Ett förslag till omarbetat tjänstepensions-direktiv kan innehålla en option för medlemsstaterna för försäkringsföretagens tjänstepensionsverksamhet, vilket i så fall enligt utredningen skulle kräva överväganden som enligt utredningen hellre görs inom ramen för det omarbetade direktivet. TCOs uppfattning TCO delar utredarens uppfattning om behovet av att införa en reglering för tjänstepensionsföretag och välkomnar förslaget att införa ett separat regelverk baserat på tjänstepensionsdirektivet. Förslaget skapar goda förutsättningar att ta tillvara möjligheterna att bedriva tjänstepensions- TCO 114 94 Stockholm Org nr: 802003-5252 Besöksadress Linnégatan 14 Stockholm Leveransadress: Linnégatan 12 114 47 Stockholm Tel: 08 782 91 00 www.tco.se info@tco.se C:\Users\gawer\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Outlook\XWB3Y5Z4\Y14-0083 En ny reglering för tjänstepensionsföretag del 1 och 2 docx.docx TCO ref nr: Ange nummer
2(5) verksamhet i enlighet med tjänstepensionsdirektivet. Nedan följer en allmän sammanfattning som kortfattat beskriver de förändringar som tjänstepensionsmarknaden står inför. Därefter följer TCOs synpunkter på betänkandet. Allmänna utgångspunkter För närvarande finns i Sverige ett regelverk som innebär att försäkringsbolag (delvis), tjänstepensionskassor och pensionsstiftelser omfattas av tjänstepensionsdirektivet. De förändringar av regelverken som för närvarande pågår uppenbarar skillnader mellan Solvens II-regelverket och tjänstepensionsdirektivet som tidigare inte varit aktuella. Som framgår av betänkandet förändras förutsättningarna för tillämpningen av gällande regler väsentligt genom införandet av Solvens IIdirektivet och genom att lagen om understödsföreningar har upphävts. Effekten av dessa förändringar är att man i Sverige inte kan bedriva verksamhet i enlighet med tjänstepensionsdirektivets bestämmelser, med undantag för pensionsstiftelser, om inte nya regler införs. I betänkandet föreslås bestämmelser som gör det möjligt för försäkringsbolag och tjänstepensionskassor att ombildas till tjänstepensionsföretag. Därmed kan dessa företag fortsätta att bedriva tjänstepensionsverksamhet i enlighet med tjänstepensionsdirektivet, under förutsättning att de ombildas till tjänstepensionsföretag. Samtidigt finns möjligheten för försäkringsbolag och tjänstepensionskassor som ombildats till försäkringsföreningar att bedriva tjänstepensionsverksamhet i enlighet med Solvens-II direktivets bestämmelser. Detta innebär att tjänstepensionsförsäkringar kan tryggas i företag som regleras genom Solvens II direktivet eller i tjänstepensionsföretag som enbart bedriver tjänstepensionsverksamhet. Synpunkter TCO delar utredarens bedömning att det inte går att objektivt slå fast att det ena regelverket är att föredra framför det andra på ett sådant sätt att riskerna för regelarbitrage eller konkurrenssnedvridning får anses så stora att den nya regleringen inte bör införas. Inte heller kundskyddet utgör något motiv för att avstå från att införa en reglering som bygger på tjänstepensionsdirektivet. Det måste anses viktigt att det finns möjligheter att bedriva tjänstepensionsverksamhet i enlighet med tjänstepensionsdirektivet i Sverige. Alternativet att inte införa några bestämmelser hade inneburit en begränsning av tryggandeformer och sämre förutsättningar för tjänstepensionsmarknaden att utvecklas. Samtidigt är det viktigt att övergångsreglerna inte blir för kostsamma och att de föreslagna reglerna inte låser eller försvårar en anpassning till det regelverk som nu förhandlas och sannolikt kommer att antas på EU-nivå. Nedan redogörs för de frågor i betänkandet som TCO ställer sig tveksam till.
3(5) Kapitalkrav TCO ställer sig tveksam till utredningens förslag att införa ett interimistiskt riskbaserat kapitalkrav. Förslaget måste antas innebära en stor och sannolikt kostsam förändring för företagen, samtidigt som arbete pågår på EU-nivå som troligen innebär att de svenska kraven måste anpassas ytterligare när nya EU-bestämmelser antas. Eftersom det måste anses oklart vad EU-reglerna kommer att innehålla bör gällande regler behållas. Överföring av tjänstepensionsbestånd I betänkandet föreslås att det inte ska vara tillåtet att överföra bestånd från ett tjänstepensionsföretag till ett försäkringsföretag. Samtidigt kan det noteras att det framstår som oklart om överföringar är tillåtna i motsatt riktning, det vill säga att överföra tjänstepensionsbestånd från försäkringsföretag till tjänstepensionsföretag. Att begränsa beståndsöverlåtelser kan få negativa effekter och verka hindrande för utvecklingen av en tjänstepensionsmarknad genom att onödiga inlåsningseffekter uppstår, utan att vare sig främja konkurrensförutsättningar eller stärka kundskyddet. TCO ställer sig tveksam till utredningens förslag om beståndsöverlåtelser. Frist för omvandling I betänkandet finns ingen analys av eller skäl angivna som motiverar varför ett försäkringsbolag som bedriver tjänstepensionsverksamhet i enlighet med Solvens II-regelverket, efter det att tiden för omvandling har löpt ut, inte skulle kunna omvandlas till ett tjänstepensionsföretag. TCO ställer sig tveksam till att tidsbegränsa möjligheterna för försäkringsbolag att omvandlas till tjänstepensionsföretag, som i likhet med begränsningar av möjligheterna att överföra bestånd kan leda till inlåsningseffekter. Företagsstyrning Avseende utredningens förslag om företagsstyrning är det viktigt att representanter för arbetsmarknadens parter kan vara ledamöter i företagsstyrelser och inneha ledande befattningar. Dessa ledamöter utses för att de besitter kunskaper om arbetsmarknadens funktionssätt och förutsättningar, vilket också, förutom kompetens inom försäkringsområdet, är nödvändigt i tjänstepensionssammanhang. Det måste därför finnas möjligheter att ta hänsyn till de samlade kunskaper som finns hos de personer som ingår i företagets ledningsfunktioner vid bedömningen av om företagsledningen uppfyller kraven på insikter och erfarenheter som ställs. Detta kan göras tydligare i den lagtext som föreslås. Då bör också hänsyn tas till arbetstagarnas rätt att utse arbetstagarrepresentanter i enlighet med lag (1987: 1245) om styrelserepresentation för privatanställda.
4(5) Definition av begreppen tjänstepensionsförmåner och tjänstepensionsrörelse Begreppet tjänstepensionsförmåner bör ges en vid tolkning som samtidigt är hållbar över tid. En tydligare definition av begreppet bör också hänga samman med begreppet tjänstepensionsrörelse. Detta skulle förenkla tillämpningen av bestämmelserna och bidra till en ökad rättssäkerhet. Det är därför tveksamt att ge Finansinspektionen i uppdrag att meddela föreskrifter som med kort varsel kan ändra innebörden av begreppet. Förändringar av begreppet kan leda till tillämpningssvårigheter och därutöver, påverka innehållet i kollektivavtalade pensionsplaner och inskränka parternas avtalsfrihet. TCO ifrågasätter även behovet av att kategorisera tjänstepensionsförmånerna som huvudförmåner eller tilläggsförmåner, samtidigt som det är viktigt att det framgår av regelverket att olika förmåner kan tryggas i olika tjänstepensionsföretag och att det saknar betydelse att förmåner av olika slag grundar sig på olika överenskommelser. Regelverket skulle kunna förbättras genom att förtydliga begreppet tjänstepensionsförmåner, men utan den föreskrivna kategoriseringen vilken antas riskera att bidra till svårigheter att avgränsa och definiera olika typer av förmåner i onödan. Aspekter på den framtida utvecklingen av tjänstepensionsmarknaden Det finns anledning att anta att reglerna för tjänstepensions-institut kommer att förändras mot bakgrund av det reformarbete som pågår på EU-nivå. Det är självklart att utredningen inte kunnat ta ställning till vad detta arbete kan komma att innebära. TCO vill ändå i detta sammanhang lyfta två aspekter; tjänstepensionernas nära bindning till arbetsmarknaden och utvecklingen av regelverket för tjänstepensionsinstitut på EU-nivå. Arbetsmarknadsperspektivet En avgörande skillnad mellan tjänstepensionsförsäkring och andra former för försäkring, är att tjänstepensioner i stora delar regleras genom arbetsrätten och utgör en del av arbetsvillkoren som regleras i kollektivavtal. Kund/säljarrelationen skiljer sig därför markant i jämförelse med motsvarande relationer i andra försäkringsformer på pensionsområdet. Tjänstepensionsförsäkringar har vanligtvis tre parter; arbetsgivaren (försäkringstagaren), arbetstagaren (förmånstagaren) och företaget som tillhandahåller produkter för tryggande av pensionsmedel. Detta påverkar också riskfördelningen dem emellan, vilket borde återspeglas i lagstiftningen. För närvarande arbetar EIOPA med att utveckla solvensregler för förslaget till nytt tjänstepensionsdirektiv, vilka borde kunna användas för
5(5) att utveckla nationella lösningar som främjar utvecklingen av en konsumentvänlig marknad för tjänstepensioner. Utveckling av regelverk på EU-nivå TCO noterar att utredarens förslag innebär att tjänstepensioner kan tryggas i försäkringsbolag och i tjänstepensionsföretag, vilket innebär att tjänstepensioner kan tryggas under två skilda regelverk. Därigenom har utredaren övergivit den syn som kommer till uttryck i propositionen 2009/10:246 som ligger till grund för det regelverk som gäller i dag. I propositionen anges det vara lämpligt att fortsatt inrikta lagstiftningsarbetet mot att få en likadan reglering för svenska försäkringsföretag som driver samma slags verksamhet. Med utredningens förslag uppfattar TCO att det kan uppstå två delmarknader för tjänstepensioner, en som regleras under Solvens II för verksamhet i försäkringsföretag och en annan marknad som regleras genom tjänstepensionsdirektivet för verksamhet i tjänstepensionsföretag. Denna uppdelning kan antas bli förstärkt bland annat genom att möjligheterna till ombildning till tjänstepensionsföretag bara existerar under en bestämd tidsfrist. Det kan antas att dessa regelverk, (Solvens II och tjänstepensionsdirektivet), kommer att utvecklas på olika sätt och att EUkommissionen verkar behålla det tidigare synsättet, att försäkringsbolagens tjänstepensionsverksamhet bör anpassas till den verksamhet som bedrivs i enlighet med tjänstepensionsdirektivet. I detta perspektiv ser TCO ett behov av att närmare utreda hur konkurrensförhållandena på tjänstepensionsmarknaden kan upprätthållas i ett längre perspektiv, med hänsyn till utvecklingen på EU-nivå. Detta, eftersom det kan antas att Solvens II regelverket kan komma att utvecklas på ett annorlunda sätt än bestämmelserna för tjänstepensionsföretag. TJÄNSTEMÄNNENS CENTRALORGANISATION (TCO) Eva Nordmark Ordförande Lena Orpana Utredare