EXCELLENCE IN HOTEL OWNERSHIP & OPERATIONS EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER Pressmeddelande Stockholm, 2015-06-08 Pandox offentliggör prospekt och prisintervall i börsintroduktionen på Nasdaq Stockholm Den 26 maj 2015 offentliggjorde Pandox AB (publ) ( Pandox eller Bolaget ) avsikten att genomföra en börsnotering av Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm. Idag offentliggör Bolaget prospekt och prisintervall i erbjudandet ( Erbjudandet ). Pandox är en ledande ägare av hotellfastigheter i norra Europa, med fokus på större hotell på viktiga destinationer för fritids- och affärsresenärer. Pandox hotellportfölj består av 104 hotell i det övre mellanpris- och högprissegmentet med sammanlagt 21 969 hotellrum i åtta länder. Den 31 mars 2015 uppgick marknadsvärdet på Pandox fastigheter till 27 miljarder SEK. Erbjudandet i korthet Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett internationellt erbjudande till institutionella investerare. Erbjudandet omfattar 52 173 914 B-aktier, erbjudna av Bolagets aktieägare SU-ES AB ( SU-ES ) 1, motsvarande cirka 34,78 procent av det totala antalet aktier och 17,39 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Vidare har SU-ES utfärdat en övertilldelningsoption om upp till 7 826 086 ytterligare B-aktier, motsvarande cirka 5,22 procent av det totala antalet aktier och 2,61 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, omfattar Erbjudandet 60 000 000 B-aktier, motsvarande 40 procent av det totala antalet aktier och 20 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Priset i Erbjudandet kommer att fastställas inom intervallet 100 110 SEK per B-aktie ( Erbjudandepriset ), motsvarande ett marknadsvärde på samtliga aktier utgivna av Pandox om cirka 15 16,5 miljarder SEK. Erbjudandepriset förväntas offentliggöras den 18 juni 2015. Swedbank Robur Fonder, för sina fonders räkning, och AMF har åtagit sig att, under vissa förutsättningar, förvärva 10,5 miljoner B-aktier vardera i Erbjudandet, på samma villkor som övriga investerare, motsvarande 7,0 procent vardera av det totala antalet aktier och 3,5 procent vardera av det totala antalet röster i Bolaget. Ett prospekt med fullständiga villkor offentliggörs idag den 8 juni 2015 på Bolagets hemsida (www.pandox.se). Beräknad första handelsdag på Nasdaq Stockholm är den 18 juni 2015 och B-aktierna kommer att handlas under kortnamnet PNDX B. 1 SU-ES äger samtliga A- och B-aktier i Bolaget. Samtliga aktier i SU-ES ägs indirekt av Eiendomsspar AS, Helene Sundt AS, CGS Holding AS ( Huvudägarna ) och Bolagets VD Anders Nissen. 1 (6)
Anders Nissen, VD Pandox, kommenterar: Vi kommer att fortsätta att bygga vidare på vår plattform som ett ledande hotellfastighetsbolag i norra Europa. Vår fokuserade affärsmodell, historik och välinvesterade portfölj av stora hotellfastigheter i strategiska lägen gör oss välpositionerade för att utnyttja både den underliggande tillväxten på marknaden samt den organiska tillväxten från renoveringar och ompositioneringar av våra hotellfastigheter. Vi ser fram emot att komma tillbaka till aktiemarknaden och välkomnar nya aktieägare. Christian Ringnes, Styrelseordförande i Pandox och huvudägare i Eiendomsspar AS, kommenterar: Sedan 2004 har Eiendomsspar och Sundt-familjen haft förmånen att tillsammans med Anders Nissen och Pandox ledningsgrupp utveckla och expandera Bolaget till att bli en ledande ägare av hotellfastigheter. Vi är verkligen imponerade av ledningens obevekliga fokus på verksamheten och genomförandet av strategin, samt den framgångsrika integrationen av Norgani-förvärvet och det efterföljande omfattande renoveringsprojektet. Vi är entusiastiska över Bolagets framtidsutsikter. PRESSKONFERENS Den 8 juni 2015 klockan 10.00 kommer Pandox att hålla en presskonferens på Pandox huvudkontor på Vasagatan 11 i Stockholm. Anders Nissen, VD för Pandox kommer att presentera Bolaget och Erbjudandet. Christian Ringnes, styrelseordförande i Pandox och Liia Nõu, CFO för Pandox, kommer också att delta för att svara på frågor rörande Erbjudandet. Vänligen anmäl deltagande per e-post, info@pandox.se eller per telefon 08-506 205 50. Om Pandox Pandox är en ledande ägare av hotellfastigheter i norra Europa med fokus på större hotell på viktiga destinationer för fritids- och affärsresenärer. Pandox hotellportfölj består av 104 hotell i det övre mellanpris- och högprissegmentet med sammanlagt 21 969 hotellrum i åtta länder. Pandox affärskoncept baserat på expertkunskap inom hotellfastigheter, hotelloperatörsverksamhet och affärsutveckling är att aktivt äga och hyra ut hotellfastigheter. Pandox verksamhet är organiserad i två segment: (i) Fastighetsförvaltning som omfattar 89 förvaltningsfastigheter ägda av Pandox som genom långtidskontrakt (viktad genomsnittlig kvarvarande hyresperiod om 8,7 år per den 31 mars 2015) hyrs ut till marknadsledande regionala hotelloperatörer och ledande internationella hotelloperatörer, och (ii) Operatörsverksamhet som omfattar 15 rörelsefastigheter ägda av Pandox där Bolaget även driver hotellverksamheten. 2 (6)
Bolagets hotellfastigheter finns i städer som antingen är internationella destinationer, vilket innebär att de har en stor relativ eller faktisk andel av internationella gäster, såsom Stockholm, Oslo, Köpenhamn, Helsingfors, Berlin, Bryssel, Antwerpen, Basel eller Montreal, eller städer med hög andel regional efterfrågan såsom Göteborg, Malmö och andra regionala städer i Norden. Hotellfastigheterna är huvudsakligen belägna på strategiska platser, såsom i stadskärnor, vid ringleder, flygplatser, mässområden eller liknande platser med stabil efterfrågan på hotellrum och hotelltjänster. Hotellfastigheternas genomsnittsstorlek är 211 hotellrum. Till följd av omfattande renoveringsprojekt efter förvärven av Norgani Hotels och Hilton Towers under 2010 har Pandox en välinvesterad portfölj av stora hotellfastigheter och är väl positionerat för att utnyttja underliggande tillväxt i marknaden och organisk tillväxt från renoveringar och ompositioneringar i hotellfastighetsportföljen. Från 1997 till 2014 har Pandox strategi och affärsmodell inneburit en årlig avkastning på eget kapital om cirka 18 procent 2. Per den 31 mars 2015 uppgick marknadsvärdet på Pandox fastigheter till 26 996 MSEK och belåningsgraden var 47,5 procent. Substansvärde EPRA NAV uppgick till 14 438 MSEK. Erbjudandet Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett internationellt erbjudande till institutionella investerare. Erbjudandet omfattar 52 173 914 B-aktier, motsvarande cirka 34,78 procent av det totala antalet aktier och 17,39 procent av det totala antalet röster i Bolaget. För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har SU-ES åtagit sig att, på begäran av ABG Sundal Collier på uppdrag av Managers, sälja ytterligare B-aktier motsvarande högst 15 procent av antalet B-aktier som omfattas av Erbjudandet, det vill säga högst 7 826 086 B-aktier, motsvarande cirka 5,22 procent av det totala antalet aktier och 2,61 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, omfattar Erbjudandet 60 000 000 B-aktier, motsvarande 40 procent av det totala antalet aktier och 20 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Erbjudandepriset kommer att fastställas av SU-ES i samråd med Joint Bookrunners och kommer att fastställas inom intervallet 100 110 SEK per B-aktie. Erbjudandepriset förväntas offentliggöras omkring den 18 juni 2015. Erbjudandepriset till allmänheten kommer inte att överstiga 110 SEK per B-aktie. Det totala värdet av Erbjudandet baserat på prisintervallet uppgår till cirka 5 217 till 5 739 MSEK och 6 000 till 6 600 MSEK om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. Baserat på prisintervallet i Erbjudandet uppgår marknadsvärdet för samtliga aktier utgivna av Pandox till 15 16,5 miljarder SEK. 2 Beräkningen baseras för 1997 till 2004 på den totala avkastningen till aktieägarna på de aktier som var noterade på Stockholmsbörsen. Från 2004 till 2014 baseras beräkningarna på Huvudägarnas internränta, baserat på tillskott och utdelningar och substanstillväxt per utgången av 2014 baserat på EPRA NAV. Under den aktuella perioden har vissa betingelser såsom marknadsförutsättningar och Bolagets belåningsgrad varierat varför den beräknade historiska avkastningen inte kan anses vara en indikation om förväntad framtida avkastning. 3 (6)
Swedbank Robur Fonder, för sina fonders räkning, och AMF har åtagit sig att, under vissa förutsättningar, förvärva 10,5 miljoner B-aktier vardera i Erbjudandet, på samma villkor som övriga investerare, motsvarande 7,0 procent vardera av det totala antalet aktier och 3,5 procent vardera av det totala antalet röster i Bolaget. Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige påbörjas den 9 juni 2015 och förväntas att avslutas den 16 juni 2015. Anbudsförfarandet för institutionella investerare påbörjas den 9 juni 2015 och förväntas att avslutas den 17 juni 2015. Beräknad första handelsdag på Nasdaq Stockholm är den 18 juni 2015 och B-aktierna kommer att handlas under kortnamnet PNDX B. Beräknad likviddag i Erbjudandet är den 23 juni 2015. ABG Sundal Collier är Global Coordinator och Joint Bookrunner i Erbjudandet, Handelsbanken Capital Markets och Morgan Stanley är Joint Coordinators och Bookrunners och Carnegie, DNB Markets och SEB är Co-lead Managers (tillsammans benämnda Managers). Bakgrund och motiv 2004 förvärvades Pandox av de norska bolagen Eiendomsspar AS, CGS Holding AS och Helene Sundt AS genom ett offentligt uppköpserbjudande och avnoterades. Under deras ägande och med stöd från Pandox anställda har marknadsvärdet på Pandox fastighetsportfölj ökat från cirka 6 miljarder SEK till 27 miljarder SEK per 31 mars 2015. Med anledning av Bolagets tillväxt sedan 2004 önskar Huvudägarna att minska Pandox andel av sina respektive fastighets- och investeringsportföljer och återigen göra Pandox till ett noterat bolag. Erbjudandet och noteringen kommer att bredda Pandox aktieägarbas och ge Pandox tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. Styrelsen och Pandox ledande befattningshavare anser, tillsammans med Huvudägarna, att Erbjudandet och noteringen av Bolagets B-aktier är ett logiskt och viktigt steg i Pandox utveckling, vilket ytterligare kommer att öka kännedomen om Pandox och dess verksamhet bland nuvarande och potentiella kunder och leverantörer. Av dessa anledningar har styrelsen ansökt om notering av Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm. Prospekt och anmälningssedlar Prospekt och anmälningssedlar avseende Erbjudandet offentliggörs idag den 8 juni 2015. Prospekt och anmälningssedlar kan erhållas från något av Handelsbankens kontor samt beställas från Pandox. Prospektet finns även tillgängligt på Pandox hemsida (www.pandox.se), ABGs hemsida (www.abgsc.com) och Handelsbankens hemsida (www.handelsbanken.se/investeringserbjudande). Anmälningssedel kommer också finnas tillgänglig på Pandox och Handelsbankens ovan nämnda hemsidor. Anmälan kan även göras via Avanza (www.avanza.se). 4 (6)
Indikativ tidsplan 9 juni 16 juni 2015 Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige 9 juni 17 juni 2015 Anmälningsperiod för institutionella investerare 18 juni 2015 Offentliggörande av erbjudandepris 23 juni 2015 Likviddag Ytterligare information Anders Nissen, VD, +46 (0)70 846 02 02 Thomas Backteman, IR, +46 (0)70 831 11 66 Viktigt meddelande Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Pandox AB ( Bolaget ) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, Prospektdirektivet ), riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition. Detta dokument och den information som dokumentet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta dokument utgör inte, och är inte en del av, ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ( Securities Act ), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådan värdepapper i USA. Värdepapperen i Erbjudandet har inte godkänts av vare sig federal eller delstatlig amerikansk värdepappersmyndighet eller annan amerikansk myndighet. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, kvalificerade investerare (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av professionella investerare i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Föreskriften ); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt relevanta personer ). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det. I samband med Erbjudandet kan ABG som stabilising manager ( Stabilising Manager ) för Managers räkning, komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på B-aktierna på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i B-aktierna på Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Stabilising 5 (6)
Manager har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras. Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Stabilising Manager att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes. Erbjudandet av värdepapper kommer att göras genom ett prospekt som kan erhållas från emittenten och som kommer att innehålla detaljerad information om Bolaget och ledningen samt finansiell information. Detta dokument är reklam och inte ett prospekt i enlighet med Prospektdirektivet. Investerare bör inte teckna sig för de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. Detta dokument innehåller viss framåtriktad information och antaganden. Sådan information är all information som inte avser historiska fakta och händelser och sådan information och antaganden som hänför sig till framtiden som, exempelvis, innehåller uttryck som anser, uppskattar, förväntar, väntar, antar, förutser, avser, kan, kommer, bör baserat på uppskattningar, är av uppfattningen, planerar, möjlighet eller liknande uttryck vilka avser att identifiera information som framåtriktad. Detta gäller, i synnerhet, information och uppfattningar i detta dokument avseende framtida avkastning, planer och förväntningar avseende verksamheten och Bolaget, framtida tillväxt och intjäningsförmåga och generella ekonomiska och regulatoriska frågor samt andra omständigheter som påverkar Bolaget. Den framåtriktade informationen i detta dokument är baserad på olika uppskattningar och antaganden vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådan framåtriktad information föremål för risker och osäkerhet och andra väsentliga faktorer som kan medföra att det faktiska resultatet, inkluderat Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och resultat, avviker i väsentlig omfattning från förväntningar som antas eller beskrivs i sådana antaganden. Otillbörlig tilltro får inte sättas till framåtriktad information i detta dokument. Mot bakgrund av riskerna, osäkerheterna och antagandena som är förenade med framåtriktad information så är det möjligt att framtida händelser omnämnda i detta dokument inte kommer inträffa. Faktiska resultat, prestationer och händelser kan skilja sig väsentligt från den förväntade utvecklingen på grund av ett flertal olika faktorer, vilka bl.a. inkluderar makroekonomiska faktorer särskilt avseende de marknader på vilka Bolaget är verksamt, förändrade räntenivåerna, valutakursförändringar, förändrad konkurrenssituation, förändringar avseende lagstiftning och andra regelverk samt förekomsten av olyckor eller skadestånd hänförliga till miljöskador. Bolaget tar inte på sig något ansvar för att uppdatera framåtriktad information eller att uppdatera framåtriktad information i syfte att återspegla faktiska händelser eller utvecklingar. 6 (6)