Capio avser att noteras på Stockholmsbörsen, Nasdaq Stockholm

Transkript

1 EJ FÖR PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, TILL NYHETSDISTRIBUTÖRER I USA ELLER FÖR SPRIDNING I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONG KONG, SINGAPORE ELLER ANNAN JURISDIKTION TILL VILKEN SÅDAN DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN. PRESSMEDDELANDE Capio avser att noteras på Stockholmsbörsen, Nasdaq Stockholm Capio AB (publ) ( Capio eller Bolaget ), en ledande paneuropeisk vårdgivare, offentliggör idag sin avsikt att genomföra en notering av bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Nasdaq Stockholm har godkänt Capios ansökan om notering under förutsättning av att sedvanliga villkor uppfylls Ett prospekt förväntas bli offentliggjort omkring den 17 juni 2015 och första dagen för handel beräknas till omkring den 30 juni 2015 Fyra långsiktiga investerare har åtagit sig att vara ankarinvesterare: R12 Kapital AB (familjen af Jochnick), Fjärde AP-fonden, Swedbank Robur Fonder och Handelsbanken Fonder AB Thomas Berglund, VD och Koncernchef för Capio: Noteringen kommer att stärka Capio och vår förmåga att möta de utmaningar som hela den europeiska sjukvården står inför. Med en tydlig och beprövad strategi för att driva kvalitet och produktivitet inom sjukvårdstjänster, kommer Capio som noterat bolag dra fördel av en ökad transparens i verksamheten och tillgång till kapital. Det finns tre viktiga fördelar med att vara ett noterat bolag: Ett långsiktigt ägarskap uppnås genom börsnoteringen med fyra industriella och finansiella ankarinvesterare som har ett långsiktigt perspektiv på Capios utveckling Börsnoteringen kommer att stärka transparensen i både finansiell och medicinsk information, vilket är av yttersta vikt för förtroende från såväl patienter som från allmänheten Att vara ett noterat bolag kommer att ge tillgång till kapital för framtida investeringar i både implementeringen av moderna medicinska behandlingsmetoder och moderna faciliteter samt möjliggöra ytterligare expansion av Capios tjänster i befintliga och nya potentiella geografier Vår strategi vilar på två grundpelare som ger Capio möjlighet att driva kvalitet och produktivitet i vårdutbudet, vilket gör Capio till en attraktiv långsiktig partner åt den offentliga sjukvården: Vi ökar takten i implementeringen av Modern Medicin med mindre invasiva metoder som leder till snabbare återhämtning för patienter, med förbättrad medicinsk kvalitet och ökad produktivitet Vi skapar och vidareutvecklar en Modern Organisation som dels ger lokala chefer och medicinska team tydliga ansvarsområden, dels driver förnyelse genom implementering av nya behandlingsmetoder och vardagsförbättringar i vården. Med denna strategi står Capio redo att möta den utmaning som europeisk sjukvård står inför - ett ökande behov av sjukvård, som drivs av den förändrade befolkningssammansättningen, samtidigt som det samhällsekonomiska utrymmet är begränsat. Vi vill ge mer vård för pengarna. Kevin Thompson, facklig representant och ordförande i Capios Koncernfackliga råd: Vi stödjer noteringen av Capio då detta bibehåller bolagets nuvarande paneuropeiska struktur, vilken vi anser är av stor betydelse för den framtida utvecklingen av företaget. Det är viktigt att ett långsiktigt perspektiv ligger till grund för beslutsfattandet i sjukvården, likväl som att goda arbetsförhållanden och en nöjd personal är en förutsättning för att kunna tillhandahålla effektiv och högkvalitativ sjukvård. Vi understryker vikten av en fortsatt sund dialog inom företaget för att stärka och utveckla diskussionen mellan fackföreningar och ledningen.

2 Anders Narvinger, Styrelseordförande i Capio: Vi känner oss väldigt nöjda med att fyra erfarna ankarinvesterare har åtagit sig att stödja Capios fortsatta utveckling. Bolaget har alla förutsättningar att fortsättningsvis vara en drivande kraft i utvecklingen av högkvalitativa sjukvårdstjänster. Capios verksamhet bedrivs på flera europeiska marknader och har vid upprepade tillfällen bevisat att dess ansvarsmedvetna initiativ till att driva förbättring också inger förtroende. Ankarinvesterare De fyra ankarinvesterarna har åtagit sig att förvärva aktier motsvarande cirka 20 procent av det totala antalet utestående aktier efter noteringens genomförande, villkorat av att noteringen genomförs. De fyra ankarinvesterarna är R12 Kapital AB (familjen af Jochnicks investeringsbolag, cirka 6,2 procent), Fjärde AP-fonden och Swedbank Robur Fonder (var för sig cirka 5,5 procent) och Handelsbanken Fonder AB för fonders räkning (cirka 2,9 procent). Erbjudandet Nasdaq Stockholm har godkänt Capios ansökan om notering under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls, vilket bland annat innebär att spridningskravet för bolagets aktier uppfylls senast på noteringsdagen. Erbjudandet förväntas innefatta både av Capio nyemitterade aktier och befintliga aktier som erbjuds av Ygeia Equity AB (den Säljande Aktieägaren ), ett bolag som ytterst kontrolleras av Nordic Capital Fund VI ( Nordic Capital ), Apax Europe VI fund (rådgivare till fonden är Apax Partners LLP) ( Apax Partners ) och Apax France Fond VII (rådgiven av Apax Partners S.A., Apax France ). Erbjudandet kommer bestå av ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och internationellt och ett erbjudande till allmänheten i Sverige. Erbjudandet förväntas genomföras till ett fast pris om 48,5 SEK per aktie, vilket motsvarar ett värde på bolagets aktier om MSEK, inklusive en nyemission om cirka 750 MSEK som Capio avser att använda till att återbetala befintliga lån samt andra allmänna företagsändamål. Sammanlagt förväntas erbjudandet omfatta 25-37,5 procent av utestående aktier i bolaget efter noteringen, inklusive de 20 procent av aktierna som ankarinvesterarna åtagit sig att förvärva. Efter genomförandet av erbjudandet kommer Capio att vara välfinansierat för fortsatt tillväxt. Ett prospekt med erbjudandets fullständiga villkor och anvisningar förväntas bli offentliggjort på Capios hemsida omkring den 17 juni Första dagen för handel i bolagets aktier beräknas till omkring den 30 juni J.P. Morgan och SEB är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Carnegie och Deutsche Bank är Joint Bookrunners. Rothschild är finansiell rådgivare till Capio, Nordic Capital, Apax Partners och Apax France. Mannheimer Swartling och Davis Polk är legala rådgivare till Capio och den Säljande Aktieägaren. Om Capio och bakgrund till notering Capio är en ledande paneuropeisk vårdgivare som erbjuder ett brett vårdutbud av hög kvalitet inom medicin, kirurgi och psykiatri i fyra länder genom sina sjukhus, specialistkliniker och primärvårdsenheter. Under 2014 tog Capios medarbetare emot 4,6 miljoner patientbesök i sina verksamheter i Sverige, Norge, Frankrike och Tyskland, med en omsättning på MSEK 1. Capios verksamhet är geografiskt uppdelad i tre rörelsesegment: Norden (54 procent av bolagets omsättning), Frankrike (37 procent av bolagets omsättning) och Tyskland (9 procent av bolagets omsättning). Capio var noterat på Nasdaq Stockholm fram till 2006 då bolaget förvärvades av Nordic Capital, Apax Partners och Apax France och samtidigt avnoterades. Sedan 2006 har Capio utvecklat sin verksamhet till att bli mer fokuserad och effektiv inom medicinsk behandling, organisation och ekonomi. Under denna period har Capio genomfört väsentliga investeringar i byggnader och medicinsk utrustning för att stödja den medicinska strategin. Capio bedömer att noteringen av aktierna på Nasdaq Stockholm kommer att stärka Capios och verksamhetens offentliga profil samt att den ökade transparensen kommer att gynna dess patienter, beställare och medarbetare. 1 Proforma omsättning efter justeringar om MSEK

3 Genomförandet av noteringen förväntas även ge Capio tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna. Capio anser att dessa faktorer ytterligare kommer att stärka bolagets ställning och utgöra en lämplig plattform för bolagets utveckling. Den Säljande Aktieägaren, styrelsen för Capio och bolagets ledning anser vidare att noteringen är ett logiskt nästa steg i Capios utveckling, ett steg som dessutom kommer att bidra till ökad kännedom om Capio och dess verksamhet. För mer information, vänligen kontakta: Thomas Berglund, VD och Koncernchef för Capio Telefon: E-post: thomas.berglund@capio.com Henrik Brehmer, SVP Corporate Communications and Public Affairs Telefon: E-post: henrik.brehmer@capio.com Om Nordic Capital Nordic Capitals private equity-fonder har sedan 1989 investerat i medelstora företag framförallt i Norden. Genom att vara en engagerad ägare och genom fokuserad strategisk utveckling och operationella förbättringar skapar Nordic Capital förutsättningar för värdeökning i sina investeringar. Nordic Capitals fonder investerar i företag i norra Europa och i utvalda investeringsmöjligheter internationellt. Den senaste fonden är Nordic Capital Fund VIII med 3,5 miljarder euro i tillgängligt kapital primärt från internationella institutionella investerare som tex pensionsfonder. Nordic Capitals fonder är baserade på Jersey, Kanalöarna. Rådgivare till fonderna är NC Advisory-bolagen i Sverige, Danmark, Finland, Norge, Tyskland och Storbritannien. För mer information om Nordic Capital se Om Apax Partners LLP Apax Partners LLP är en ledande global private equity-rådgivare. Bolaget verkar globalt och har mer än 30 års erfarenhet av investeringar. Apax Partners LLP har varit rådgivare till fonder med ett sammanlagt värde överstigande 34 miljarder euro per den 31 mars Apax Partners LLPs fonder investerar i företag verksamma inom fyra globala sektorer: Technology & Telecoms, Services, Healthcare och Consumer. Fonderna tillför långsiktig finansiering för att utveckla och stärka ledande företag. Apax Partners LLP är har tillstånd från och är reglerat av Financial Conduct Authority ( FCA ) i Storbritannien och följer FCAs regler och riktlinjer. Apax Partners LLP har sitt säte på 33 Jermyn Street, London SW1Y 6DN. För mer information om Apax Partners LLP, vänligen besök Om Apax France Apax France är ett ledande private equity-bolag i fransktalande länder i Europa. Med drygt 40 års erfarenhet tillför Apax France långsiktig finansiering för att utveckla och stärka ledande företag. Apax France förvaltar och är rådgivare till fonder med tillgångar överstigande 2,5 miljarder euro. Fonderna investerar i snabbväxande medelstora företag inom fyra sektorer. Den nuvarande portföljen inkluderar, TMT: Altran, Gfi Informatique, Infopro Digital och Vocalcom; Retail-Consumer: Alain Afflelou, Europe Snacks, Groupe Royer, och Thom Europe (Histoire d Or, Marc Orian and TrésOr); Healthcare: Amplitude, Capio, and Unilabs; Business & Financial Services: Albioma, Groupe INSEEC, SK FireSafety och TEXA. För mer information, vänligen besök Disclaimer Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Capio AB (publ) ( Bolaget ) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

4 I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, Prospektdirektivet ), riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition. Detta pressmeddelande och den information som det innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ( Securities Act ), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA. I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande och eventuellt annat material relaterat till värdepapper beskrivna i detta meddelande ( Aktierna ), endast till, kvalificerade investerare (enligt definitionen i Prospektd Direktivet) som är (i) personer som har yrkesmässig erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av professionella investerare i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Föreskriften ); (ii) entiteter med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) personer till vilka det annars är tillåtet att distribuera meddelandet, alla sådana personer benämns tillsammans Relevanta Personer. Aktierna är tillgängliga endast för och en inbjudan eller erbjudande om att förvärva eller teckna Aktier riktas endast till Relevanta Personer. Detta pressmeddelande får inte distribueras, publiceras eller reproduceras (helt eller delvis) eller offentliggöras av mottagare av detta pressmeddelande till någon annan person eller entitet i Storbritannien. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte förlita sig eller vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande eller dess innehåll. Erbjudandet om att förvärva Aktierna riktas inte till allmänheten i Storbritannien. Erbjudande avseende de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att ske genom ett prospekt som kommer att kunna erhållas från Bolaget och som kommer att innehålla detaljerad information om Bolaget och bolagsledningen, liksom finansiella rapporter. Detta pressmeddelande utgör annonsering och är inte ett prospekt i enlighet med Prospektdirektivet. Investerare får inte förvärva värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande om det inte sker på basis av information som ingår i ett prospekt. Framåtriktad information Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information. Sådan information är all information som inte avser historiska fakta och som innehåller uttryck som anser, uppskattar, förväntar, väntar, antar, förutser, strategi, avser, kommer, kan, fortsätter, bör, målsättning, planerar eller liknande uttryck. Den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är baserad på olika uppskattningar och antaganden vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådan framåtriktad information föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Faktiska händelser kan skilja sig väsentligt från den förväntade utvecklingen på grund av ett flertal olika faktorer, vilka bl.a. inkluderar makroekonomiska faktorer, Bolagets konkurrenssituation, råvarupriser, produktansvar och återkallelser samt valutakursförändringar. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska utfallen kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom framåtriktad information. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för framåtriktad information i detta pressmeddelande är fria från fel och tar inte heller på sig ansvar för det framtida utfallet av förväntningarna som uttrycks i detta pressmeddelande eller något ansvar för att uppdatera eller revidera information i detta pressmeddelande i syfte att återspegla sådana förhållanden. Otillbörlig tilltro får inte sättas till framåtriktad information i detta pressmeddelande. Uppgifterna, uppfattningarna och den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.

5 Bolaget åtar sig inte något ansvar för att granska, uppdatera, bekräfta eller offentligt sprida ändringar av framåtriktad information i syfte att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som påverkar innehållet i detta pressmeddelande.