LIFCO OFFENTLIGGÖR PROSPEKT OCH PRIS AVSEENDE BÖRSNOTERINGEN PÅ NASDAQ STOCKHOLM

Transkript

1 EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER SPRIDNING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN ELLER AUSTRALIEN PRESSMEDDELANDE LIFCO OFFENTLIGGÖR PROSPEKT OCH PRIS AVSEENDE BÖRSNOTERINGEN PÅ NASDAQ STOCKHOLM Lifco AB (publ) ( Lifco eller Bolaget ) och dess ägare Carl Bennet AB ( CBAB eller Huvudägaren ) offentliggjorde den 27 oktober 2014 avsikten att börsnotera Lifco på Nasdaq Stockholm. Lifco offentliggör idag prospekt och pris för noteringen. Erbjudandet i korthet Erbjudandet omfattar befintliga aktier av serie B och är riktat till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och utlandet ( Erbjudandet ) Priset i Erbjudandet är 93 kronor per aktie ( Erbjudandepriset ), motsvarande ett marknadsvärde på Bolagets samtliga aktier om cirka 8,4 miljarder kronor Erbjudandet omfattar befintliga aktier av serie B i Lifco, vilka säljs av Huvudägaren, motsvarande cirka 38,1% av antalet aktier i Bolaget CBAB har förbehållit sig rätten att utöka Erbjudandet med ytterligare högst aktier av serie B. Vidare kan Erbjudandet komma att omfatta ytterligare högst aktier av serie B för att täcka eventuell övertilldelning ( Övertilldelningsoptionen ) Om CBAB väljer att utnyttja rätten att utöka Erbjudandet och Övertilldelningsoptionen till fullo omfattar Erbjudandet totalt aktier av serie B, motsvarande cirka 49,9% av antalet aktier i Lifco Fjärde AP-fonden och Didner & Gerge Fonder har träffat avtal att, på samma villkor som övriga investerare, förvärva totalt aktier av serie B i Erbjudandet, motsvarande cirka 15,0% av antalet aktier i Lifco CBAB har för avsikt att kvarstå som långsiktig majoritetsägare i Bolaget Ett prospekt med fullständiga villkor offentliggörs idag den 7 november 2014 på Bolagets hemsida Beräknad första handelsdag är den 21 november 2014 och aktierna kommer att handlas på Nasdaq Stockholm under kortnamnet LIFCO B Fredrik Karlsson, verkställande direktör för Lifco, kommenterar: Vår målsättning är att öka resultatet lite grann varje dag och vi är mycket nöjda med den resultattillväxt vi har haft sedan CBAB köpte ut Lifco från börsen. Tillgången till kapitalmarknaden blir positivt för vår affärsmodell som bygger på att förvärva och utveckla bolag. Vi ser fram emot att fortsätta att utveckla Lifco i en publik miljö. 1

2 Carl Bennet, styrelseordförande för Lifco och ägare av CBAB, kommenterar: Fredrik Karlsson har tillsammans med ledningen, Lifcos dotterbolagschefer och Lifcos anställda byggt upp ett mycket starkt bolag av ledande industri- och handelsrörelser. Vi tror att en börsnotering kommer att gynna Lifco samtidigt som en tydlig bolagsstruktur med tre noterade innehav i Lifco, Getinge och Elanders, underlättar bolagsstyrningen i CBAB, både för mig och nästkommande generation. Vi är mycket nöjda med att på ett tidigt stadium ha fått med Fjärde AP-fonden och Didner & Gerge, två kompetenta och långsiktiga investerare, som ägare i Lifco. Bakgrund och motiv I augusti 2000 förvärvades Lifco av CBAB genom ett offentligt uppköpserbjudande. Vid denna tidpunkt var Lifco börsnoterat med CBAB som huvudägare med 20,0% av kapitalet och 50,1% av rösterna. Bolagets verksamhet var inriktad på distribution av dentalprodukter samt produkter inom hälsa och egenvård. Sedan förvärvet har Bolaget med Fredrik Karlsson som verkställande direktör, efter en initial renodling av verksamheten genom en avyttring av stora delar av verksamheten inom hälsa och egenvård under 2001, investerat i expansion och utveckling av dentalverksamheten, både organiskt och genom förvärv. År 2006 slogs Lifco ihop med systerkoncernen Sorb Industri AB som tillförde affärsområdena Demolition & Tools och Systems Solutions och skapade en diversifierad industrigrupp med fokus på ledande verksamheter inom specifika nischer. Bolagets starka marknadspositioner och diversifierade verksamhet bidrog till att Lifco, efter 2009, förmådde att framgångsrikt navigera igenom den finansiella turbulensen med bibehållen lönsamhet och har sedan fortsatt att växa verksamheten med god lönsamhet. Huvudägaren, med stöd av Lifcos styrelse, gör bedömningen att tidpunkten för en notering av Lifco nu är lämplig. Lifco har etablerat en stabil plattform där Bolaget har fortsatt potential för betydande framtida tillväxt och förbättrade resultat. Noteringen ger Lifco tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. En spridning av ägandet i Lifco underlättar och bidrar dessutom till delägande i Bolaget för de anställda, ger bättre förutsättningar för att öka kännedomen om Bolaget och stärker Lifcos varumärke. Noteringen blir också en kvalitetsstämpel för Bolaget som förväntas ge en positiv effekt på relationen till kunder och andra intressenter. Erbjudandet Erbjudandet omfattar befintliga aktier av serie B i Lifco, vilket motsvarar cirka 38,1% av aktierna och cirka 23,8% av rösterna i Bolaget, vid full anslutning i Erbjudandet. Huvudägaren har förbehållit sig rätten att utöka Erbjudandet med ytterligare högst aktier av serie B motsvarande cirka 7,3% av aktierna och cirka 4,5% av rösterna i Bolaget. Huvudägaren har därutöver förbundit sig att, på begäran av SEB, sälja ytterligare högst befintliga aktier av serie B till ett pris motsvarande Erbjudandepriset, för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet. Under förutsättning att CBAB utnyttjar rätten att utöka Erbjudandet och Övertilldelningsoptionen till fullo omfattar Erbjudandet totalt aktier av serie B, motsvarande cirka 49,9% av aktierna och 2

3 cirka 31,1% av rösterna i Bolaget, vid full anslutning i Erbjudandet. Huvudägaren kommer därefter att inneha cirka 50,1% av aktierna och cirka 68,9% av rösterna i Lifco. Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och utlandet. Erbjudandepriset är 93 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Fjärde AP-fonden och Didner & Gerge Fonder (så kallade Cornerstone Investors ) har var för sig åtagit sig att, förutsatt bland annat Erbjudandets fullföljande, på samma villkor som övriga investerare, förvärva aktier av serie B i Erbjudandet, motsvarande cirka 7,5% av aktierna och cirka 4,7% av rösterna i Bolaget. De två Cornerstone Investors har därmed åtagit sig att förvärva totalt aktier av serie B i Erbjudandet, motsvarande cirka 15,0% av aktierna och cirka 9,4% av rösterna i Bolaget. De två Cornerstone Investors har garanterats full tilldelning av sådant antal aktier i Erbjudandet. Erbjudandet är därmed säkerställt till cirka 30,1% (förutsatt utnyttjande av rätten att utöka Erbjudandet och Övertilldelningsoptionen). Om Lifco Lifco förvärvar och utvecklar marknadsledande bolag inom nischmarknader med potential att leverera uthållig resultattillväxt och goda kassaflöden. Sedan 2006 har Lifco redovisat en genomsnittlig årlig omsättningstillväxt om 12,6% och under motsvarande tidsperiod har Bolaget redovisat en genomsnittlig årlig EBITA tillväxt om 13,8%. Lifco bedriver verksamhet i cirka 30 länder med en nettoomsättning om MSEK och en EBITA om 904 MSEK baserat på de senaste tolv månaderna fram till och med september Koncernen omfattar cirka hundra självständiga dotterbolag organiserade i tre affärsområden: Dental, Demolition & Tools och Systems Solutions. Dental är en ledande leverantör av dentalprodukter i Nord- och Centraleuropa. År 2013 representerade affärsområdet 47% av koncernens nettoomsättning och 52% av Demolition & Tools utvecklar, producerar, säljer och distribuerar fjärrstyrda rivningsmaskiner, verktyg och tillbehör för rivnings- och byggindustrin. År 2013 representerade affärsområdet 20% av koncernens nettoomsättning och 32% av Systems Solutions består av verksamheter som levererar systemlösningar till nischmarknader och innefattar inredning till servicebilar, kontraktstillverkning, miljöteknik (återvinningsanläggningar), relining (tätning av avloppsrör) samt sågverksutrustning. År 2013 representerade affärsområdet 33% av koncernens nettoomsättning och 15% av 1 Före koncerngemensamma kostnader 3

4 Prospekt Prospekt och anmälningssedlar avseende Erbjudandet offentliggörs idag den 7 november 2014 på Lifcos hemsida, SEB:s hemsida för prospekt, ABG Sundal Colliers hemsida för prospekt, samt på Carnegies hemsida, Prospekt och anmälningssedlar kan även beställas från Lifco samt erhållas från SEB:s kontor. Anmälan om förvärv av aktier i Erbjudandet kan även göras via Avanza ( och Nordnet ( Tidsplan Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: november 2014 Anmälningsperiod för institutionella investerare: november 2014 Första handelsdag på Nasdaq Stockholm: 21 november 2014 Likviddag: 25 november 2014 Rådgivare SEB är Sole Global Coordinator och Bookrunner och ABG Sundal Collier och Carnegie är Co-Lead Managers (tillsammans Managers ) i anslutning till Erbjudandet. Vinge och Latham & Watkins är juridiska rådgivare till Lifco och Hammarskiöld & Co är juridiska rådgivare till Managers. För mer information, kontakta gärna: Åse Lindskog Media och investerarrelationer Tel , ir@lifco.se Lifco offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 november 2014 kl Viktig information Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva några värdepapper som getts ut av Lifco AB (publ) ( Lifco eller Bolaget ) i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller försäljning skulle vara olaglig. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU i nuvarande lydelse (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, Prospektdirektivet ), riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition. Detta dokument och den information som dokumentet innehåller får inte publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan eller Australien. Detta dokument utgör inte ett erbjudande om att sälja eller förvärva några värdepapper i USA, Kanada, Japan eller Australien eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt. De värdepapper som omnämns häri har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ( Securities Act ), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act och är i överensstämmelse med tillämpliga 4

5 värdepappersregleringar i amerikanska delstater eller andra amerikanska jurisdiktioner. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och allt annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av kvalificerade investerare (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av frågor som rör investeringar och som omfattas av definitionen av professionella investerare i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Föreskriften ); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personser benämns gemensamt relevanta personer ). Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det. Ett eventuellt erbjudande av värdepapper kommer att göras genom ett prospekt som kan erhållas från Bolaget och som kommer att innehålla detaljerad information om Bolaget och dess ledning samt finansiell information. Detta dokument utgör marknadsföring och är inte ett prospekt i enlighet med Prospektdirektivet. Investerare bör inte teckna sig för de värdepapper som beskrivs i detta meddelande annat än med stöd av informationen i prospektet. Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som anser, väntar, förväntar, avser, uppskattar, kommer, kan, fortsätter, bör eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. 5