Scandic offentliggör prospekt och prisintervall i börsintroduktionen på Nasdaq Stockholm

Transkript

1 PRESSMEDDELANDE 17 november 2015 Scandic offentliggör prospekt och prisintervall i börsintroduktionen på Nasdaq Stockholm Den 4 november 2015 offentliggjorde Scandic Hotels Group AB (publ) ("Scandic" eller Bolaget"), sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm och ett erbjudande att förvärva aktier i samband därmed ( Erbjudandet ). Idag offentliggör Bolaget prospekt och prisintervall i Erbjudandet. Scandic, som grundades 1963, är den största nordiska hotelloperatören med ett oöverträffat nätverk i Norden. Sammanlagt består Scandics nätverk av 224 hotell och närmare hotellrum i sju länder. Erbjudandet i korthet Erbjudandet består av ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och internationellt, samt ett erbjudande till allmänheten i Sverige. Erbjudandet omfattar upp till totalt 51,7 miljoner aktier i Scandic (om övertilldelningsoptionen som beskrivs nedan utnyttjas), av vilka upp till 23,3 miljoner är nyemitterade aktier vars antal bestäms så att Scandic tillförs cirka 1,54 miljarder SEK före transaktionskostnader. Sunstorm Holding AB (den Säljande Aktieägaren ) kommer att erbjuda upp till 22,4 miljoner befintliga aktier, där antalet aktier bestäms så att den Säljande Aktieägaren kommer att tillföras cirka 1,48 miljarder SEK. Sunstorm Holding AB är ett bolag som kontrolleras av EQT V Limited ( EQT V ) som rådges av EQT Partners (och indirekt innehar cirka 86 procent av aktierna i Scandic), med Accent Equity 2003 fund ( Accent ) som medinvesterare (med ett indirekt innehav om cirka 12 procent av aktierna i Scandic). Såväl EQT V som Accent kommer att fortsätta att (indirekt) inneha en betydande andel i Scandic efter börsnoteringen. För att täcka eventuell övertilldelning eller korta positioner i samband med Erbjudandet kommer den Säljande Aktieägaren att ställa ut en option till Managers (som nedan definierat) att köpa ytterligare aktier upp till 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet. Det slutliga priset per aktie kommer att fastställas inom intervallet SEK, motsvarande ett marknadsvärde på Scandic om cirka 6,82-8,02 miljarder SEK. Det familjeägda investmentbolaget Provobis Holding AB ( Provobis ) 1 har åtagit sig att förvärva 5,0 procent av aktierna i Scandic i Erbjudandet och har enligt avtal med den Säljande Aktieägaren en option att förvärva ytterligare upp till 2,5 procent av aktierna i Scandic till det pris som fastställs inom intervallet SEK per aktie. Ett prospekt med fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet publiceras idag den 17 november 2015 på Bolagets hemsida ( Beräknad första handelsdag på Nasdaq Stockholm är den 2 december 2015 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet SHOT. 1 Genom det helägda dotterbolaget Novobis AB Informationen lämnades för offentliggörande 17 november 2015, kl CET 1(6)

2 Frank Fiskers, VD & koncernchef för Scandic, kommenterar: Scandics goda omsättningstillväxt under de senaste åren bekräftar det starka momentum som finns inom Bolaget. Scandic är idag Nordens största hotelloperatör med det starkaste varumärket, en välinvesterad hotellportfölj och ett oöverträffat nätverk i Norden. Scandics befintliga verksamhet och pipeline av nya storhotell ger Bolaget en solid grund för fortsatta goda tillväxtmöjligheter. Mitt team och jag ser mycket fram emot att få nya aktieägare för att därmed kunna ytterligare realisera våra ambitioner om en fortsatt stark och lönsam tillväxt. Vagn Sørensen, styrelseordförande för Scandic, kommenterar: Scandic har en imponerande historia som bygger på en solid affärsmodell och en stark företagskultur. Jag är imponerad av ledningens starka fokus på verksamheten och implementeringen av vår strategi. Bolagets tillväxt har stärkts ytterligare under de senaste åren, senast genom det strategiska förvärvet av Rica Hotels. En börsnotering kommer att öka kännedomen om Scandic ytterligare, vilket kommer att ha en positiv inverkan på Scandics framtida strategiska utveckling. Caspar Callerström, Partner & investeringsrådgivare på EQT Partners, kommenterar: Under vår ägarperiod har Scandic utvecklats till att idag vara Nordens största hotelloperatör med ett oerhört starkt varumärke och en mycket erfaren ledningsgrupp. Bolaget är nu väl positionerat för fortsatt stark tillväxt där en börsnotering är ett logiskt nästa steg. Rolf Lundström, grundare av Provobis Holding AB, kommenterar: Ända sedan vi sålde hotellkedjan Provobis till Scandic år 2000 har jag med stort intresse följt bolaget. Scandic har utvecklats väl och vi ser fram emot att vara med igen och vidareutveckla Nordens främsta hotellaktör. Bakgrund och motiv för Erbjudandet År 2007 förvärvade EQT V (indirekt) Scandic från Hilton. I samband med förvärvet erbjöds Accent av EQT V att bli medinvesterare i transaktionen. Hilton hade ägt Bolaget sedan det avnoterades från Stockholmsbörsen Efter flera år av privat ägande tror Scandics aktieägare och styrelse att det nu är lämpligt att bredda aktieägarkretsen samt ansöka om notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Erbjudandet förväntas stödja Scandics framtida tillväxt och operativa strategi, ge finansiell flexibilitet genom att minska Bolagets skuldsättning genom återbetalning av vissa utestående lån samt ge Bolaget förbättrad tillgång till kapitalmarknaden och en diversifierad bas av nya svenska och internationella aktieägare. Scandic förväntar sig även att noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm kommer öka den allmänna kännedomen om Bolaget och dess verksamhet. Scandic tror att dessa faktorer ytterligare kommer att stärka Bolagets position på den nordiska marknaden och ge en bra grund för Bolagets framtida utveckling. Nyemissionen i Erbjudandet förväntas tillföra Scandic en bruttolikvid om cirka 1,54 miljarder SEK före avdrag för ännu ej betalda transaktionskostnader om cirka 95 MSEK. För att stärka sin finansiella ställning avser Bolaget att använda emissionslikviden till att återbetala sin nuvarande mezzanine-facilitet vilken per den 30 september 2015 uppgick till MSEK. I samband med noteringen kommer Bolaget också att refinansiera befintlig senior bankskuld med nya seniora faciliteter med existerande seniora långivare för att få bättre lånevillkor till följd av en lägre skuldsättning och att Bolaget blir börsnoterat. Scandic kommer inte att erhålla någon likvid från den Säljande Aktieägarens försäljning av befintliga aktier i Erbjudandet. Informationen lämnades för offentliggörande 17 november 2015, kl CET 2(6)

3 Erbjudandet Erbjudandet består av ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och internationellt, samt ett erbjudande till allmänheten i Sverige. Erbjudandet omfattar upp till totalt 51,7 miljoner aktier i Scandic (om Övertilldelningsoptionen utnyttas), av vilka upp till 23,3 miljoner är nyemitterade aktier vars antal bestäms så att Scandic tillförs cirka 1,54 miljarder SEK före transaktionskostnader. Den Säljande Aktieägaren kommer att erbjuda upp till 22,4 miljoner befintliga aktier, där antalet aktier bestäms så att den Säljande Aktieägaren kommer att tillföras cirka 1,48 miljarder SEK. Den Säljande Aktieägaren är ett bolag som kontrolleras av EQT V som rådges av EQT Partners (och indirekt innehar cirka 86 procent av aktierna i Scandic), med Accent som medinvesterare (med ett indirekt innehav om cirka 12 procent av aktierna i Scandic). Såväl EQT V som Accent kommer att fortsätta att (indirekt) inneha en betydande andel i Scandic efter börsnoteringen. För att täcka eventuell övertilldelning eller korta positioner i samband med Erbjudandet kommer den Säljande Aktieägaren att bevilja Managers (som nedan definierat) en option att köpa ytterligare aktier upp till det lägsta av (i) 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet och (ii) sådant antal ytterligare aktier som resulterar i att Erbjudandet (inklusive de ytterligare aktierna) omfattar mindre än 50 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget omedelbart efter Erbjudandets genomförande, till priset i Erbjudandet ( Övertilldelningsoptionen ). Antalet aktier som erbjuds motsvarar lägst 37,7 och högst 44,3 procent av det totala antalet aktier i Scandic efter Erbjudandets genomförande (43,3-50,0 procent om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo) och det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 3,02 miljarder SEK (eller cirka 3,41-3,47 miljarder SEK om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo). Det slutliga priset per aktie kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande och kommer följaktligen att baseras på efterfrågan och allmänna marknadsförhållanden. Det slutliga priset per aktie kommer att fastställas inom intervallet SEK, motsvarande ett marknadsvärde på Scandic om cirka 6,82-8,02 miljarder SEK. Det slutligen fastställda priset i Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 2 december Anmälningsperioden i erbjudandet till allmänheten i Sverige förväntas påbörjas den 18 november 2015 och avslutas den 30 november Anbudsförfarandet för institutionella investerare förväntas påbörjas den 17 november 2015 och avslutas den 1 december Ett prospekt med fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet publiceras idag den 17 november 2015 på Bolagets hemsida ( Beräknad första handelsdag på Nasdaq Stockholm är den 2 december 2015 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet SHOT. Ny långsiktig ägare i Scandic Det familjeägda investmentbolaget Provobis har, genom det helägda dotterbolaget Novobis AB, åtagit sig att förvärva upp till 7,5 procent av aktierna i Scandic till det pris som fastställs inom intervallet SEK per aktie. Åtagandet innebär att Provobis köper aktier i Erbjudandet motsvarande 5,0 procent av samtliga aktier i bolaget (beräknat på totalt antal aktier i Scandic efter Erbjudandet) samt att Provobis uttalat en avsikt och erbjudits en möjlighet att från den Säljande Aktieägaren köpa aktier motsvarande ytterligare upp till 2,5 procent av samtliga aktier i Scandic, till priset i Erbjudandet, under perioden 15 januari 31 maj Provobis har ett välgrundat renommé i hotellbranschen år 2000 förvärvade Scandic den Informationen lämnades för offentliggörande 17 november 2015, kl CET 3(6)

4 börsnoterade hotelloperatören Provobis Hotel & Restauranger AB där Provobis var huvudägare och Provobis har följt Scandics utveckling sedan dess. Under tiden den börsnoterade hotelloperatören Hilton ägde Scandic var Provobis en av de större aktieägarna i Hilton. Provobis kommer att bistå den Säljande Aktieägaren i det fortsatta arbetet med att utveckla Nordens främsta hotelloperatör. Provobis grundades av Rolf Lundström. Rolf Lundström med familj och bolag är storägare i bl.a. Betsson, Net Entertainment och Collector, samt i investmentbolaget Svolder. Prospekt och anmälningssedlar Prospektet och anmälningssedlar avseende Erbjudandet finns tillgängliga på Scandics hemsida ( och SEB:s hemsida för prospekt ( Prospekt och anmälningssedlar kan även beställas från Scandic samt erhållas från SEB:s kontor. Preliminär tidsplan Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: november 2015 Anmälningsperiod för institutionella investerare: 17 november-1 december 2015 Offentliggörande av slutligt pris i Erbjudandet 2 december 2015 Första handelsdag på Nasdaq Stockholm: 2 december 2015 Likviddag: 4 december 2015 Rådgivare Morgan Stanley och SEB är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i börsnoteringen och ABG Sundal Collier och Deutsche Bank är Joint Bookrunners (kollektivt benämnt Managers ). Om Scandic Scandic grundades 1963 och är idag den största nordiska hotelloperatören med ett oöverträffat nätverk i Norden och hotell på särskilt utvalda platser i Tyskland, Polen och Belgien. Sammanlagt består Scandics nätverk av 224 hotell och närmare hotellrum i sju länder. Scandic har en diversifierad hotellportfölj med mer än 95 procent av rumskapaciteten i Norden, vilket ger kunderna tillgång till kvalitetshotell på alla viktiga affärs- och fritidsdestinationer i regionen. Scandic har en utmärkt täckning inom mellanklassegmentet, vilket är det i särklass största segmentet i regionen, samt ett komplett produkterbjudande bestående av såväl hotellboende, restauranger som mötesfaciliteter. Scandic har det största lojalitetsprogrammet på den nordiska hotellmarknaden, "Scandic Friends", med över 1,6 miljoner medlemmar. Lojalitetsprogrammet genererar cirka 40 procent av Bolagets rumsintäkter. Scandic har en attraktiv affärsmodell som bygger på rörliga hyresavtal, vilket är i enlighet med avtalsstrukturen på den nordiska marknaden. Nettoomsättningen uppgick till 12,2 miljarder SEK för tolvmånadersperioden fram till och med 30 september Om EQT EQT är ett av Europas ledande riskkapitalbolag med cirka 29 miljarder EUR i förvaltat kapital. EQT har portföljbolag i Europa, Asien och USA med en total omsättning om mer än 17 miljarder EUR och cirka anställda. EQT arbetar med sina portföljbolag för att uppnå hållbar tillväxt, operationella fördelar och marknadsledande positioner. Informationen lämnades för offentliggörande 17 november 2015, kl CET 4(6)

5 För ytterligare information, vänligen kontakta: Frank Fiskers, VD & koncernchef, som nås genom: Ann-Charlotte Johansson, VP Communications & IR E-post: Telefon: +46 (0) Viktig information Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva Scandics värdepapper i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt. Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ( EES ), annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU i dess nuvarande lydelse (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, Prospektdirektivet ), riktar sig detta pressmeddelande endast till investerare i sådan EES-medlemsstat som uppfyller kriterierna för undantag från skyldighet att upprätta prospekt, inbegripet kvalificerade investerare, på det sätt som avses i Prospektdirektivet, såsom implementerat i varje sådan medlemsstat. Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ( Securities Act ), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här. De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Kanada, Japan eller Australien och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd eller befinner sig i Kanada, Japan eller Australien. Det kommer inte lämnas något erbjudande till allmänheten i Kanada, Japan eller Australien att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande. I Kanada riktar sig informationen i detta pressmeddelande endast till accredited investors, såsom definierat i National Instrument Prospectus Exemptions eller undersektion 73.3(1) i Securities Act (Ontario), och som är permitted clients, såsom definierat i National Instrument Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations. Detta pressmeddelande, och annat material avseende de värdepapper som omnämns här, distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utanför Förenade Konungariket Storbritannien och Nordirland eller (ii) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Föreskriften ) eller (iii) bolag med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt relevanta personer ). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan till, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva de värdepapper som omnämns här ges endast till, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte agera på eller förlita sig på detta pressmeddelande eller någon del av dess innehåll. Informationen lämnades för offentliggörande 17 november 2015, kl CET 5(6)

6 Ett prospekt upprättat i enlighet med Prospektdirektivet offentliggörs idag och kommer, med vissa regulatoriska restriktioner, att finnas tillgängligt på Scandics hemsida Erbjudande om förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande ska ske genom prospektet som innehåller detaljerad information om Bolaget och Erbjudandet. Detta pressmeddelande utgör annonsering och är inte ett prospekt i enlighet med Prospektdirektivet Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information. Sådan information är all information som inte avser historiska fakta eller omständigheter. Uttrycken tror, anser, bedömer, förväntar sig, förutser, avser, kan, planerar, uppskattar, kommer att, borde, skulle kunna, eftersträvar och kanske, liksom negationer av dessa samt liknande uttryck, indikerar att det kan vara fråga om framåtriktad information. Den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är baserad på olika uppskattningar och antaganden vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Scandic anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur förenade med kända och okända risker, osäkerhetsfaktorer och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som ligger utanför Scandics kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska utfallen kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom framåtriktad information. Uppgifterna, uppfattningarna och den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Informationen lämnades för offentliggörande 17 november 2015, kl CET 6(6)