Coor Service Management offentliggör prospekt och prisintervall inför börsnoteringen på Nasdaq Stockholm

Transkript

1 Pressmeddelande 3 juni 2015, 10:00 CET Coor Service Management offentliggör prospekt och prisintervall inför börsnoteringen på Nasdaq Stockholm Coor Service Management Holding AB ( Coor eller Bolaget ), en ledande nordisk leverantör av tjänster inom Integrerad Facility Management ( IFM ), offentliggjorde den 22 maj 2015 sin avsikt att genomföra en börsnotering på Nasdaq Stockholm. Bolaget offentliggör nu prospektet och prisintervallet i erbjudandet ( Erbjudandet ). Erbjudandet i korthet Erbjudandet omfattar mellan och aktier i Coor, vilket motsvarar 51,0 procent av det totala antalet aktier i Coor efter Erbjudandets genomförande. Det slutgiltiga priset i Erbjudandet förväntas fastställas inom intervallet SEK per aktie ( Prisintervallet ), motsvarande ett marknadsvärde på Coor om cirka MSEK. Cinven 1 förbehåller sig rätten att utöka Erbjudandet med ytterligare aktier, motsvarande 9,9 procent av det totala antalet aktier i Coor efter Erbjudandets genomförande. Därutöver har Cinven utfärdat en övertilldelningsoption till Nordea och UBS att förvärva ytterligare aktier av Cinven, motsvarande 15,0 procent av antalet aktier som omfattas av Erbjudandet. Om Cinven väljer att utöka Erbjudandet fullt ut, och om övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet, omfattar Erbjudandet totalt aktier, motsvarande cirka 70,0 procent av det totala antalet aktier i Coor efter Erbjudandets genomförande, och Cinven kommer i sådant fall att äga 27,8 28,5 procent av aktierna. Bolaget förväntas erhålla en bruttolikvid om MSEK och Cinven, Coors huvudaktieägare, avser sälja befintliga aktier 2 motsvarande cirka MSEK, vilket innebär att värdet på Erbjudandet uppgår till cirka MSEK (under antagande om att Erbjudandet inte utökas samt att övertilldelningsoptionen inte utnyttjas). Baserat på Prisintervallet och förutsatt att Erbjudandet utökas fullt ut samt att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer det totala värdet på Erbjudandet att uppgå till cirka MSEK. Erbjudandet är riktat till allmänheten i Sverige samt till vissa institutionella investerare i Sverige och i utlandet. Anmälningsperioden för Erbjudandet förväntas påbörjas den 4 juni 2015 och avslutas den 12 juni 2015 för allmänheten i Sverige samt avslutas den 15 juni 2015 för institutionella investerare. 1 Cinven avser, beroende på sammanhanget, antingen en av följande eller alla gemensamt, Cinven Group Limited, Cinven Partners LLP, Cinven (LuxCo I) S.A., Cinven Limited och deras respektive Associates (enligt definitionen i Companies Act 2006) och/eller fonder som förvaltas eller biträtts av gruppen. 2 Antal aktier innefattar en försäljning även från andra befintliga aktieägare och konvertibelinnehavare.

2 Första handelsdag på Nasdaq Stockholm förväntas vara den 16 juni 2015 och aktierna kommer att handlas under symbolen COOR. Sedan Coor grundades för 17 år sedan har Bolagets verksamhet vuxit och expanderat från en renodlad svensk leverantör av Integrerad Facility Management ( IFM ) till en ledande nordisk IFM-leverantör. Under det gångna året har vi visat vår förmåga att kontinuerligt vinna nya stora kontrakt samt förlänga och utöka befintliga kontrakt i hela Norden. En börsnotering väntas bidra positivt till vår finansiella flexibilitet och öka allmänhetens kännedom om företaget, vilket kommer vara viktigt för Coors framtida tillväxt och utveckling, - Mikael Stöhr, VD och koncernchef på Coor. "Coor har utvecklats positivt sedan vi förvärvade Bolaget och har uppnått en storlek och en stabilitet som gör att tidpunkten för en spridning av ägandet är ett logiskt nästa steg i utvecklingen. Vi ser fram emot att kvarstå som en engagerad aktieägare efter börsintroduktionen,"- Søren Christensen, Partner på Cinven. Erbjudandet Erbjudandet omfattar mellan och aktier i Coor, vilket motsvarar 51,0 procent av det totala antalet aktier i Coor efter Erbjudandets genomförande. Cinven 3 förbehåller sig rätten att utöka Erbjudandet med ytterligare aktier, motsvarande 9,9 procent av det totala antalet aktier i Coor efter Erbjudandets genomförande. Därutöver har Cinven utfärdat en övertilldelningsoption till Nordea och UBS (tillsammans Joint Global Coordinators ) att förvärva ytterligare aktier av Cinven, motsvarande 15,0 procent av antalet erbjudna aktier som omfattas av Erbjudandet. Övertilldelningsoptionen kan utnyttjas helt eller delvis under 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Om Cinven väljer att utöka Erbjudandet fullt ut, och om övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet, omfattar Erbjudandet totalt aktier, motsvarande cirka 70,0 procent av det totala antalet aktier i Coor efter Erbjudandets genomförande, och Cinven kommer i sådant fall att äga 27,8 28,5 procent av aktierna. Erbjudandepriset förväntas fastställas av Coor och Cinven i samråd med Joint Global Coordinators inom intervallet SEK per aktie, baserat på orderboken som fastställs i samband med anbudsförfarandet. Erbjudandepriset förväntas offentliggöras den 16 juni Erbjudandepriset till allmänheten i Sverige kommer inte att överstiga 39 SEK per aktie. Baserat på Prisintervallet i Erbjudandet uppgår Coors marknadsvärde till cirka MSEK. Bolaget förväntas erhålla en bruttolikvid om MSEK och Cinven, Coors huvudaktieägare, avser sälja befintliga aktier 4 motsvarande cirka MSEK, vilket innebär att värdet på Erbjudandet uppgår till cirka MSEK (under antagande om att Erbjudandet inte utökas samt att övertilldelningsoptionen inte utnyttjas). 3 Cinven betyder, beroende på sammanhanget, antingen en av följande eller alla gemensamt, Cinven Group Limited, Cinven Partners LLP, Cinven (LuxCo I) S.A., Cinven Limited och deras respektive Associates (enligt definitionen i Companies Act 2006) och/eller fonder som förvaltas eller biträtts av gruppen. 4 Antal aktier innefattar en försäljning även från andra befintliga aktieägare och konvertibelinnehavare.

3 Förutsatt att Erbjudandet utökas fullt ut samt att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer det totala värdet på Erbjudandet att uppgå till cirka MSEK. Erbjudandet är uppdelat i två delar: (i) ett erbjudande till allmänheten i Sverige, och (ii) ett erbjudande till vissa institutionella investerare i Sverige och övriga länder. Anmälningsperioden för erbjudandet till allmänheten i Sverige förväntas påbörjas den 4 juni 2015 och avslutas den 12 juni Anmälningsperioden för erbjudandet till institutionella investerare förväntas påbörjas den 4 juni 2015 och avslutas den 15 juni Första handelsdag på Nasdaq Stockholm förväntas vara den 16 juni 2015 och aktierna kommer att handlas under symbolen COOR. Beräknad likviddag i Erbjudandet är den 18 juni Nordea och UBS är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, DNB Markets och SEB är Joint Bookrunners. Clifford Chance LLP och Mannheimer Swartling Advokatbyrå är Coors och Cinvens juridiska rådgivare. White & Case Advokat AB och White & Case LLP är legala rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Bakgrund och motiv samt användning av emissionslikviden Coor etablerades 1998 och de första åren ägnades åt att utveckla Bolagets koncept och strategier kring serviceutbudet. Från det att Bolaget under 2000 säkrade sina första betydande kunder har kundbasen ökat över tid inom både den privata och den offentliga sektorn i Sverige, och Coor har expanderat till Norge, Danmark och Finland förvärvades Coor av Cinven, något som bidragit till att Coor sedan dess har kunnat fortsätta växa, såväl organiskt som genom förvärv. Coor är idag en ledande nordisk leverantör av tjänster inom Facility Management (FM) och Integrerad Facility Management (IFM) med cirka anställda. Erbjudandet och noteringen kommer att bredda Bolagets aktieägarbas och ge Coor tillgång till såväl de svenska som de internationella kapitalmarknaderna, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta utveckling och tillväxtpotential. Styrelsen och koncernledningen anser, tillsammans med Cinven, att Erbjudandet och noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm är ett logiskt nästa steg för Coor. En notering är en kvalitetsstämpel för Bolaget och ökar samtidigt kännedomen om Coor och dess varumärke, vilket bedöms bidra positivt till möjligheterna att attrahera såväl nya kunder som personal. Coor avser att använda nettolikviden från Bolagets nyemission av aktier till att, tillsammans med ny finansiering, betala av samtliga befintliga externa bankskulder. Syftet med refinansieringen är att tillsammans med nyemissionen stärka Bolagets kapitalstruktur. Cinvens investeringsstrategi är att förvärva framgångsrika, högkvalitativa europeiska företag och arbetar därefter med dem för att hjälpa dem att växa och utvecklas med hjälp av beprövade värdeskapande strategier. Investeringsstrategin innebär också en efterföljande avyttring av de förvärvade bolagen inom en viss tidsperiod. Cinven väntas förbli en stor och engagerad aktieägare samt att delta i den framtida utvecklingen av Coor. Coors generella strategi är inriktad på att leverera och utveckla innovativa servicelösningar - bland annat med hjälp av tekniska innovationer som i kombination med ett stort engagemang bidrar till långsiktiga kundrelationer och fortsatt tillväxt.

4 Prospekt, informationsbroschyr och anmälningssedel Prospekt och informationsbroschyr på svenska kommer att finnas tillgängligt på Coors hemsida (), på Nordeas hemsida ( DNB Markets hemsida ( och Avanzas hemsida ( Anmälningssedel kommer att finnas tillgänglig på Coors hemsida () och Nordeas hemsida ( Informationsbroschyr och anmälningssedel kan även erhållas från Nordeas kontor. Gällande erbjudandet till allmänheten i Sverige kan kunder till Nordea som är anslutna till tjänster via internet anmäla sig för förvärv av aktier via Nordeas internetbank. Personer som är depåkunder hos Avanza kan anmäla sig för förvärv av aktier via Avanzas internettjänst. Indikativ tidsplan Offentliggörande av prospekt: 3 juni 2015 Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 4 12 juni 2015 Anbudsförfarande för institutionella investerare: 4 15 juni 2015 Första dag för handel på Nasdaq Stockholm: 16 juni 2015 Likviddag: 18 juni 2015 För ytterligare information, bilder etc., vänligen besök eller kontakta: Mikael Stöhr VD & Koncernchef, Coor Service Management mikael.stohr@coor.com Olof Stålnacke CFO, Coor Service Management olof.stalnacke@coor.com Thomas Backteman IR, Coor Service Management thomas.backteman@coor.com Om Coor Coor Service Management (Coor) är en ledande nordisk facility management-leverantör, inriktad främst mot integrerade och komplexa helhetsuppdrag (IFM). Coor erbjuder specialistkompetens inom arbetsplatsservice (soft FM), fastighetsservice (hard FM) och strategiska rådgivningstjänster avseende utveckling av kundernas serviceverksamhet. Coor skapar värde genom att utföra, leda, utveckla och effektivisera kundernas serviceverksamheter så att de över tid stödjer kundernas kärnverksamhet optimalt. Bland kunderna finns ett stort antal större och mindre företag och offentliga verksamheter i Norden, bland annat AB Volvo, Aibel, DR (Dansk Radio), E.ON, Ericsson, EY, ICA, NCC, Politiet (danska polisen), Saab, Sandvik, SAS, Statoil, Skanska, TeliaSonera, Trafikverket, Vasakronan och Volvo Cars. Coors verksamhet startade Per den 31 mars 2015 hade bolaget cirka medarbetare främst i Sverige, Danmark, Norge och Finland och en årsomsättning på MSEK (rullande tolv månader). Coor tar ansvar för den verksamhet som bedrivs i förhållande till kunder, medarbetare och ägare, men också för hur den påverkar samhället och miljön i ett bredare perspektiv. Läs mer på Om Cinven Cinven är ett ledande europeiskt riskkapitalbolag grundat 1977 med kontor i Guernsey, London, Frankfurt, Paris, Milano, Luxemburg och Hong Kong. Cinven förvärvar europeiska företag som kräver en kapitalinvestering på 100 MEUR eller mer. Cinvens europeiska fokus och expertis kompletteras med en förmåga att dra nytta av globala tillväxtmöjligheter med hjälp av sitt asiatiska portfölj-team. Cinven fokuserar på sex områden: Sjukvård, Affärsstödjande tjänster, Konsumentvaror, Finansiella tjänster, Industri samt Teknik, Media och Telekommunikation (TMT). Cinven förvärvar framgångsrika, högkvalitativa företag och arbetar med dem för att hjälpa dem att växa och utvecklas med hjälp av beprövade värdeskapande strategier. Cinven tar ansvar för sina portföljbolag, deras anställda, leverantörer, miljön och samhället som helhet. Viktig information

5 Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Coor i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, Prospektdirektivet ), riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition. Detta dokument och den information som dokumentet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ( Securities Act ), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådan värdepapper i USA. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, kvalificerade investerare (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av professionella investerare i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Föreskriften ); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)- (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt relevanta personer ). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det. Ett prospekt upprättat i enlighet med Prospektdirektivet har idag offentliggjorts och kommer, med vissa regulatoriska restriktioner, att finnas tillgängligt på Coors hemsida ().