Informationsmemorandum, oktober 2017 PROJEKT SKOSÖDER
INLEDANDE INFORMATION Projekt Sko-Söder Avsikten med detta informationsmemorandum är att intresserade parter ska erbjudas likvärdig och relevant information om företaget samt beredas möjlighet att genomföra en inledande värdering av företaget för att kunna avgöra om det föreligger ett intresse av att inkomma med ett indikativt bud rörande förvärv av företaget. All information om företaget och dess verksamhet presenterad i detta informationsmemorandum grundar sig på uppgifter från bolaget och dess ägare, vilka även svarar för upplysningarnas riktighet. Informationen kan dock förändras löpande och ägare till företaget eller Svensk FöretagsFörmedling ( SFF ) lämnar därför inte några garantier att informationen är fullständig eller korrekt vid en viss given tidpunkt. Sekretess SFF har i uppdrag att förmedla kontakten med intressenter och leder hela överlåtelseprocessen. Försäljningen omgärdas av sekretess, vilket innebär att den som tar del av information rörande försäljningen accepterar att ej kontakta ägare, företagsledning, anställda, revisor, bank eller andra till företaget närstående personer, organisationer eller konkurrenter om inte annat överenskommits med SFF. Ansvarig hos Svensk FöretagsFörmedling Partner & Företagsmäklare Peter Kieri Mobil: 070-681 00 88 peter.kieri@sffab.se 2
INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1. Bakgrund, erbjudande och motiv till försäljning 2. Förutsättningar, processplan samt indikativt bud 3. Investment case 4. Fakta om bolaget 5. Personal, lokal och marknad 6. Finansiell information 7. Kontaktuppgifter Bilagor (lämnas på begäran) A. Senast reviderade årsbokslut (2016/17) B. Resultat och balansrapport för innevarande räkenskapsår C. Inventarieförteckning D. Hyreskontrakt E. Medlemskap i inköpsorganisation 3
1. BAKGRUND, ERBJUDANDE OCH MOTIV TILL FÖRSÄLJNING Bakgrund och erbjudande Bolaget Sko-Val i Luleå Aktiebolag bedriver försäljning av dam- och herrskor. Företaget ägs av Lena Söderström Höiseth, som tillsammans med maken Terje Höiseth driver verksamheten. Sko-Val grundades år 1950 av Arne Söderström som drev företaget tillsammans med sin fru Eva. Senare skulle Eva ensam komma att ta över företaget då Arne Söderström gick bort. År 1990 klev dottern Lena Söderström in i företaget, för att fem år senare ta över 100 % av aktierna. Lena är även aktiv som butikssäljare i företaget medan Terje har hand om bokföring och datasystem. Verksamheten säljs antingen genom överlåtelse av inkråmet i Sko-Val i Luleå Aktiebolag bestående av varulager, inventarier, personal, IT-system, hyreskontrakt samt medlemskapet/avtalet med inköpsorganisation ANWR eller genom överlåtelse av samtliga aktier i bolaget. Motiv till försäljningen Sedan bolagets start för 67 år sedan har familjen Söderström ägt och bedrivit verksamheten. Idag är Sko-Söder den enda privatägda skohandlaren i Luleå. Under åren har företaget skapat sig en trogen kundkrets med en kundklubb på över tusen medlemmar. Ägaren bedömer att verksamheten har goda möjligheter till fortsatt utveckling inom den aktuella marknaden, då framför allt genom internethandel. Lena Söderström Höiseth har nu tagit beslutet att lägga skorna på hyllan och låta en ny ägare ta över företaget för fortsatt utveckling av verksamheten. 4
2. FÖRUTSÄTTNINGAR, PROCESSPLAN SAMT INDIKATIVT BUD Förutsättningar och processplan Säljaren önskar att intresserade parter lämnar icke bindande indikativa bud på inkråmet alternativt andelarna i bolaget baserat på detta Informationsmemorandum med tillhörande bilagor och eventuellt kompletterande information enligt önskemål. Buden skall vara skriftliga. I samråd med Säljaren tillåts därefter lämpliga intressenter att gå vidare till nästa steg som innefattar verksamhetsbesök och möte med Säljaren. Processplan enligt följande: Indikativa icke bindande bud lämnas till företagsmäklare Peter Kieri, SFF. Utvalda intressenter träffar Säljaren. Due diligence. Slutligt bindande bud. Avtalsförhandling. Tillträde. SFF och Ägaren förbehåller sig rätten att ändra ovanstående processplan. Indikativt bud Det indikativa budet skall innehålla följande: Indikativt pris för inkråmet alternativt andelarna i bolaget. Presentation av intressenten. Intention och syfte med ett förvärv. Eventuella villkor för slutligt förvärv. Beskrivning av finansiell förmåga att fullfölja förvärvet och intern beslutsprocess samt huruvida det föreligger förutsättning om beslut från bank för förvärvskredit eller ej. En lista med efterfrågat kompletterande underlag för Due diligence och frågelista som ni behöver svar på för att kunna inkomma med ett slutligt bindande bud. Skriftliga indikativa bud skickas till: Svensk FöretagsFörmedling Att: Peter Kieri peter.kieri@sffab.se 5
3. INVESTMENT CASE Varför är detta ett intressant förvärv? Unik möjlighet att förvärva en privatägd skohandlare i Luleå. Konkurrerande butiker i staden tillhör kedjor. Medlemskap i inköpsorganisationen ANWR med bland annat egna mässor två gånger per år. Bolaget har en stabil kundkrets som väljer det väletablerade och lokala familjeföretaget framför kedjorna. Bolaget uppvisar en positiv omsättningsökning. Bolaget har goda möjligheter till ökad försäljning genom utveckling av företagets internethandel. 6
4. FAKTA OM BOLAGET Bolaget Sko-Val i Luleå Aktiebolag, Org.nr. 556504-7361 Adress och Hemsida Storgatan 29 972 32 Luleå www.skosoder.se Ägare Lena Söderström Höiseth Räkenskapsår 1 maj 30 april Antal anställda 4, inklusive ägaren Revisor och Bank Johan Karlsson, EY Handelsbanken 7
5. PERSONAL, LOKAL OCH MARKNAD Personal Bolaget har 4 anställda inklusive ägaren. Personalen som är i 40-, 50- samt 60-årsåldern omfattas av kollektivavtal med löner enligt avtal. Lokal Verksamheten bedrivs i en förhyrd lokal på Storgatan 29 mitt i centrala Luleå. Lokalen tillhör Strand Galleria och butikens öppettider styrs därefter. Hyresavtalet förnyas var tredje år och nuvarande kontrakt löper ut i mars 2019. Lokalen är på 237 kvadratmeter till en årshyra på 653 000 kronor. Ägarlön Ägaren har under de senaste tre åren tagit ut cirka 560 000 kronor i snitt per år i lön inklusive sociala avgifter. Marknad Sko-Söder är ett väletablerat företag i centrala Luleå med stabil kundkrets. Av kunderna är majoriteten 45 år och äldre. Företagets intäkter utgörs till cirka 80 % av försäljning av damskor. I dagsläget marknadsför sig Sko-Söder framför allt via annonser i tidningar, sin egna hemsida, sociala medier, direktreklam samt broschyrer. Ägaren bedömer att företaget med hjälp av än mer fokus på sociala medier och internethandel har ljusa framtidsutsikter inom den aktuella marknaden. 8
6. FINANSIELL INFORMATION Resultaträkning TSEK 2016/17 2015/16 2014/15 2013/14 Intäkter netto 7 013 6 709 6 687 6 520 Kommentar till resultatet Positiv utveckling av intäkterna. Stabil bruttovinstmarginal i nivå med skohandelns totala branschsnitt. Handelsvaror -3 766-3 727-3 680-3 457 Bruttovinst 3 247 2 982 3 007 3 063 Bruttomarginal, % 46% 44% 45% 47% Personalkostnader -1 838-1 547-1 494-1 464 Övriga kostnader -1 322-1 225-1 218-1 152 Avskrivningar -18-66 -74-68 Rörelseresultat 69 144 221 379 Rörelsemarginal, % 1% 2% 3% 6% Finansnetto -6-19 -7-29 Resultat efter fin poster 63 125 214 350 9
6. FINANSIELL INFORMATION Balansräkning och nyckeltal TSEK 170430 160430 150430 140430 Anläggningstillgångar Förbättr på annans fastighet 70 77 83 89 Inventarier 12 275 335 372 Omsättningstillgångar Varulager 2 384 2 331 2 300 2 082 Kortfr fordringar 63 93 56 75 Kortfr placeringar 1 107 928 1 142 958 Kassa och bank 171 639 335 659 Summa tillgångar 3 807 4 343 4 251 4 235 Eget kapital 3 037 2 839 2 917 2 957 Obeskattade reserver 0 404 378 310 Långfr skulder 0 0 191 253 Kortfr skulder 770 1 100 765 715 Summa EK och skulder 3 807 4 343 4 251 4 235 Soliditet 80% 73% 76% 76% Kassalikviditet 174% 151% 200% 237% Kommentar till balansräkningen Hög soliditet Hög kassalikviditet 10
7. KONTAKTUPPGIFTER Svensk FöretagsFörmedling www.sffab.se Partner och Företagsmäklare Peter Kieri Mobil: 070-681 00 88 E-post: peter.kieri@sffab.se Adress Svensk FöretagsFörmedling Sandviksgatan 53 972 33 Luleå 11