GRUNDPROSPEKT 3 september 2007 PROGRAM FÖR UTGIVANDE AV SÄKERSTÄLLDA BOSTADSOBLIGATIONER OCH SÄKERSTÄLLDA PRIVATOBLIGATIONER

GRUNDPROSPEKT 3 september 2007 PROGRAM FÖR UTGIVANDE AV SÄKERSTÄLLDA BOSTADSOBLIGATIONER OCH SÄKERSTÄLLDA PRIVATOBLIGATIONER

I detta prospekt ( Grundprospekt ) förekommer hänvisningar till årsredovisningar för Stadshypotek AB (publ) ( Stadshypotek ) avseende år 2005 ( ÅR 2005 ) och år 2006 ( ÅR 2006 ) samt den kvartalsrapport som därefter senast har publicerats ( Q2 2007 ). Ovanstående rapporter finns tillgängliga via Internet på http://www.stadshypotek.se. Det bör beaktas att viss information i ovan nämnda rapporter kan ha blivit inaktuell. Årsredovisningar kan även beställas från Stadshypotek AB (publ), Torsgatan 12, 103 70 Stockholm. Stadshypotek ansvarar för Grundprospektet och försäkrar härmed att, såvitt Stadshypotek känner till, uppgifterna i Grundprospektet överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Stadshypotek som skapas av Grundprospektet. Styrelsen för Stadshypotek ansvarar för innehållet i detta Grundprospekt i den utsträckning som följer av lag. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som väsentligen skulle kunna påverka dess innebörd. Föreliggande Grundprospekt är upprättat i enlighet med artikel 5.4 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Grundprospektet avser Stadshypoteks följande program: 1. Program för utgivande av säkerställda bostadsobligationer ( Säkerställda Bostadsobligationer ) vilka ges ut under säkerställda bostadsobligationslån ( Säkerställda Bostadsobligationslån ). Programmet är definierat som Säkerställt Bostadsobligationslåneprogram eller det Säkerställda Obligationslåneprogrammet ; och 2. Program för utgivande av säkerställda privatobligationer ( Säkerställda Privatobligationer ) vilka ges ut under säkerställda privatobligationslån ( Säkerställda Privatobligationslån ). Programmet är definierat som Säkerställt Privatobligationslåneprogram eller det Säkerställda Privatobligationslåneprogrammet; Säkerställda Bostadsobligationer och Säkerställda Privatobligationer (tillsammans Säkerställda Obligationer ) ges ut i enlighet med lagen (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer ( S.O. Lagen ). Stadshypotek har utsett Stadshypotek Bank AB ( Stadshypotek Bank ) att administrera det Säkerställda Privatobligationslåneprogrammet. Grundprospektet har godkänts av Finansinspektionen med stöd av 2 kap. 25 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Stadshypotek står under Finansinspektionens tillsyn. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Förvärv av Säkerställda Obligationer som ges ut i enlighet med detta prospekt i strid med ovanstående kan anses som ogiltigt. 2 (53)

Uppgift om personer ansvariga för informationen i Grundprospektet Stadshypotek AB (publ), med säte på Torsgatan 12 i Stockholm, är ansvarig för informationen i detta Grundprospekt. Stadshypoteks styrelse ansvarar för innehållet i detta Grundprospekt i den utsträckning som följer av lag. 3 (53)

Innehållsförteckning 1. Sammanfattning 7 2. Riskfaktorer 11 2.1 Värdepappersspecifik risk 11 2.1.1 Kreditrisk 11 2.1.2 Marknadsrisk / Risk vid förtida försäljning 11 2.1.3 Valutarisk 11 2.1.4 Likviditetsrisk 11 2.1.5 Bestämmelser 11 2.1.6 Ansvar 11 2.2 Legala risker, Säkerställda Obligationer 11 2.2.1 Ändring av lag och rättspraxis 11 2.2.2 Intressekonflikter mellan fordringshavare 12 2.2.3 Utmätning av tillgångarna i säkerhetsmassan 12 2.2.4 Förskottsutdelning till följd av Stadshypoteks konkurs 12 2.2.5 Likviditet 13 2.3 Bolagsspecifik risk 13 2.3.1 Kreditrisker 13 2.3.2 Finansiella risker 14 2.3.3 Bristande uppfyllelse av matchningsreglerna 16 2.3.4 Operativa risker 17 2.3.5 Kapitaltäckning 17 2.3.6 Nya kapitaltäckningsregler 17 3. Information om Säkerställda Obligationer 19 4. Information om emittenten och beskrivning av verksamheten 21 4.1 Stadshypotek 21 4.2 Huvudsaklig verksamhet 21 5. Organisationsstruktur 22 5.1 Koncernstruktur 22 5.2 Beroendeförhållande med andra företag i koncernen 22 6. Information om tendenser 23 6.1 Väsentliga negativa förändringar 23 7. Förvaltnings- och ledningsorgan 24 7.1 Bolagsledning 24 7.2 Styrelse 24 7.3 Kontrollorgan 24 7.4 Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan 24 8. Större aktieägare 26 9. Upplysningar om emittentens finansiella situation 27 9.1 Historisk finansiell information 27 9.1.1 Balansräkning 27 9.1.2 Resultaträkning 27 9.1.3 Beskrivning av redovisningsprinciperna samt andra förklarande noter 27 9.1.4 Finansieringsanalys 27 9.2 Revision av den årliga historiska finansiella informationen 27 9.3 Åldern på den senaste finansiella informationen 27 9.4 Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden 27 9.5 Väsentliga förändringar i emittentens finansiella situation eller ställning på marknaden 27 10. Lagstadgade revisorer 29 10.1. Ansvarig revisor 29 4 (53)

11. Handlingar som är tillgängliga för inspektion 30 12. Beskrivning av Stadshypoteks Säkerställda Bostadsobligationslåneprogram 31 13. Allmänna villkor Stadshypotek Säkerställd Bostadsobligation 33 1 Definitioner 33 2 Lånebelopp och betalningsförbindelse 34 3 Ränta 34 4 Registrering av Säkerställd Bostadsobligation 34 5 Återbetalning av lånet samt betalning av ränta 34 6 Dröjsmålsränta 35 7 Fördelning 35 8 Preskription 35 9 Rätt att företräda Fordringshavarna 35 10 Meddelanden 35 11 Ändring av allmänna villkor m. m. 35 12 Börsregistrering 36 13 Förvaltarregistrering 36 14 Ansvarsbegränsning m.m. 36 15 Lag; jurisdiktion 36 Slutgiltiga villkor Säkerställd Bostadsobligation 37 Adresser 38 14. Beskrivning av Stadshypoteks Säkerställda Privatobligationslåneprogram 39 15. Allmänna villkor för Stadshypoteks Säkerställda Privatobligationslån, löptid 1 år med räntejustering 41 1 Definitioner 41 2 Inskrivning i skuldbok och avkastningskonto. 41 3 Avgifter 41 4 Ränta 41 5 Räntebestämning och -justering 41 6 Ränteutbetalning m. m. 42 7 Omsättning till nytt Säkerställt Privatobligationslån 42 8 Uppsägning 42 9 Återbetalning 42 10 Stadshypoteks säljkurs vid försäljning av Säkerställd Privatobligation 42 11 Återköpsåtagande och återköpskurs 42 12 Överlåtelse 42 13 Preskription 43 14 Meddelanden 43 15 Panthavare, förmyndare m.fl. 43 16 Sekretess 43 17 Force majeure 43 18 Lag och jurisdiktion 43 19 Skatteavdrag 43 20 Registrering 44 Slutgiltiga villkor Säkerställd Privatobligation 45 16. Allmänna villkor för Stadshypoteks Säkerställda Privatobligationslån, nollkupong med löptid 2 alt. 5 år 46 1 Definitioner 46 2 Inskrivning i skuldbok och avkastningskonto. 46 3 Avgifter 46 4 Ränta 46 5 Återbetalning 46 6 Stadshypoteks säljkurs vid försäljning av Säkerställd Privatobligation 47 7 Återköpsåtagande och återköpskurs 47 5 (53)

8 Överlåtelse 47 9 Preskription 47 10 Meddelanden 47 11 Panthavare, förmyndare m.fl. 47 12 Sekretess 47 13 Force majeure 47 14 Lag och jurisdiktion 48 15 Skatteavdrag 48 16 Placering av Säkerställd Privatobligation i Stadshypotek Individuella Pensionssparande 48 17 Registrering 48 Slutgiltiga villkor Säkerställd Privatobligation 49 17. Allmänna villkor - Stadshypoteks Säkerställda Privatobligationslån, fast ränta och löptid 2 alt. 5 år 50 1 Definitioner 50 2 Inskrivning i skuldbok och avkastningskonto. 50 3 Avgifter 50 4 Ränta 50 5 Ränteutbetalning m. m. 50 6 Återbetalning 51 7 Stadshypoteks säljkurs vid försäljning av Säkerställd Privatobligation 51 8 Återköpsåtagande och återköpskurs 51 9 Överlåtelse 51 10 Preskription 51 11 Meddelanden 51 12 Panthavare, förmyndare m.fl. 51 13 Sekretess 51 14 Force majeure 52 15 Lag och jurisdiktion 52 16 Skatteavdrag 52 17 Placering av Säkerställd Privatobligation i Stadshypotek Individuella Pensionssparande 52 18 Registrering 52 Slutgiltiga villkor Säkerställd Privatobligation 53 6 (53)

1. Sammanfattning Denna sammanfattning är en del av Grundprospektet för Stadshypotek avseende utgivande av Säkerställda Bostadsobligationer och Säkerställda Privatobligationer och skall ses som en introduktion till Grundprospektet. Ett beslut om investering i värdepapper skall baseras på en bedömning av Grundprospektet i dess helhet och inte enbart på denna sammanfattning. Om sammanfattningen är felaktig eller oförenlig med de andra delarna i Grundprospektet kan ansvar åläggas Stadshypotek eller Stadshypoteks styrelse. En investerare som i egenskap av kärande framför ett yrkande hänförligt till uppgifterna i Grundprospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Stadshypotek bildades 1992 och är ett publikt (publ) kreditmarknadsaktiebolag med organisationsnummer 556459-6715. Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Verksamheten bedrivs i enlighet med svensk lagstiftning. Stadshypotek är sedan 26 februari 1997 ett helägt dotterbolag till Svenska Handelsbanken AB (publ) ( Handelsbanken ). Verksamheten är inriktad på finansiering främst av bostäder samt kontors- och affärshus och drivs decentraliserat i nära samarbete med Handelsbankens svenska kontorsrörelse. Under våren 2006 erhöll Stadshypotek tillstånd från Finansinspektionen att ge ut säkerställda obligationer enligt S.O. Lagen. S.O. Lagen definierar säkerställda obligationer som obligationer och andra jämförbara skuldförbindelser som är förenade med förmånsrätt i emittentens säkerhetsmassa. Säkerhetsmassan består primärt av hypotekskrediter, publika/offentliga tillgångar och vissa kvalificerade fyllnadssäkerheter. Därutöver är emittentens motparter i derivatavtal också berättigade till förmånsrätt i säkerhetsmassan. Samtliga per datumet för detta Grundprospekt utestående bostadsobligationer (lån nr 1560 och 1566-1579) och privatobligationer (lån nr 2223-2227, 5017-5027, 5517-5527 och 1017-1021) har status av säkerställda obligationer. Stadshypotek kommer att tillse att det nominella värdet av tillgångarna i säkerhetsmassan vid var tid överstiger det utestående nominella värdet av de fordringar som kan göras gällande på grund av Säkerställda Obligationer (med beaktande av eventuella derivatavtal) med två procent. En potentiell investerare bör notera att en placering i Säkerställda Obligationer är förenat med vissa risker. En närmare genomgång av innebörden av dessa risker finns redovisade nedan under avsnitt 2 Riskfaktorer. Sådana risker kan exempelvis vara a) värdepappersspecifika risker, såsom; kreditrisk, marknadsrisk, risk vid förtida försäljning, valutarisk, likviditetsrisk, bestämmelserna för handel och investerarens eget ansvar, b) legala risker förknippade med lagstiftningen kring säkerställda obligationer, såsom; ändring av lag och rättspraxis, bristande uppfyllelse av matchningsreglerna, intressekonflikter mellan fordringshavare, utmätningar av tillgångarna i säkerhetsmassan, förskottsutdelning vid emittents konkurs och likviditetsrisk, och c) risker hänförliga till Stadshypotek som bolag, såsom; kreditrisk, finansiella risker, operativa risker, kapitaltäckning samt risker förknippade med nya kapitaltäckningsregler. Antalet utestående aktier i Stadshypotek uppgick per 31 december 2006 till 162 000 000 st. aktier med ett kvotvärde på 25 kronor per aktie, av vilka Handelsbanken äger 100 procent. 7 (53)

Svenska Handelsbanken AB (publ) Stadshypotek AB (publ) Bolagsledning: Lars Kahnlund VD Kjell Andersson Produkter och marknadsstöd Helene Boström - Ekonomichef Bengt Edholm Finanschef Lars Eberson Stadshypotek International Christer Eriksson System och processer Mats Molander - Kreditchef Styrelse: Håkan Sandberg Ordförande Yonnie Bergqvist Catharina Hildebrand Lars Kahnlund Olle Lindstrand 1.1 Säkerställda Bostadsobligationer Stadshypotek har möjlighet att löpande uppta lån i svenska kronor med en löptid om lägst ett år under sitt Säkerställda Bostadsobligationslåneprogram. Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev dvs. Säkerställda Bostadsobligationer. Varje lån representeras normalt av Säkerställda Bostadsobligationer i hela multiplar om en miljon kronor. Under det Säkerställda Bostadsobligationslåneprogrammet kan Stadshypotek ge ut lån med fast ränta. Försäljning av Säkerställda Bostadsobligationer riktas till större placerare. För information om aktuella priser hänvisas till Stockholmsbörsen AB:s hemsida http://www.omxgroup.com. I samband med lånets upptagande kommer Stadshypotek att ansöka om lånets inregistrering vid Stockholmsbörsen AB. 1.2 Säkerställda Privatobligationer Stadshypotek har möjlighet att löpande uppta lån i svenska kronor med en löptid om lägst ett år under sitt Säkerställda Privatobligationslåneprogram. Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev dvs. Säkerställda Privatobligationer. Varje lån representeras normalt av Säkerställda Privatobligationer med ett lägsta nominellt belopp om en krona. Emission sker dock i lägst nominellt belopp om 5 000 kronor. Under det Säkerställda Privatobligationslåneprogrammet kan Stadshypotek ge ut Säkerställda Privatobligationer med tre olika räntekonstruktioner: med fast ränta, med ränta som justeras var 90:e dag samt utan kupongränta s.k. nollkupongobligation. Ettåriga Säkerställda Privatobligationer med räntejustering var 90:e dag omsätts till nya ettåriga Säkerställda Privatobligationer på återbetalningsdagen om inte innehavaren eller Stadshypotek meddelat uppsägning. 8 (53)

Stadshypotek medger under det Säkerställda Privatobligationslåneprogrammet innehavare av Säkerställda Privatobligationer att påkalla återköp av sin Säkerställda Privatobligation. Stadshypotek anger löpande den köpkurs som Stadshypotek tillämpar vid återköp. Stadshypotek äger rätt att tillfälligt upphöra med att ställa återköpsräntor om händelser inträffar som kraftigt ändrar ränteläget på den svenska ränte- och kapitalmarknaden. Stadshypotek har utsett Stadshypotek Bank att administrera det Säkerställda Privatobligationslåneprogrammet innefattande bl.a. skuldbokföring i ett eget kontobaserat system, förmedling av köp- och återköpsuppdrag, utbetalning av kapitalbelopp och ränta, inregistrering av lån och rapportering. Vid köp eller överlåtelse av en Säkerställd Privatobligation öppnas ett avkastningskonto i Stadshypotek Bank för innehavaren av den Säkerställda Privatobligationen om denne inte redan har ett sådant konto i Stadshypotek Bank. Kurser avseende Säkerställda Privatobligationer kan erhållas per telefon av Stadshypotek Bank, telefon 0771 77 88 99 alternativt på Stadshypotek Banks hemsida http://www.stadshypotekbank.se (uppdateras dagligen). Försäljning av Säkerställda Privatobligationer riktas främst till privatpersoner. I samband med lånets upptagande kommer Stadshypotek att ansöka om lånets inregistrering vid Stockholmsbörsen AB. 1.3 Nyckeltal för koncernen 2006 2005 2007 2006 Helår Helår jan-jun jan-jun Resultat före kreditförluster, Mkr 4 303 5 466 2 180 2 387 Kreditförluster netto, Mkr 278 133 49 65 Rörelseresultat, Mkr 4 581 5 599 2 229 2 452 Balansomslutning, Mkr 490 722 455 074 511 903 468 807 Eget kapital, Mkr 19 872 19 049 21 477 20 814 Räntabilitet på eget kapital, % 15,1 18,1 14,4 16,3 Kapitaltäckningsgrad 8,3 8,8 10,0 8,4 1.4 Stadshypoteks resultat- och balansräkning i sammandrag Resultaträkning (Mkr) 2006 2005 2007 2006 Helår Helår jan-jun jan-jun Ränteintäkter 17 645 16 989 10 259 8 458 Räntekostnader -13 465-11 752-8 291-6 236 Räntenetto 4 180 5 237 1 968 2 222 Nettoresultat av finansiella transaktioner 312 414 313 252 Provisionsnetto -47-51 -20-22 Allmänna administrationskostnader -142-134 -81-65 Kreditförluster netto 278 133 49 65 Resultat före skatt 4 581 5 599 2 229 2 452 Skatter -1 259-1 568-624 -687 Periodens/Årets resultat 3 322 4 031 1 605 1 765 9 (53)

Balansräkning (Mkr) 2006 2005 2007 2006 31-dec 31-dec 30-jun 30-jun Utlåning 485 714 446 323 505 582 462 088 Övriga tillgångar 5 008 8 751 6 321 6 719 Summa tillgångar 490 722 455 074 511 903 468 807 Skulder 470 850 436 025 490 426 447 993 Eget kapital 19 872 19 049 21 477 20 814 Summa skulder och eget kapital 490 722 455 074 511 903 468 807 10 (53)

2. Riskfaktorer 2.1 Värdepappersspecifik risk 2.1.1 Kreditrisk Vid köp av lån utgivna under detta Grundprospekt tar placerare en kreditrisk på Stadshypotek. Det Säkerställda Privatobligationslåneprogrammet och det Säkerställda Bostadsobligationslåneprogrammet har erhållit Aaa rating av Moody s Investors Service Limited ( Moody s ). Rating är det betyg en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditbedömningsinstitut för sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. Ratingen Aaa från Moody s representerar en hög kreditvärdighet. De två största kreditbedömningsinstituten är Standard & Poor s Rating Services och Moody s. Ett kreditbetyg utgör inte någon rekommendation att köpa, sälja eller inneha en obligation och betyget kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstituten. Stadshypotek ställer utöver den förmånsrätt som följer av S.O. Lagen, såvitt avser Säkerställda Obligationer, inga säkerheter för utgivna lån och en investerare som investerar i lån omfattas inte av den statliga insättningsgarantin. 2.1.2 Marknadsrisk / Risk vid förtida försäljning Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid. Värdet på ett lån varierar med räntefluktuationerna. En placerare bör uppmärksamma att vid försäljning av lån före löptidens utgång riskerar placeraren att få tillbaka mindre än lånets nominella belopp. 2.1.3 Valutarisk I de fall emissionen noteras i euro eller andra valutor kan kursförändringar påverka avkastningen på lånen. 2.1.4 Likviditetsrisk Det bör uppmärksammas att det under en viss tidsperiod kan vara svårt eller omöjligt att avyttra placeringar i Säkerställda Bostadsobligationer. Detta kan inträffa till exempel vid kraftiga kursrörelser, vilka kan medföra svårigheter att handla till rimliga priser ( normala marknadsförhållanden ), eller att berörd eller berörda marknadsplats(er) stängs, eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid. Marknaden kan också vara illikvid vilket kan medföra svårigheter t.ex. att sälja ett innehav (även tekniska fel kan störa handeln på marknadsplatsen). 2.1.5 Bestämmelser Vid handel med lån bör placeraren informera sig om innehållet i de bestämmelser (t.ex. i respektive låns slutliga villkor) som gäller för handel samt vara uppmärksam på att dessa bestämmelser kan bli föremål för tillägg och ändringar. 2.1.6 Ansvar Investeraren är alltid själv till fullo ansvarig för beslut att genomföra eller inte genomföra varje enskild transaktion samt för det ekonomiska resultatet av transaktionerna. 2.2 Legala risker, Säkerställda Obligationer 2.2.1 Ändring av lag och rättspraxis Villkoren för de Säkerställda Bostadsobligationslånen och de Säkerställda Privatobligationslånen styrs av svensk rätt och i synnerhet av S.O. Lagen och förmånsrättslagen (1970:979) ( Förmånsrättslagen ). S.O. Lagen är en relativt ny lagstiftning 11 (53)

vilket medför att någon rättspraxis ännu inte finns att tillgå. Det är i vissa avseenden oklart hur S.O. Lagen kommer att tolkas och förändringar och tillägg till denna kan komma att inverka på Säkerställda Obligationer. 2.2.2 Intressekonflikter mellan fordringshavare Om Stadshypotek skulle gå i konkurs ger S.O. Lagen inte någon klar vägledning om hur alla då uppkommande frågor skall lösas. Detta kan leda till intressekonflikter mellan innehavare av Säkerställda Obligationer och motparter i derivatavtal, å ena sidan, och andra fordringshavare till Stadshypotek, å andra sidan. Frågor där oklarhet föreligger är exempelvis (a) hur intäkterna från en kredit som till en del är registrerad i säkerhetsmassan skall fördelas mellan den del av krediten som är registrerad i säkerhetsmassan och den del som inte är det, samt (b) hur intäkterna från en utmätning av en fastighet skall fördelas om ett pantbrev utgör säkerhet för två olika krediter som har samma rätt i pantbrevet där en av dessa krediter helt eller delvis är registrerad i säkerhetsmassan. Avsaknaden av klar vägledning i dessa och liknande frågor kan leda till att fordringshavare utan förmånsrätt hävdar att delar av sådana intäkter från krediter/pantbrev inte skall tillhöra säkerhetsmassan. De tillgångar som inte ingår i säkerhetsmassan kommer att vara tillgängliga för krav från innehavare av Säkerställda Obligationer genom utmätning före Stadshypoteks konkurs eller genom utdelning i konkurs (förskottsvis och/eller slutlig) om tillgångarna i säkerhetsmassan inte skulle räcka till för att ersätta kraven från innehavare av Säkerställda Obligationer fullt ut. De intäkter som Stadshypotek uppbär och som härrör från krediter som endast till en del är registrerade i säkerhetsmassan kommer löpande att fördelas proportionellt mellan säkerhetsmassan och Stadshypoteks övriga tillgångar. I den mån en brist föreligger kommer således även denna att fördela sig proportionellt mellan säkerhetsmassan och Stadshypoteks övriga tillgångar. Som angivits ovan råder dock, i händelse av Stadshypoteks konkurs, viss osäkerhet om hur intäkterna enligt S.O. Lagen skall fördelas. 2.2.3 Utmätning av tillgångarna i säkerhetsmassan Även om Förmånsrättslagen föreskriver att särskild förmånsrätt gäller både vid konkurs och vid utmätning, har det från auktoritativt håll hävdats att, eftersom Utsökningsbalken (1981:774) inte skyddar den särskilda förmånsrätten för en innehavare av säkerställda obligationer i konkurrens med en annan fordringshavare som söker utmätning, en sådan fordringshavare genom utmätningen kan erhålla bättre rätt än den förmånsrätt som innehavare av säkerställda obligationer har enligt Förmånsrättslagen. En utmätning som inletts inom tre månader före det att ett konkursförfarande har inletts mot Stadshypotek kommer emellertid att leda till återvinning av utmätningen när konkursförfarandet har inletts. 2.2.4 Förskottsutdelning till följd av Stadshypoteks konkurs I händelse av Stadshypoteks konkurs skulle en konkursförvaltare i vissa situationer kunna tänkas göra förskottsutdelningar till andra fordringshavare än innehavare av Säkerställda Obligationer och motparter i derivatavtal med medel som härrör ur säkerhetsmassan. Sådan förskottsutdelning skulle kunna resultera i att innehavare av Säkerställda Obligationer inte erhåller betalning enligt avtalsvillkoren eller att tillgängliga medel inte förslår till betalning av Säkerställda Obligationer. Det är dock sannolikt att en konkursförvaltare, eller ytterst domstol, endast skulle godkänna förskottsvisa utdelningar med medel som härrör ur säkerhetsmassan om han är förvissad om att säkerhetsmassan innehåller avsevärt mer tillgångar än vad som krävs för avtalsenliga betalningar och/eller utdelning till innehavare av Säkerställda Obligationer och motparter i derivatavtal. Vidare äger Stadshypoteks konkursbo rätt att återfå förskottsvisa utdelningar om det visar sig att säkerhetsmassan inte innehåller tillräckliga medel för att fullgöra utbetalningar till innehavare av Säkerställda Obligationer och motparter i derivatavtal till följd av sådana förskottsvisa utdelningar. Rätten att återfå 12 (53)

förskottsvisa utdelningar kan också säkras genom ställandet av en bankgaranti eller motsvarande säkerhet, enligt konkurslagen (1987:672). 2.2.5 Likviditet Varken Stadshypoteks konkursbo eller ett Stadshypotek på obestånd skulle tillåtas utge ytterligare Säkerställda Obligationer. Det skulle därmed efter en konkurs i Stadshypotek vara omöjligt för en konkursförvaltare att uppta finansiering på marknaden genom utgivning av ytterligare Säkerställda Obligationer. Vidare innehåller varken S.O. Lagen, dess förarbeten, eller Finansinspektionens föreskrifter något som tyder på att en konkursförvaltare eller Stadshypoteks konkursbo äger rätt att ingå skuldförbindelser oavsett slag, i syfte att fullgöra betalningar enligt villkoren för Säkerställda Obligationer. Inga tillägg har gjorts till konkurslagen (1987:682) som tillåter att en konkursförvaltare eller Stadshypoteks konkursbo upptar krediter eller ingår sådana förbindelser i syfte att fullgöra betalningar av ränta och kapitalbelopp för de Säkerställda Obligationerna. Stadshypoteks konkursbo kan dock erhålla likviditet på två sätt: (i) genom att på marknaden sälja krediter och andra tillgångar som registrerats i säkerhetsmassan; eller (ii) genom att kräva förtida återbetalning av de hypotekskrediter med bunden ränta som ingår i säkerhetsmassan på en villkorsändringsdag (d.v.s. sådan dag som ränta och andra villkor kan förändras) eller för hypotekskrediter med rörlig ränta sex månader efter det att uppsägning av hypotekskrediten skett, eller i enlighet med villkoren för sådana krediter som beviljats låntagare som inte är konsumenter, i bägge fallen om Stadshypotek inte kan refinansiera de aktuella krediterna. Likviditetsrisker omnämns även under avsnitt 2.3.2.3. 2.3 Bolagsspecifik risk Stadshypotek skall driva sin verksamhet med en kontrollerad låg risknivå. De huvudsakliga riskerna är kreditrisker, finansiella risker och operativa risker. Kreditriskerna hålls nere genom kreditprövning av kunderna och krav på betryggande säkerhet för utlåningen. De finansiella riskerna minimeras genom en god balans mellan utlåning och upplåning. (Alla uppgifter avser förhållandena 31/12 2006). 2.3.1 Kreditrisker Stadshypotek belånar fastigheter, huvudsakligen bostadsfastigheter. Utlåningen är fördelad över hela landet med en koncentration till tätorter. Alla kategorier fastighetsägare finns bland kunderna, från enskilda hushåll till de största fastighetsbolagen. Av utlåningen avser 66,5 procent småhus och bostadsrätter, 30,1 procent flerbostadshus och 3,4 procent kontors- och affärshus. Utlåningen till den enskilt största kunden motsvarar 0,3 procent av hela portföljen. Det finns 1 kund med lånebelopp över 1 000 miljoner kronor. Eftersom en stor del av Stadshypoteks utlåning sker mot säkerhet i fast egendom eller bostadsrätt är kreditrisken delvis relaterad till värdeutvecklingen på fastighets- och bostadsmarknaden. Utvecklingen av värdet av säkerheterna kan inte garanteras. Vid tidpunkten för detta Grundprospekt består säkerhetsmassan av krediter med säkerhet i pantbrev i fastigheter belägna i Sverige, pant i bostadsrätter belägna i Sverige eller lån som är garanterade av svenska staten eller svenska kommuner. 2.3.1.1 Kreditprövning I Handelsbanken sker en för banken och dotterbolagen (inklusive Stadshypotek) gemensam kreditprövning med koncernövergripande limiter för kunder och kundgrupper på kundansvarigt bankkontor. Vid prövning av kredit bedöms såväl låntagarens återbetalningsförmåga som säkerhetens värde. För hypotekskrediter över ett visst belopp sker dessutom prövning av krediten i Stadshypoteks kreditutskott innan utbetalning kan ske. 13 (53)

2.3.1.2 Värdering Värdering av fastigheter och bostadsrätter utgör ett självständigt moment vid kreditprövningen. Utgångspunkten vid värdering av pantfastigheter är marknadsvärdet som fastställs genom en individuell värdering. Marknadsvärdet definieras som det pris en fastighet eller bostadsrätt kan säljas till på öppna marknaden där skälig tid ges för förhandlingar. Värderingen ska vara aktuell. Vid bedömning av marknadsvärdet för bostadsrätter utförs dessa som förenklade värderingar, grundade på generella prisnivåer, på det lokala bankkontoret där även kunskapen om den lokala marknaden är störst. För villor och fritidshus beräknas marknadsvärdet med ett aktuellt omräkningstal (K/T-tal) vilket utgörs av kvoten mellan köpeskilling och taxeringsvärde. Omräkningstalet avser snittvärdet för respektive kommun för villor och för respektive län för fritidshus och inhämtas från Lantmäteriets fastighetsprisregister. I övriga fall skall alltid en aktuell och fullständig värdering utförd av en av Handelsbanken godkänd, auktoriserad, värderingsman finnas innan lån kan beviljas. Ansvaret för att detta genomförs åvilar Handelsbankens kontor. Den normala gränsen för betryggande pantsäkerhet ska motsvara 75 procent av objektets värde. På orter med stabil småhusmarknad får pantbrev godkännas som säkerhet inom 85 procent av bedömt marknadsvärde. En hypotekskredit av detta slag kan dock endast ingå i säkerhetsmassan till den del krediten i förhållande till säkerheten ligger inom högst 75 procent av marknadsvärdet 2.3.2 Finansiella risker 2.3.2.1 Ränterisk utlåning Inom Stadshypotek mäts ränterisker som den skillnad i nuvärde av de framtida kassaflödena som uppstår om avkastningskurvan parallellförflyttas en (1) procentenhet uppåt. Sådana ränterisker uppstår som resultat av att räntebindningstider för finansiella tillgångar och skulder eller poster utanför balansräkningen inte sammanfaller. Till följd av de Säkerställda Bostadsobligationernas koncentration till ett fåtal slutförfallodagar är en traditionell löptidsmatchning ej möjlig. Den övergripande tekniken för att uppnå en riskneutral matchning är istället att använda två olika obligationslån för att finansiera en utlåningspost. Genom att det ena obligationslånet är kortare än utlåningen och det andra längre skapas motsatta ränterisker för de två upplåningsposterna. Dessa balanserar varandra på ett sådant sätt att upplåningen blir riskneutral mot utlåningen. Genom denna matchning mellan finansiella tillgångar och skulder respektive poster utanför balansräkningen påverkas Stadshypotek resultatmässigt endast marginellt av ränteförändringar. För de hypotekskrediter i säkerhetsmassan som löper med rörlig ränta används swappar för att eliminera ränterisken. Ränterisker kontrolleras genom dagliga mätningar, vilket även gäller den uppföljning som sker mot de ränterisklimiter som beslutats av Stadshypoteks styrelse. 2.3.2.2 Ränterisk eget kapital Eget kapital är placerat i utlåning med en bindningstid på i genomsnitt ett och ett halvt år. Den dagliga ränterisken för det egna kapitalet får ej avvika från en av styrelsen fastställd risklimit. Tabellerna nedan visar räntebindningstiderna för moderbolagets tillgångar och skulder i balansräkningen samt poster utanför balansräkningen vid slutet på 2006. 14 (53)

Räntebindningstider för Stadshypotes tillgångar och skulder 31 december 2006 mnkr -3 mån 3-6 mån 6-12 mån 1-5 år 5 år- Totalt TILLGÅNGAR Utlåning till kreditinstitut 5 495 - - - - 5495 Utlåning till allmänheten 232 312 15 044 35 496 176 034 21 333 480 219 Summa tillgångar 237 807 15 044 35 496 176 034 21 333 485 714 SKULDER Skulder till kreditinstitut 156 272 253 935 6 230 794 164 484 Emitterade värdepapper 20 422 16 26 097 193 187 48 677 288 399 Efterställda skulder 3 500 - - - - 3500 Summa skulder 180 194 269 27 032 199 417 49 471 456 383 Poster utanför balansräkningen -79 855-2 344 619 58 886 23 177 483 Differens tillgångar och skulder inkl poster utanför balansräkningen -22 242 12 431 9 083 35 503-4 961 29 814 Kumulativ differens -22 242-9 811-728 34 775 29 814 28 914 Kumulativ differens i % av totala tillgångar -4,58-2,02-0,15 7,16 6,14 6,14 Genomsnittlig bindningstid utlåning till allmänheten 1,4 år (1,4) Genomsnittlig bindningstid upplåning 2,1 år (1,6) Ovanstående avser moderbolaget. Koncernen har en annan fördelning i intervallet -3 mån där Skulder till kreditinstitut uppgår till 132 984 mnkr samt Emitterade värdepapper till 43 710 mnkr. Övriga intervall överensstämmer med koncernen. 2.3.2.3 Likviditetsrisk En stor del av den ränterörliga utlåningen finansieras genom utgivande av kortfristiga instrument. Rambeloppet för det svenska certifikatsprogrammet är 90 miljarder kronor. Förfallostrukturen på denna upplåning är väl diversifierad och anpassad så att likviditeten på koncernnivå i Handelsbanken är i balans. Stadshypotek omfattas också, i sin egenskap av kreditinstitut, av likviditetskrav vilka övervakas av Finansinspektionen, vilket även innebär att Stadshypotek enligt lag måste bibehålla tillräcklig likviditet för att fullgöra sina åtaganden i den takt de aktualiseras. Finansinspektionen har gett ut riktlinjer beträffande likviditet, som inte är bindande för Stadshypotek, men allvarliga eller systematiska avsteg från riktlinjerna kan ge stöd för ett ställningstagande från Finansinspektionen att Stadshypoteks verksamhet inte uppfyller lagens krav på sundhet för kreditinstitut och möjliggöra för Finansinspektionen att införa sanktioner mot Stadshypotek. Likviditetsrisker omnämns även under avsnitt 2.2.6. 2.3.2.4 Valutarisker Stadshypotek har aktiva certifikatprogram i USA och på euromarknaden. Rambeloppen för de amerikanska respektive europeiska programmen är 5 miljarder US dollar respektive 4 miljarder euro. Under dessa program har Stadshypotek möjlighet att ge ut certifikat i US dollar, euro och brittiska pund. Valutarisken för all sådan upplåning i utländsk valuta elimineras med matchande valutaterminer. Under 2006 etablerades ett EMTCN-program avsett för internationella emissioner av obligationer, ramen för detta program uppgår till 15 miljarder euro. De obligationer som har emitterats under programmet har omvandlats till SEK via valutaswappar. All annan refinansiering på utlandsmarknaderna görs genom Handelsbanken, som vidareutlånar denna upplåning till Stadshypotek i svenska kronor. 2.3.2.5 Derivatinstrument Huvuddelen av Stadshypoteks derivattransaktioner görs i form av ränteswappar. Syftet är antingen att skydda risk i egen balansräkning eller att uppnå en lägre upplåningskostnad. Det senare uppnås genom att förlänga bindningstiderna i kortfristig upplåning genom ränteswapavtal. Ränteswapmarknaden erbjuder också finansieringslösningar där derivatinstrument kombinerat med upplåningsinstrument kan skapa attraktiva kortfristiga eller 15 (53)

långfristiga finansieringar. Lån med räntetak innebär att låntagaren är försäkrad mot framtida räntehöjningar. Lånet som är femårigt är konstruerat så att räntan på lånet sjunker vid en lägre kort ränta. Om den korta räntan går upp, behöver låntagaren aldrig betala mer än det i förväg fastställda räntetaket. Detta åtagande har räntesäkrats genom räntetak med villkor motsvarande denna utlåning. 2.3.2.6 Låntagar- och motpartsrisker När en säkerhet för t.ex. en hypotekskredit som ingår i säkerhetsmassan, skall försäljas kan ett utslag från domstol krävas för att fastställa låntagarens betalningsförpliktelse och för att möjliggöra försäljning genom ett exekutivt förfarande. Möjligheten för Stadshypotek att förfoga över säkerheten för ett lån utan medgivande från låntagaren är således beroende av ett sådant beslut från domstol och det exekutiva förfarandet samt de relevanta förhållandena på bolånemarknaden och efterfrågan på aktuell fast egendom. Skulle fastighets- och bostadsmarknaden sjunka kraftigt så kommer det att påverka Stadshypotek. Flera faktorer påverkar graden av kreditförluster, förtida återbetalningar, återtaganden samt slutliga betalningar av ränta och kapitalbelopp, såsom ändringar i skatteregler, ränteutveckling, inflation och politiska förändringar etc. Användandet av derivatavtal i samband med Stadshypoteks upplåning medför kreditexponeringar mot de banker som är motparter i derivatavtalen. Denna typ av risk brukar sammanfattas under begreppet värdeförändringsrisker. En sådan uppkommer när Stadshypotek ingått derivatavtal, t.ex. valutaterminer, ränteswappar eller optioner, med en motpart och det finns risk att denne inte kan komma att fullfölja sina åtaganden. Om en sådan situation inträffar måste motsvarande kontrakt på nytt anskaffas i marknaden som ersättning för det gamla. Detta kan innebära en kostnad beroende på prisutvecklingen på den aktuella marknaden. Risken för en sådan kostnad beräknas för varje kontrakt och betraktas som en risk på motparten i kontraktet. Huvuddelen av Stadshypoteks derivatavtal är tecknade med Handelsbanken som motpart. Därigenom är det moderbolaget som bär denna typ av kreditrisk. En del av de kreditlimiter som finns att disponera i moderbolaget är avsedda att täcka de eventuella motpartsrisker som har sin grund i Stadshypoteks handel med derivat. 2.3.3 Bristande uppfyllelse av matchningsreglerna S.O. Lagen innehåller matchningsregler vilka bl.a. föreskriver att det nominella värdet av säkerhetsmassan vid varje tidpunkt skall överstiga det sammanlagda nominella värdet av de fordringar som kan göras gällande mot emittenten på grund av säkerställda obligationer. Om marknadsvärdet minskar avsevärt för den egendom (exempelvis fastigheter) som utgör säkerhet för krediterna i säkerhetsmassan skall krediten åsättas ett nytt lägre värde i säkerhetsmassan. Om en kredit som ingår i säkerhetsmassan är oreglerad sedan 60 dagar kommer den inte att räknas med i säkerhetsmassans värde. Om Stadshypotek vid sådana tillfällen saknar förmåga att tillföra säkerhetsmassan nya tillgångar så kan det leda till att matchningsreglerna inte uppfylls. Det kan emellertid vara möjligt att sälja hypotekskrediter och andra tillgångar i säkerhetsmassan och på så sätt frigöra medel till återbetalning av förfallna Säkerställda Obligationer och därigenom säkra ett fortsatt uppfyllande av matchningsreglerna. Om Stadshypotek försätts i konkurs och matchningsreglerna inte uppfylls och detta inte endast är tillfälligt torde det leda till att en konkursförvaltare vid emittentens konkurs inte längre håller säkerhetsmassan sammanhållen och åtskild. Det kan i sin tur medföra att innehavare av Säkerställda Obligationer skulle upphöra att få betalt ur säkerhetsmassan enligt villkoren för de Säkerställda Obligationerna. Innehavare av Säkerställda Obligationer skulle istället, beträffande tillgångarna i säkerhetsmassan, behandlas som fordringshavare till Stadshypotek med förmånsrätt i tillgångarna i säkerhetsmassan och skulle vara berättigade till 16 (53)

betalning genom utdelning i konkursen. Detta kan resultera i att innehavare av Säkerställda Obligationer inte erhåller betalning i tid och/eller att de inte erhåller full betalning för de utestående Säkerställda Obligationerna från de medel som inflyter från försäljningen av tillgångarna i säkerhetsmassan. Erhåller innehavare av Säkerställda Obligationer inte betalning fullt ut ur de medel som inflyter från försäljningen av tillgångarna i säkerhetsmassan, har innehavare av Säkerställda Obligationer rätt att bevaka sina fordringar på Stadshypotek i Stadshypoteks konkurs som fordringshavare utan förmånsrätt. De har därmed rätt att erhålla betalning ur medel som inflyter till följd av försäljningen av annan egendom tillhörande Stadshypoteks än den som ingått i säkerhetsmassan. Innehavare av Säkerställda Obligationer har i ett sådant fall samma rätt i prioritetshänseende som andra fordringshavare till Stadshypotek utan förmånsrätt. 2.3.4 Operativa risker Med operativa risker avses risk för förlust till följd av bristfälliga interna processer, mänskliga fel, felaktiga system eller externa händelser. Stadshypotek, som ett dotterbolag inom Handelsbanken, följer den policy och de riktlinjer som koncernen tillämpar för hantering av operativa risker. Huvuddelen av Stadshypoteks verksamhet bedrivs inom ramen för ett samarbetsavtal som upprättats med Handelsbanken. Ansvaret för identifiering, styrning, och kontroll av operativa risker inom Handelsbanken är en integrerad del av lednings- och chefsansvaret. I instruktioner inom samtliga områden beaktas alltid särskilt hur den interna kontrollen organiseras och det åligger de funktionsansvariga cheferna att inom sitt verksamhetsområde sörja för utarbetandet av ändamålsenliga instruktioner och rutiner för operativa risker. 2.3.5 Kapitaltäckning Stadshypoteks kapitaltäckningsgrad uppgick den 31 december 2006 till 8,3% (8,8). Primärkapitalrelationen uppgick till 7,1% (7,4). Minskningen är ett resultat av ökad riskvägd volym. 2.3.6 Nya kapitaltäckningsregler Den 1 februari 2007 infördes nya kapitaltäckningsregler, de så kallade Basel II reglerna. De nya reglerna innebär omfattande förändringar av hur beräkningen av kapitalbehovet skall genomföras och hur en tillfredsställande kapitalbas säkerställs. Regelverket implementeras successivt under en treårsperiod. Arbetet med att anpassa Handelsbankskoncernen till Basel II har pågått under flera år med huvudsaklig inriktning på reglerna om minimikapital. Under 2006 har arbetet fortsatt med ytterligare utveckling av systemstöd för intern riskklassificering, riskberäkningar samt intern och extern rapportering för användning i kapitalutvärdering och riskhantering. Handelsbankskoncernens arbete för anpassning till Basel II har även omfattat Stadshypotek. Regelverket avser tre huvudsakliga områden, så kallade pelare. Pelare 1 omfattar hur kraven på minimikapital skall uppfyllas. Pelare 2 berör myndigheternas tillsyn och bankernas hantering av kapital och risker. Slutligen behandlar Pelare 3 offentliggörande av information om riskhantering och kapitaltäckning. Minimikapitalkrav Pelare 1 Kreditrisker På grund av att Stadshypoteks utlåning sker genom Handelsbankens kontorsnät tillämpas Handelsbankens metod för intern riskklassificering och beräkning av kreditrisk (Intern Risk Klassificering, IRK) även avseende Stadshypoteks krediter. Finansinspektionen har bedömt att Handelsbankens metod för intern riskklassificering är tillförlitlig och omdömet gäller även för Stadshypotek. Det betyder att Finansinspektionens strikta krav för att få använda internratingmetoden är uppfyllda och att denna metod skall användas för beräkning av kapitalkrav. 17 (53)

Operativa risker Stadshypotek kommer i likhet med moderbolaget att använda schablonmetoden. Schablonmetoden innebär att kapitalbehovet för operativa risker beräknas på basis av intäkterna. Kapitalutvärdering och riskhantering Pelare 2 Ett institut skall ha en process för bedömning av sitt totala kapitalbehov i relation till riskprofilen och en strategi för att upprätthålla kapitalnivån där styrelsen är ansvarig för att fastställa institutets risktolerans. Processen benämns intern kapitalutvärdering IKU och innebär att samtliga väsentliga risker skall identifieras, mätas och rapporteras i IKU. Utvärderingen skall särskilt fokusera på de risker som inte hanteras under Pelare 1. Handelsbankskoncernen har valt att arbeta med en modell för ekonomiskt kapital (Economic Capital; EC). EC fångar i ett mått de samlade riskerna och motsvarar det kapital som med en mycket hög sannolikhet skall täcka oväntade förluster eller värdeminskningar ur aktieägarnas perspektiv. Det kapital som finns för att möta risker benämns tillgängliga finansiella resurser (Available Financial Resources AFR). AFR utgörs av eget kapital och andra tillgängliga finansiella värden. VD är huvudansvarig för Stadshypoteks interna kapitalutvärdering. Offentliggörande av information Pelare 3 Den finansiella företagsgruppen skall publicera information om modeller och data enligt Pelare 1 samt arbete med IKU och riskhantering enligt Pelare 2. 18 (53)

3. Information om Säkerställda Obligationer Den 1 juli 2004 trädde S.O. Lagen i kraft vilken medförde en introduktion av ett nytt finansiellt instrument i Sverige. Lagstiftningen möjliggör för svenska banker och kreditmarknadsbolag att utge säkerställda obligationer. Säkerställda obligationer definieras i S.O. Lagen som obligationer och andra jämförbara skuldförbindelser förenade med förmånsrätt i emittentens säkerhetsmassa. Emittentens motparter i derivatavtal är också berättigade till förmånsrätt i säkerhetsmassan. Säkerhetsmassan består primärt av hypotekskrediter, publika/offentliga tillgångar och vissa kvalificerade fyllnadssäkerheter, vilka registreras i ett särskilt register. S.O. Lagen innehåller matchningsregler vilka bl.a. föreskriver att det nominella värdet av säkerhetsmassan vid varje tidpunkt skall överstiga det sammanlagda nominella värdet av de fordringar som kan göras gällande mot emittenten på grund av säkerställda obligationer. Innehavare av säkerställda obligationer och motparter till derivatavtal har förmånsrätt i tillgångarna i säkerhetsmassan. Förmånsrätten uppstår genom att tillgångar som ingår i säkerhetsmassan registreras i det nämnda registret. Registret skall bland annat vid varje tidpunkt utvisa det nominella värdet av säkerställda obligationer och säkerhetsmassan samt detaljerad information såsom räntesatser, räntebindningsperioder och förfallodagar. Registret skall vidare utvisa marknadsvärdet av de fastigheter som utgör säkerhet för hypotekskrediterna i säkerhetsmassan. Säkerhetsmassan består primärt av krediter utgivna mot säkerhet i fast egendom (hypotekskrediter) eller offentliga krediter d.v.s. krediter till speciellt kreditvärdiga borgenärer såsom exempelvis den svenska staten, svenska kommuner och utländska centralbanker. Säkerheten för hypotekskrediter skall bestå av a) inteckning i fast egendom som är avsedd för bostads-, jordbruks-, kontors- eller affärsändamål, b) inteckning i tomträtter som är avsedd för bostads-, kontors-, eller affärsändamål, c) panter i bostadsrätter, eller d) panter i motsvarande utländska säkerheter inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet som uppfyller de villkor som uppställs i S.O. Lagen. Säkerhetsmassan får även inkludera en begränsad del av andra säkerheter (s.k fyllnadssäkerheter) vilka anses vara särskilt säkra och likvida såsom de är definierade i lag (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag. Stadshypotek har fått tillstånd att som fyllnadssäkerhet även använda fordringar på kreditinstitut. Fyllnadssäkerheterna får enligt S.O. Lagen utgöra högst 20 procent av säkerhetsmassan. Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen tillåta att andelen under en begränsad tid får utgöra högst 30 procent. För det fall att emittenten går i konkurs, är innehavare av säkerställda obligationer och motparter i derivatavtal enligt S.O. Lagen berättigade till förmånsrätt i de tillgångar som registrerats i registret som säkerhetsmassa, liksom i de medel som härrör från säkerhetsmassan före och efter konkursansökan. Om tillgångarna i säkerhetsmassan vid tiden för konkursbeslutet uppfyller de villkor som uppställs i S.O. Lagen, skall de hållas samman och åtskilda från emittentens övriga tillgångar och skulder. Därmed medför inte en konkurs någon förtida betalning eller avbrott av betalningar till innehavare av säkerställda obligationer eller motparter i derivatavtal så länge som de underliggande tillgångarna i säkerhetsmassan uppfyller villkoren som uppställs i S.O. Lagen. Således har innehavare av säkerställda obligationer och motparter i derivatavtal en rätt att erhålla löpande betalningar vilka grundar sig på avtalsvillkoren. Om säkerhetsmassan 19 (53)

emellertid inte uppfyller villkoren i S.O. Lagen, t.ex. matchningsreglerna, skall säkerhetsmassan inte längre hållas samman och åtskild utan vanliga regler för konkursförfarande skall tillämpas. Det innebär att löpande betalningar enligt villkoren för säkerställda obligationer och villkoren i derivatavtalen kan upphöra. Förmånsrätten för innehavare av säkerställda obligationer och motparterna i derivatavtalen påverkas dock inte utan de kommer i ett sådant fall att få utdelning i konkursen enligt vanliga regler. I den utsträckning säkerhetsmassan inte förslår till täckande av säkerställda obligationer och derivatavtal kan innehavarna bevaka sina fordringar som oprioriterade fordringshavare och erhålla utdelning ur emittentens övriga tillgångar. De har därvid samma rätt i prioritetshänseende som övriga oprioriterade, icke efterställda, fordringar. En emittents konkurs kommer att skötas av minst två konkursförvaltare av vilka en utses av Finansinspektionen. Den del av konkursförvaltningens kostnader som rör säkerhetsmassan tas ur säkerhetsmassan. Utdelning kan ske förskottsvis och/eller som slutlig utdelning när konkursen avslutas. Tidsåtgången och utdelningsprocenten beror bland annat på hur lång tid det tar att avveckla tillgångarna och till vilka värden de kan försäljas. Enligt S.O. Lagen övervakar Finansinspektionen Stadshypotek för att säkerställa att Stadshypotek agerar i enlighet med S.O. Lagen och andra tillämpliga lagar och föreskrifter som reglerar Stadshypoteks verksamhet. Samtliga per datumet för detta Grundprospekt utestående bostadsobligationer (lån nr 1560 och 1566-1579) och privatobligationer (lån nr 2223-2227, 5017-5027, 5517-5527 och 1017-1021) har status av säkerställda obligationer. I samband med ändringen har de omvandlade obligationerna införts i det register som Stadshypotek skall föra enligt S.O. Lagen. I detta register har även tillgångar som utgör säkerhetsmassa registrerats. Finansinspektionen har utsett en oberoende granskare med uppgift att övervaka att Stadshypotek för registret på ett korrekt sätt och i enlighet med bestämmelserna i S.O. Lagen. Granskaren rapporterar regelbundet till Finansinspektionen om sina iakttagelser. Den oberoende granskaren har rätt till skäligt arvode från Stadshypotek. Stadshypotek kommer att tillse att det nominella värdet av tillgångarna i säkerhetsmassan vid var tid överstiger det utestående nominella värdet av de fordringar som kan göras gällande på grund av Säkerställda Obligationer (med beaktande av eventuella derivatavtal) med två procent. 20 (53)

4. Information om emittenten och beskrivning av verksamheten 4.1 Stadshypotek Stadshypotek AB (publ) bildades i Sverige 1992, och har organisationsnummer 556459-6715. Styrelsen har sitt säte i Stockholm, Torsgatan 12. Verksamheten bedrivs under svensk lagstiftning. Våren 2006 erhöll Stadshypotek tillstånd från Finansinspektionen att ge ut säkerställda obligationer enligt S.O. Lagen. Stadshypotek AB (publ) Org.nr. 556459-6715 103 70 Stockholm Besöksadress: Torsgatan 12, Stockholm E-post: info@handelsbanken.se Hemsida: www.stadshypotek.se 4.2 Huvudsaklig verksamhet Stadshypotek är ett publikt (publ) kreditmarknadsbolag med tillstånd att driva verksamhet enligt lagen om bank- och finansieringsrörelse. Verksamheten är inriktad på finansiering främst av bostäder samt kontors- och affärshus i Sverige. Stadshypotek är sedan 26 februari 1997 ett helägt dotterbolag till Svenska Handelsbanken AB (publ), organisationsnummer 502007-7862. Fastighetsfinansiering inom Handelsbankens svenska rörelse sker i huvudsak i Stadshypotek. All hypoteksutlåning sker genom Handelsbankens kontorsnät. Genom den decentralisering som tillämpas inom Handelsbanken har kontoren ett delegerat ansvar för marknadsföring, kundkontakter, prissättning och hantering av samtliga hypotekskrediter. Handelsbanken agerar därmed som ombud för Stadshypotek med ansvar för att kreditprövning och säkerhetsvärdering sker enligt de regler som anges i S.O. Lagen, Finansinspektionens föreskrifter och de riktlinjer som beslutats av Stadshypoteks styrelse. 21 (53)