F Ö R V A L T A R B E R Ä T T E L S E K

Transkript

1 F Ö R V A L T A R B E R Ä T T E L S E K Konkursgäldenär: Panaxia AB (publ.), Linta Gårdsväg Bromma Styrelseledamot, ordförande: Anders Eklund, Nybrogatan Stockholm Extern VD: Monica Hallin Gustafsson, Huddungegränd Upplands Väsby Styrelseledamöter: Åke Ekström, Nygårdsvägen 5E Kristianstad Katja Elväng, c/o Dahlstrand Regeringsgatan 70D Stockholm Lennart Ohlstenius, Kärrskiftesvägen Kristianstad Göran Svensson, Hovslagarvägen Vendelsö Bouppgivare: styrelsen Dag för ansökan: Konkursdag: Edgångssammanträde: samt Konkursdomstol: Konkurssökande: Konkursförvaltare: Medförvaltare: Solna tingsrätt Box Solna egen Advokat Lars-Henrik Andersson Advokatfirman Lindahl Box 1065, Stockholm Mikael Kubu Ackordscentralen Strandvägen 35, Stockholm Huvudsakligen avseende frågor som rör Page 1

2 Sparbanken 1826, BDB Bankernas Depå AB och Mercedes-Benz Finans Sverige AB. Tillsynsmyndighet: Aktiekapital: Större aktieägare: Kronofogdemyndigheten i Stockholms län Konkurstillsynsenheten Stockholm kr Forex Bank Aktiebolag, 27,74 procent Sparbanken 1826, 26,35 procent Laccord AB, 16,31 procent Thomas Gravius, 5,80 procent Carolina Damos, 2,47 procent Gravius & Damos Partners AB, 0,48 procent Kjell Stenberg, 2,84 procent Håkan Isaksson Holding AB, 2,05 procent Global Assistance & Partner Service AB, 1,06 procent Revisor: Bokföring: Sten Håkansson c/o PricewaterhouseCoopers AB Stockholm Omhändertaget bokföringsmaterial finns hos Grant Thornton, Sveavägen 20, Box 7623, Stockholm, bilaga 1 2 Page 2

3 INNEHÅLLSFÖRTECKNING INNEHÅLLSFÖRTECKNING INLEDANDE KOMMENTAR... 5 ÖVERSIKT ÖVER TILLGÅNGAR OCH SKULDER... 6 ALLMÄN INFORMATION INLEDNING BOLAG MED KOPPLING TILL KONCERNEN KONCERNENS VERKSAMHET Allmänt Affärsområdet värde Affärsområdet Bevakning Affärsområdet Logistik SÄRSKILT OM KONTANTHANTERINGEN Inledning Upphämtning Uppräkning Återbetalning till kunden Försäljning av pengar ur kontantlagret Underskottet i kontanthanteringssystemet Separationsrättsliga överväganden Förfoganden över kundernas medel inom Koncernen BOLAGETS HISTORISKA UTVECKLING RÄKENSKAPSÅRET Bildande och nyemission Förvärv av PanAlarm Förvärv av Security Nyemission och börsintroduktion Förvärv av Grossistgatan 7 och B.W.G Koncernstruktur vid utgången av räkenskapsåret Aktieägarstruktur vid utgången av räkenskapsåret RÄKENSKAPSÅRET Avyttring och börsintroduktion av PanAlarm Övriga förvärv Pantförskrivning Koncernstruktur vid utgången av räkenskapsåret Aktieägarstruktur vid utgången av räkenskapsåret RÄKENSKAPSÅRET Förvärv av Kontantservice Förvärv av PanAlarm Övrigt Koncernstruktur vid utgången av räkenskapsåret Aktieägarstruktur vid utgången av räkenskapsåret RÄKENSKAPSÅRET Minskad räntebärande upplåning och indragna krediter Försäljning av Skyddsteknik Sverige Förvärv av Trikampis Koncernstruktur vid utgången av räkenskapsåret Aktieägarstruktur vid utgången av räkenskapsåret RÄKENSKAPSÅRET Allmänt Koncernstruktur vid utgången av räkenskapsåret Aktieägarstruktur vid utgången av räkenskapsåret RÄKENSKAPSÅRET Page 3

4 Allmänt Koncernstruktur vid utgången av räkenskapsåret Aktieägarstruktur vid utgången av räkenskapsåret RÄKENSKAPSÅRET FINANSIERING NYEMISSIONER Inledning Nyemission Nyemission Nyemission FINANSIERING AV OPERATIVA TILLGÅNGAR, LEASING M.M Allmänt Leasing av värdetransportfordon Leasing av säkerhetsväskor Slutsats BOLAGETS UPPLÅNING OBESTÅNDSTIDPUNKTEN SAMT ORSAKERNA TILL OBESTÅNDET ALLMÄNT RESULTATUTVECKLING KASSALIKVIDITET OCH KASSABEHÅLLNING UPPLÅNING SLUTSATS BOKFÖRING ALLMÄNT BOKFÖRINGENS FULLGÖRANDE AVSTÄMNINGSPROBLEM VÄRDERINGSFRÅGOR INTERN RAPPORTERING OCH STYRELSENS ARBETE MEDELSFÖRVALTNING SAMMANFATTNING BOLAGETS REVISOR ÅTERVINNING ALLMÄNT RÄTTSHANDLINGAR Utbetalning om 2,2 miljoner kr den 13 juli Betalningar till bolag inom Koncernen eller bolag som tidigare varit närstående till Bolaget. 45 AKTIEBOLAGSRÄTTSLIGA FRÅGOR KONTROLLBALANSRÄKNING Allmänt Utveckling av eget kapital enligt Bolagets bokföring Utveckling av eget kapital vid en kritisk bedömning avseende i bokföringen upptagna värden Slutsats OLAGLIGA VÄRDEÖVERFÖRINGAR Security PanAlarm B.W.G NBT Trikampis Okänd mottagare Utbetalning till Nordea Litauen om 2,2 miljoner kr den 13 juli SKADESTÅNDSANSVAR M.M Page 4

5 1. INLEDANDE KOMMENTAR Vid tidpunkten för konkursen var Panaxia AB (publ.) ( Bolaget ) som ägare till samtliga aktier i följande bolag ( Dotterbolagen ), Panaxia Security AB, , ( Security ); Panaxia Kontantservice AB, , (Kontantservice ); PanAlarm AB, , ( PanAlarm ), och Gävleborgs Kyl och Fryshus AB, , ( GKF ), vilka gemensamt med Bolaget vid tidpunkten för konkursen utgjorde Panaxiakoncernen ( Koncernen ). Samtliga bolag i Koncernen, med undantag för GKF, försattes på egen ansökan i konkurs efter beslut av Solna tingsrätt den 5 september 2012, varvid undertecknad förordnades som förvaltare och även Mikael Kubu (som undertecknat förvaltarberättelsen i relevanta delar) förordnades till medförvaltare att handlägga frågor rörande främst Sparbanken 1826, BDB Bankernas Depå AB, ( BDB ), och Mercedes-Benz Finans Sverige AB, GKF försattes på egen ansökan i konkurs efter beslut av Gävle tingsrätt den 6 september Handläggningen av Koncernens konkurser har innefattat en stor mängd komplexa och juridiskt komplicerade frågor. Konkursförvaltningens arbete och resultat i dess helhet avhandlas dock inte i denna förvaltarberättelse som enligt 7 kap. 15 konkurslagen i första hand avser bolagets ställning på konkursdagen och relevanta händelser dessförinnan och därför ska innehålla följande. - En beskrivning av konkursboets tillstånd; - En beskrivning av orsakerna till och tidpunkten för obeståndet, såvitt kunnat utrönas; - En översikt över tillgångar och skulder av olika slag; - Uppgift om det förekommit något sådant förhållande som kan föranleda återvinning till konkursboet; - Uppgift om det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen är skyldig att återbära olaglig värdeöverföring; - Uppgift om det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen är skyldig att utge skadestånd; - Uppgift om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 25 kap. 13 aktiebolagslagen att upprätta kontrollbalansräkning kan antas ha inträtt, om denna tidpunkt kan utrönas, och - Uppgift om vilket bokföringssystem som gäldenären har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts. Ovanstående uppgifter redovisas i separata kapitel. De frågor som rör de olika bolagen 5 Page 5

6 inom Koncernen är till viss del gemensamma. Sådana gemensamma frågor behandlas främst i denna förvaltarberättelse medan de frågor som rör ett Dotterbolag eller flera Dotterbolag specifikt behandlas särskilt i respektive Dotterbolags förvaltarberättelse. De förvaltarberättelser som upprättats för respektive bolag inom Koncernen bör därför läsas i ett sammanhang för att läsaren ska få en komplett bild. 2. ÖVERSIKT ÖVER TILLGÅNGAR OCH SKULDER Av konkursbouppteckningen jämte tillägg framgår i huvudsak följande: SAMMANSTÄLLNING Tillgångar 138,- Prioriterade skulder ,- FRL 12, Anställdas prioriterade lönefordringar, kr Oprioriterade skulder ,- Anställdas oprioriterade lönefordringar, kr Leverantörsskulder, kr Länsstyrelsen i Stockholms län (lönegaranti), kr Skulder med anledning av leasing, hyra och avbetalningsköp, kr Skulder till bolag inom Koncernen, kr Svenska Handelsbanken AB (publ.), kr Brist i boet ,- I tillägg till det ovanstående antecknas: att Bolagets ställföreträdare har beedigat konkursbouppteckningens riktighet, bilaga 2 och 3, att konkursboet drev Koncernens verksamhet vidare i konkursboets regi fram till och med den 1 november 2012 med en omsättning om totalt kr och ett totalt driftnetto om kr. Bolagets omsättning uppgick till kr med ett driftsnetto om kr. 3. ALLMÄN INFORMATION 3.1 Inledning Den 10 januari 2006 registrerades Bolaget i Bolagsverkets register under dåvarande firma Startskottet AB. Den 4 april 2006 registrerades firman Panataurus AB som redan en månad senare ändrades till Panaxia Security AB. Verksamheten bedrevs därefter under firma Panaxia Security AB fram till och med den 29 april 2011 då nuvarande firma 6 Page 6

7 registrerades. Vilka personer som har haft styrelseuppdrag, revisorsuppdrag samt varit anställda som verkställande direktörer i Bolaget alltsedan januari 2008 framgår nedan. Namn Monica Hallin Tomas Gravius Björn Wallin Carolina Damos Anders Eklund Gunnar Forss Yv onne Lemmouh Anna-Lena Nyberg Kjell Stenberg Åke Ekström Håkan Isaksson Katja Elväng Göran Svensson Lennart Olstenius Thomas Nygren Roll VD VD VD Le Ordf Le Le Le Le Le Le Le Le Le Le j f m a m j j a s o n d j f m a m j j a s o n d j f m a m j j a s o n d j f m a m j j a s o n d j f m a m j j a s Jonny Isaksson Sten Håkansson Rev Rev Vid konkursutbrottet ägde Bolaget samtliga aktier i Dotterbolagen. Enligt bolagsordningen, bilaga 4, skulle Bolaget bedriva verksamhet med inriktning på bevakning jämte hantering och transport av mynt, sedlar och andra värdehandlingar samt därmed förenlig verksamhet. Vid konkursutbrottet bedrevs dock den operativa verksamheten i Dotterbolagen. Security hade tillstånd från Transportstyrelsen att yrkesmässigt bedriva godstransporter på väg och tillstånd från Länsstyrelsen att bedriva värdetransportverksamhet. PanAlarm hade tillstånd från Länsstyrelsen att bedriva bevakning via larmcentral. Bolagets intäkter bestod huvudsakligen av hyresintäkter för andrahandsuthyrning av lokaler till bland annat Dotterbolagen. Koncernen hade vidare en central ekonomiavdelning som administrerades av Bolaget. Personalen på ekonomiavdelningen var anställda av Bolaget men utförde ekonomitjänster till förmån för samtliga bolag inom Koncernen. 3.2 Bolag med koppling till Koncernen I denna punkt följer en sammanställning av de bolag som haft en koppling till något eller flera av bolagen inom Koncern och som kommer att behandlas i denna förvaltningsberättelse. 7 Page 7

8 BOLAG SOM ÄGS AV THOMAS GRAVIUS OCH CAROLINA DAMOS Bolag Konkurs Kommentar Laccord Ltd, HE ( Laccord Ltd ) Nej Registrerat på Cypern. Laccord AB, ( Laccord AB ) Nej Gravius & Damos Partners AB, ( Gravius & Damos Partners ) Nej Tidigare bolagsnamn: Panaxia Logistik Sverige AB. TIDIGARE DOTTERBOLAG TILL PANAXIA AB (publ.) Bolag Konkurs Kommentar Hans Granlunds Åkeri Aktiebolag, ( Hans Granlunds Åkeri ) B.W.G. Logistik AB, ( B.W.G. ) Fastighets AB Grossistgatan 7, ( Grossistgatan 7 ) Nej Helägt av Bolaget Thomas Gravius VD och Carolina Damos styrelseledamöter Ja, Helägt av Bolaget Thomas Gravius styrelseledamot/vd , Carolina Damos styrelseledamot/ordförande Tidigare bolagsnamn: Aktiebolaget Ha-Be Frakt, Panaxia Logistik AB. Nej Helägt av Panaxia (publ) Thomas Gravius VD och Carolina Damos styrelseledamot BERCO Intressenter AB, ( BERCO Intressenter ) UAB Trikampis ziedas ( Trikampis ) Nej Ägt till 58 procent av Panaxia AB (publ) Nej Thomas Gravius och Carolina Damos styrelseledamöter Fusion verkställd och registrerad ; övertagande bolag: Norrlandsindustrier AB (publ), Litauiskt bolag som Panaxia AB (publ.) ägde till 50 procent BOLAG I KONKURS I VILKA THOMAS GRAVIUS OCH CAROLINA DAMOS HAFT ÄGARINTRESSEN Bolag Konkurs Kommentar 1,618 STRICT AB, ( 1,618 STRICT ) STRICT Equity AB, ( STRICT Equity ) STRICT Corporate Finance AB, ( STRICT Corporate Finance ) Skyddsteknik Norden AB, ( Skyddsteknik Norden ) Ja, Mats Löfgren styrelseledamot (VD ). Enligt förvaltarberättelsen för Skyddsteknik Norden ägdes 1,618 STRICT fram till våren 2011 av Laccord Ltd. Ja, Mats Löfgren styrelseledamot Se 1,618 STRICT ovan Ja, Helägt dotterbolag till 1,618 STRICT. Mats Löfgren styrelseledamot/vd Fusionerats upp till 1,618 STRICT. Skyddsteknik Norden utgjorde moderbolaget i en koncern bestående av rubricerat bolag samt Green Exit och Skyddsteknik Sverige. Enligt förvaltarberättelsen för Skyddsteknik Norden ägdes bolaget fram till våren 2011 av 1,618 STRICT och därefter av Therefor Ltd (kontrollerat av Björn Schröder Andersen). Mats Löfgren styrelseledamot från bildandet 1996 till 2010, Björn Schröder Andersen styrelseledamot Page 8

9 Skyddsteknik Sverige Aktiebolag, ( Skyddsteknik Sverige ) Green Exit AB, ( Green Exit ) Ja, Ja, Tidigare bolagsnamn: STRICT Properties AB och STRICT Private Equity AB. Dotterbolag till Skyddsteknik Norden. Björn Schröder Andersen styrelseledamot Tidigare dotterbolag till PanAlarm. Tidigare bolagsnamn: Skyddsteknik i Malmö AB. Dotterbolag till Skyddsteknik Norden. Mats Löfgren styrelseledamot fram till 2011, Björn Schröder Andersen Tidigare bolagsnamn: STRICT Intelligence AB och STRICT Technology Aktiebolag. ÖVRIGA BOLAG MED KOPPLINGAR TILL KONCERNEN Bolag Konkurs Kommentar Håkan Isaksson holding AB, ( Isaksson Holding ) Ja, Holdingbolag avseende ägande i bland annat NBT och PanAlarm. Håkan Isaksson styrelseledamot Nordisk Bevakningstjänst AB, ( NBT ) Ja, Håkan Isaksson styrelseledamot/vd och Björn Schröder Andersen styrelseledamot Thomas Gravius och Carolina Damos styrelseledamöter Före detta dotterbolag till PanAlarm. Tidigare bolagsnamn: Panaxia Bevakning AB. GrandSecure Sweden AB, ( GrandSecure ) Smiths Bil & Fastighets AB, ( Smiths Bil ) Lintagårdsverkstan AB, ( Lintagårdsverkstan ) Nej Nej Nej 3.3 Koncernens verksamhet Allmänt Tidigare bolagsnamn: G & D Sports AB. Thomas Gravius ledamot och Carolina Damos suppleant Håkan Isaksson ledamot sedan Styrelseledamot Ronnie Smith och Thomas Gravius har samtidigt suttit i styrelsen för AIK Fotboll AB, Koppling till Koncernen med anledning av leasingupplägg för värdetransportfordon. Kopplingar till Koncernen med anledning av leasingupplägg för värdetransportfordon. Vid konkursutbrottet var Koncernen en av de tre ledande aktörerna i Sverige inom värdetransporter och kontanthantering. Koncernen omsatte räkenskapsåret 2011 ca 574 miljoner kr. Motsvarande siffra för 2010 var ca 730 miljoner kr. Under år 2011 hanterades dagskassor. Security hade vid denna tidpunkt träffat avtal med ett stort antal kunder om hämtning och leverans av värde till och från ca hämtningsställen. Därutöver hanterade Koncernen knappt en femtedel av de uttagsautomater som finns i Sverige. Koncernen hade även tecknat avtal om hantering av värde, bevakning och larm avseende nya uttagsautomater för Bankomat AB, Arbetet enligt detta avtal hade dock knappt påbörjats vid konkursutbrottet. Koncernen har i snitt hämtat och hanterat värde för ca miljoner kr per dygn. 9 Page 9

10 Sammanlagt har 557 anställda berörts av konkurserna. De anställda har varit fördelade på bolagen i Koncernen enligt följande; Bolaget: 21 anställda, Security: 413 anställda, Kontantservice: 96 anställda och PanAlarm: 27 anställda. På konkursdagen var Koncernens verksamhet indelad i tre affärsområden: värde, bevakning och logistik Affärsområdet värde Affärsområdet värde, vilket vid tidpunkten för konkursen utgjorde Koncernens kärnverksamhet, bestod av värdetransporter och kontanthantering. Värdetransporter innefattade transport av sedlar och mynt till och från kunder eller uttagsautomater samt tömning av serviceboxar. Dessa tjänster utfördes huvudsakligen av Security, som även stod som avtalspart i förhållande till kunderna. Värdetransporter utfördes med så kallade slutna transportsystem vilka innehöll en rad säkerhetsfunktioner såsom infärgningssystem, positioneringssystem, fastlåsning av säkerhetsväskor, säkerhetskodning och fjärridentifikation. Vid konkursutbrottet bedrevs verksamheten från 18 transportcentraler och uppräkning av kontanter ägde rum vid uppräkningscentraler i Bromma, Kristianstad och Malmö. Kontanthanteringen innefattade hantering, äkthetskontroll och uppräkning av mynt och sedlar samt försäljning av växelkassor. Tjänsten i Bromma och Kristianstad innefattade även redovisning och insättning av uppräknat belopp på kundernas bankkonton. Dessa tjänster utfördes huvudsakligen av Kontantservice i egenskap av underleverantör till Security. Följande diagram är ett utdrag från koncernredovisningen för räkenskapsåret 2011 och visar ökningen av antalet dagskassor som hanterats inom Koncernen. Som framgår hanterades under december 2011 ca dagskassor. 10 Page 10

11 Källa: Koncernredovisningen för räkenskapsåret Affärsområdet Bevakning Affärsområdet Bevakning bestod av väktartjänster för bank och handel samt bevakning vid större evenemang. Dessa tjänster utfördes huvudsakligen av PanAlarm. Vidare erbjöd PanAlarm övervakningstjänster, vilka innefattade mottagning av information från olika säkerhets- och driftövervakande system Affärsområdet Logistik Affärsområdet Logistik bestod av transport av andra stöldbegärliga varor än kontanter, såsom mediciner, kreditkort, hemelektronik, laboratorieprover och fönsterglas för industrin. Detta affärsområde har även omfattat organtransporter och andra transporter med blåljus. Tjänsterna utfördes ursprungligen huvudsakligen av det tidigare dotterbolaget B.W.G. viket avyttrades under Vid konkursutbrottet utfördes Koncernens kvarvarande logistiktjänster av Security. 3.4 Särskilt om kontanthanteringen Inledning Konkursförvaltningen har kunnat konstatera att underskottet i kontanthanteringssystemet var betydande på konkursdagen. De kontanta medel och kortfristiga kuranta fordringar hänförliga till kontanthanteringen som fanns i behåll i kontanthanteringssystemet per konkursdagen motsvarande inte på långt när summan av de medel som lämnats in till Koncernen av kunder och därmed fanns att fordra mot Koncernens kontanthantering. Underskottet uppgick till ca 476 miljoner kr. I syfte att belysa hur underskottet har kunnat uppstå beskrivs kontanthanteringssystemet nedan. Hanteringen beskrivs även i bilaga 5 och Page 11

12 3.4.2 Upphämtning Kunderna har ingått avtal avseende kontanthantering med Security. Uppdraget innebar att Security hämtade kontanter hos kunder med en värdetransportbil som kördes till en uppräkningscentral. Kontanterna var i detta läge packade i påsar eller kassetter märkta med kundens namn, kundnummer och behållning. Enligt huvuddelen av Securitys avtal med kontanthanteringskunder skulle återbetalning till kund ske en till två bankdagar efter hämtning hos kund Uppräkning Uppräkningsprocessen i Bromma och Kristianstad har haft stora likheter och kan beskrivas enligt följande. Security transporterade kontanter till uppräkningscentralen där de lastades av och checkades in i datorsystemet PanOrder. Därefter öppnades påsarna och kontanterna räknades upp med hjälp av en uppräkningsmaskin. Vid uppräkningscentralen tog Kontantservice över hanteringen från Security. Den fysiska uppräkningen stämdes sedan av mot det belopp som scannats in och registrerats i datasystemet. Detta skedde med datasystemet CMS. Maskinen för den fysiska uppräkningen skapade en elektronisk fil, med hjälp av CMS-systemet, med information om vilken kunds pengar som räknats upp, vid vilken tid uppräkning skett, hur stor summa som räknas upp etc. Filen låg till grund för det belopp som sedermera skulle betalas ut till kunden. Efter att kontanterna räknats upp fördes de till ett kontantlager för förvaring där de medel som hämtats från en kund i fysisk mening sammanblandades med medel som hämtats från andra kunder. Koncernen hade även en uppräkningscentral i Malmö. Uppräkningsmaskinen i Malmö skickade inte någon fil i CMS-systemet utan ett pappersunderlag skrevs ut från uppräkningsmaskinen. Kontanterna fördelades i ett antal påsar utifrån vilken bank som skulle motta medlen för kundens räkning. De nya påsarna kördes därefter ut till respektive bank. De medel som mottagits fördes således inte in på Koncernens bankkonton i denna del, varför denna uppräkningsprocess varit mindre komplicerad sett ur ett separationsrättsligt perspektiv. Processen har inte heller bidragit till underskottet i kontanthanteringen utan medlen har hanterats separat i ett slutet system Återbetalning till kunden Kontantservice genomförde försäljningar av de kontanter som fanns i kontantlagret. Vederlaget för försäljningarna flöt huvudsakligen in på olika bankkonton i en så kallad koncernkontostruktur som Kontantservice hade i Sparbanken 1826 ( Koncernkontot ). Betalfilen som skapats enligt ovan skickades manuellt till Koncernkontot för återbetalning till kunden. Så länge det fanns full täckning på Koncernkontot för det belopp som enligt 12 Page 12

13 betalfilen skulle återbetalas genomfördes återbetalningen till kunden i tid. Om det inte fanns full täckning vid tidpunkten då återbetalning skulle ske, ackumulerades ett underskott vilket medförde att återbetalningen släpade efter i förhållande till den återbetalningstid som avtalats Försäljning av pengar ur kontantlagret Försäljning av växelkassor Kundernas beställningar av kontanter har registrerats i datorsystemet WinOrder. WinOrder skapade sedan betalfiler som användes för att dra pengar från respektive kunds konto i samband med att kontanter levererades ut till kunden. Växel togs ur kontantlagret och packades i påsar för leverans till de kunder som beställt växel. Kunderna betalade för växeln på ett av följande sätt: a) Kundens autogiro belastades samtidigt som växelkassan överlämnades till kunden. Kundens betalning flöt in på ett bankkonto i Handelsbanken tillhörande Security, internt kallat 28-kontot. Därefter förde Security som huvudregel över det influtna beloppet till Koncernkontot för att möjliggöra återbetalning till de kunder som lämnat kontanter till Security enligt punkt ovan. Av utredningen har det emellertid framkommit att Security inte genomgående förde över de medel som flöt in för försäljning av växelkassor. De medel som Security inte redovisade till Koncernkontot användes istället för att betala skulder m.m. i den löpande verksamheten. Det synes således vara i detta led som kundernas medel har läckt ut ur kontanthanteringsverksamheten. Se mer om detta nedan under punkt b) Kunden betalade förskott direkt till Koncernkontot och beloppet redovisades ut till de kunder som lämnat medel till Security. c) Kontanter byttes mot kontanter, d.v.s. vid hämtning av kontanter lämnade Security över en annan påse innehållande växel. De hämtade medlen transporterades tillbaka till kontantlagret. Försäljning av kontanter till Kontanten AB:s uttagsautomater Kontantservice agerade även kommissionär i förhållande till DNB Bank ASA och köpte i DNB Bank ASA:s namn kontanter från BDB för påfyllning av Kontanten AB:s, , automater. I vissa fall användes dock även kontanter från kontantlagret i detta hänseende. Kontanterna packades i kassetter märkta DNB eller Kontanten och dessa transporterades ut till och sattes in i Kontanten AB:s uttagsautomater. Samtidigt hämtades och transporterats tomma eller nästan tomma kassetter till uppräkningscentralen. Eventuella överskott av kontanter såldes till BDB. DNB Bank ASA hade ett klientmedelskonto hos Kontantservice från vilket betalningar skedde till BDB för 13 Page 13

14 DNB Bank ASA:s räkning. I de fall medel togs ur kontantlagret skedde betalning från DNB Bank ASA:s klientmedelskonto till Koncernkontot. Försäljning av kontanter till andra bankomater och till bankkassor Kontantservice tog pengar från kontantlagret. Pengarna packades i kassetter och påsar till bankomater och bankkassor. Dessa levererades sedan till bankomater respektive kunder. Betalning skedde till Koncernkontot genom att belopp motsvarande kundens beställning drogs från kundens konto i samband med leverans. Försäljning av kontanter till BDB Det dagliga överskottet av kontanter såldes till BDB. Försäljningen från kontantlagret i Bromma skedde genom att kontanterna flyttades till en avskild del av valvet från vilken Kontantservice avskurits rådigheten. Storleken på överflyttat belopp rapporterades elektroniskt och motsvarande belopp fördes över från BDB till Koncernkontot. I Kristianstad kördes istället kontanterna till en BDB-depå i annans uppräkningscentral. BDB erlade dock betalning på motsvarande sätt som ovan. Försäljning av utländska kontanter Utländsk valuta omräknades till svenska kronor och transporterades till X-Change in Sweden AB, , ett helägt dotterbolag till i Forex Bank Aktiebolag, , som vid mottagandet överförde motsvarande belopp till Koncernkontot. Hantering av blåfärgade sedlar Sedlar som blåfärgats under transport, av- eller pålastning räknades upp manuellt och transporterades till Riksbanken som kontrollräknade och överförde motsvarande summa till Koncernkontot Underskottet i kontanthanteringssystemet Kontanthanteringssystemet hade varit ett slutet system om vederlaget för försäljningarna av innehållet i kontantlagret uteslutande och utan fördröjning hade flutit in på Koncernkontot för att återbetalas till kunderna. Vid en sådan hantering hade det inte kunnat uppstå något underskott då de medel som cirkulerat inte hade exponerats, eller satts i fara. Inom ramen för konkursutredingen har dock framkommit att vederlaget för försäljningar ur kontantlagret inte uteslutande förts över till Koncernkontot. Som nämndes ovan har försäljning av växelkassor till kunder flutit in till Securitys konto i Handelsbanken, 28- kontot, för att därefter föras över till Koncernkontot. Security har dock inte fört över samtliga av de kundmedel som flutit in på 28-kontot till Koncernkontot utan behållit en del av medlen för att finansiera sin egen, och övriga bolag i Koncernens, verksamhet. Genom detta förfarande har Security byggt upp en skuld till Kontantservice avseende de 14 Page 14

15 oredovisade kundinbetalningarna. Det är alltså i denna del av kontanthanteringssystemet som kundmedel har läckt ut, vilket genom att Security inte haft förmåga att reglera den ständigt ökande skulden lett till den största delen av underskottet i kontanthanteringssystemet. Vid sidan av detta har det även förkommit vissa rent otillbörliga uttag från kontantlagret som bidragit till underskottet. Hanteringen har möjliggjorts då Security, under samma period som underskottet i kontanthanteringssystemet ökat, förlängt återbetalningstiden till kunderna från två dagar till upp mot tio dagar, och därigenom kunnat rulla underskottet i kontanthanteringsverksamheten framför sig. I något enstaka fall har kunden accepterat den längre återbetalningstiden. I förhållande till den absoluta majoriteten av kunder har dock återbetalningstiden förlängts utan att kunden har accepterat förlängningen. På konkursdagen uppgick underskottet i kontanthanteringssystemet till ca 476 miljoner kr Separationsrättsliga överväganden Vid konkursutbrottet fanns en stor mängd kontanter i kontanthanteringssystemet, tillsammans med olika typer av vederlagsfordringar. Mot bakgrund av att kontanthanteringssystemet framstod som ett eget slutet system skilt från Koncernens övriga verksamhet uppkom frågan om de kunder som lämnat ifrån sig kontanter hade separationsrätt till kvarvarande medel i kontanthanteringsverksamheten. På grund av de komplexa juridiska frågor som denna utredning aktualiserade anlitades Mikael Möller, professor i civilrätt vid Uppsala universitet, för att utreda om kvarvarande kontanter och fordringar i kontanthanteringssystemet utgjorde separationsrättsegendom. Frågan om separationsrätt föreligger är avgörande för om de kvarvarande kontanterna tillhörde de kunder som hade lämnat ifrån sig kontanter till Koncernen, eller om medlen hanterats på ett sådant sätt att kunderna endast har en oprioriterad fordran i konkursen. Mikael Möller har efter en omfattande utredning kommit fram till att kunderna har separationsrätt till kvarvarande kontanter och fordringar i kontanthanteringssystemet. Se vidare angående detta i bifogat rättsutlåtande av Mikael Möller, bilaga 7. Konkursförvaltningen delar Mikael Möllers uppfattning i denna fråga Förfoganden över kundernas medel inom Koncernen Mot bakgrund av att konkursförvaltningen anser att de medel kunderna har lämnat till Koncernen utgjort separationsrättsegendom har Security inte haft rätt att förfoga över medlen genom att föra in dessa i den löpande verksamheten. Detta torde i vart fall gälla efter det att Security kom på obestånd. 15 Page 15

16 4. BOLAGETS HISTORISKA UTVECKLING 4.1 Räkenskapsåret Bildande och nyemission Bolaget registrerades hos Bolagsverket den 10 januari Vid denna tidpunkt ägde Taurus Energy Aktiebolag (publ.), , samtliga aktier i Bolaget. Vid en extra bolagsstämma den 10 april 2006 beslutades att tillskjuta kapital genom en kontant nyemission. Nyemissionen tillförde Bolaget ,06 kr. Samtliga nyemitterade aktier tecknades av Taurus Energy Aktiebolag (publ.) Förvärv av PanAlarm Den 11 maj 2006 ingick Bolaget ett aktieöverlåtelseavtal med säljarna Security och NVS Bevakning AB, , genom vilket Bolaget förvärvade säljarnas samtliga aktier i PanAlarm. Köpeskillingen uppgick till kr Förvärv av Security Bolaget förvärvade under våren 2006 samtliga aktier i Security från Laccord Ltd. Förvärvet var ett så kallat omvänt förvärv, vilket innebar att Laccord Ltd fick betalt med aktier i Bolaget genom en riktad apportemission. I samband med förvärvet av Security registrerades Thomas Gravius som verkställande direktör för Bolaget. Värdet av de nyemitterade aktierna i Bolaget, dvs. köpeskillingen, uppgick till kr. I samband med apportemissionen genomförde Bolaget en riktad nyemission om aktier till STRICT Corporate Finance där Bolaget fick betalt genom att man kvittade kr av en fordran som Bolaget hade mot STRICT Corporate Finance som totalt uppgick till kr. Efter nyemissionerna ovan såg ägarstrukturen i Bolaget ut enligt följande. Aktieägare Antal aktier Andel (procent) Laccord Ltd ca 92,6 Taurus Petroleum Development AB (publ.) ca 5,0 STRICT Corporate Finance ca 2,4 Totalt Nyemission och börsintroduktion Vid extra bolagsstämma den 20 april 2006 beslutades om en kontant nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I samband med detta upprättade Bolaget ett prospekt. STRICT Corporate Fianance anlitades som rådgivare vid upprättandet av prospektet. Mangold Fondkommission AB, , anlitades för att administrera emissionen. Emissionen, som genomfördes i samband med att Bolaget noterades på 16 Page 16

17 Nordic Growth Markets marknadsplats NGM Equity, inbringade ca 30,3 miljoner kr till Bolaget efter emissions- och börsnoteringskostnader. Emissionen som avsåg aktier garanterades till hundra procent av Sparbanken 1826 och enligt emissionsgarantiavtalet förband sig Laccord Ltd att sälja minst motsvarande 10,5 procent av kapital- och rösteandelen i Bolaget till Sparbanken Samtliga emitterade aktier tecknades av Mangold Fondkommission AB för kunders räkning Förvärv av Grossistgatan 7 och B.W.G. I oktober 2006 förvärvade Bolaget samtliga aktier i Grossistgatan 7 av Alfa Quality Moveing AB, , för en preliminär köpeskilling om kr. Den slutliga köpeskillingen skulle motsvara målbolagets egna kapital på tillträdesdagen. Konkursförvaltningen saknar uppgift om storleken på målbolagets egna kapital på tillträdesdagen men det kan konstateras att marknadsvärdet på målbolagets fastighet enligt avtalet uppgick till 5,8 miljoner kr. Bolaget ingick den 30 november 2006 ett aktieöverlåtelseavtal med H Claesson Förvaltning Aktiebolag, , genom vilket Bolaget förvärvade samtliga aktier i B.W.G. Köpeskillingen uppgick till 16 miljoner kr Koncernstruktur vid utgången av räkenskapsåret Page 17

18 4.1.7 Aktieägarstruktur vid utgången av räkenskapsåret 2006 Aktieägare Antal aktier Ande (procent) Laccord Ltd ,0 Sparbanken ,5 Kjell Stenberg ,9 EFG Investment Bank AB (publ.) ,0 Hans Sköld ,4 Fredrik Sjöberg ,8 EFG Private Bank S.A ,5 Mungo AB ,5 Lina Stenberg ,5 Niclas Stenberg ,5 Övriga ,5 Totalt ,0 Källa: Koncernredovisningen för räkenskapsåret Räkenskapsåret Avyttring och börsintroduktion av PanAlarm Under 2007 beslutade Bolaget att avyttra aktier i PanAlarm till aktieägarna i Bolaget, vilket framgår av styrelseprotokoll nr 14 av den 23 maj Därefter genomförde PanAlarm en riktad nyemission till aktieägarna i Bolaget i syfte att bredda aktieägandet i PanAlarm. När nyemissionen hade genomförts noterades PanAlarms aktier på Nordic Growth Markets marknadsplats NGM Equity. Vid utgången av 2007 uppgick Bolagets aktieinnehav i PanAlarm till 33,5 procent Övriga förvärv Den 31 januari 2007 förvärvade Bolaget GKF av Distributören i Gävle AB, , för en köpeskilling om 3 miljoner kr. Den 31 augusti 2007 förvärvade Bolaget Hans Granlund Åkeri av Hans Granlund och Robert Granlund för en köpeskilling om sammanlagt drygt 28,5 miljoner kr. Bolaget förvärvade vidare 58 procent av aktierna i BERCO Intressenter av Gunnar Brännström, Roland Bergström och Aktiebolaget Guldrenen för en köpeskilling om 11 miljoner kr. Förvärvet finansierades av Laccord Ltd, som ställde ut en revers till Bolaget, daterad den 26 oktober 2007, på motsvarande belopp Pantförskrivning 18 Page 18

19 Den 23 februari 2007 pantsatte Thomas Gravius och Carolina Damos aktier i Bolaget tillhörande Laccord Ltd. Pantförskrivningen skedde till Sparbanken 1826 till säkerhet för deras förpliktelser med anledning av en kredit om 23,5 miljoner kr. Enligt uppgift realiserade Sparbanken 1826 panten under våren Koncernstruktur vid utgången av räkenskapsåret Aktieägarstruktur vid utgången av räkenskapsåret 2007 Aktieägare Antal aktier Andel (procent) Laccord Ltd ,3 Sparbanken ,5 Nordea Bank Finland ABP ,2 Kjell Stenberg ,9 Hans Sköld ,4 EFG Investment Bank AB (publ.) ,2 Eleni Gravius ,0 Mungo AB ,0 Didner & Gerge Aktiefond ,9 Henrik Dam ,9 Övriga ,7 Totalt ,0 Källa: Koncernredovisningen för räkenskapsåret Räkenskapsåret Förvärv av Kontantservice Den 18 augusti 2008 förvärvade Bolaget Kontantservice från 49 sparbanker i syfte att 19 Page 19

20 stärka sin position på kontanthanteringsmarknaden. Köpeskillingen uppgick till 57 miljoner kr varav 41,8 miljoner kr betalades kontant och resterande del betalades genom att Bolaget genomförde en riktad nyemission till fyra av säljarna enligt följande. Tecknare Fordran Antal aktier Andel (procent) Sparbanken kr ca 2,3 Sörmlands Sparbank kr ca 1,8 Södra Hestra Sparbank kr ca 0,2 Sölvesborg-Mjällby Sparbank kr ca 0,2 Totalt kr ,5 Bolaget emitterade sammanlagt aktier, vilka betaldes genom kvittning och ledde till en utspädning om ca 4,5 procent Förvärv av PanAlarm Bolaget lämnade under 2008 ett erbjudande till aktieägarna i PanAlarm om att förvärva samtliga deras aktier i PanAlarm för sammanlagt 127 miljoner kr. Den 20 augusti 2008 ingick Bolaget ett avtal med ett antal aktieägare i PanAlarm; Isaksson Holding, Gisslén Holding AB, , Laccord Ltd, Sparbanken 1826, Kjell Stenberg och Anders Eklund om förvärv av deras aktier och teckningsoptioner i PanAlarm. Mot bakgrund av den ställning flera av säljarna hade i Koncernen vid tidpunkten för förvärvet ansågs förvärvet utgöra ett närståendeförvärv, varför bolagsstämman behandlade förvärvet vid en extra bolagsstämma den 8 december Bolagsstämman beslutade att godkänna förvärvet. Den sista december 2008 ägde Bolaget 98,6 procent av aktierna i PanAlarm och under 2009 påkallades tvångsinlösen av samtliga utstående aktier och teckningsoptioner. I samband med förvärvet avnoterades PanAlarms aktier och teckningsoptioner från NGM Equity och sista handelsdagen blev den 27 februari I november 2009 meddelades domslut om tvångsinlösen av resterande del av aktierna i PanAlarm. Genom förvärvet av PanAlarm utökades Koncernen med PanAlarms dotterbolag NBT och Skyddsteknik Sverige. Förvärvet finansierades genom att Bolaget upptog ett lån hos Laccord Ltd om 73,2 miljoner kr Övrigt Den 1 mars 2008 avyttrade Bolaget sitt aktieinnehav i BERCO Intressenter för en köpeskilling om 19 miljoner kr, vilket enligt koncernredovisningen för räkenskapsåret 2008 gav upphov till en kapitalvinst om 7,2 miljoner kr. Under året avyttrade Bolaget även sitt 20 Page 20

21 aktieinnehav i Grossistgatan 7 till Örten Fastighets AB, , för en köpeskilling om 2,8 miljoner kr, vilket enligt styrelseprotokoll nr 30 av den 2 oktober 2008 gav upphov till en kapitalvinst om 1,2 miljoner kr Koncernstruktur vid utgången av räkenskapsåret Aktieägarstruktur vid utgången av räkenskapsåret 2008 Aktieägare Antal aktier Andel (procent) Laccord Ltd ,6 Sparbanken ,5 Nordea Bank Finland ABP ,0 Håkan Isaksson Holding AB ,9 Jasminal OÜ ,5 Kjell Stenberg ,9 Eleni Gravius ,5 Marianne Rapp ,5 Hans Sköld ,0 Henrik Dam ,9 Övriga ,8 Totalt ,0 Källa: Koncernredovisningen för räkenskapsåret Räkenskapsåret Minskad räntebärande upplåning och indragna krediter 21 Page 21

22 Av koncernredovisningen för räkenskapsåret 2009 framgår att den räntebärande upplåningen minskade med ca 294 miljoner kr under året. Av beloppet relaterade ca 190 miljoner kr till krediter som använts i kontantverksamheten. Minskningen kommenterades på följande sätt i årsredovisningen: Starkt bidragande till att minska koncernens upplåning är ett helt nytt upplägg avseende finansieringen av en stor del av kontanthanteringsverksamheten, som togs i bruk i juni. I samband med återbetalningen av krediten från Sparbanken 1826 tog Bolaget tillsammans med Kontantservice och Security upp en ny kredit om 300 miljoner kr hos DnB Bank ASA avseende försörjning av Kontantens AB:s uttagautomater. Krediten utökades under 2011 till 500 miljoner kr. Det kan även noteras att Kontantservice i juni 2009 minskade kontantlagret med 76,1 miljoner kr. Kundmedel i kontanthanteringssystemet minskade under året med 132,6 miljoner kr från ett överskott om 90,8 miljoner kr till ett underskott om 41,8 miljoner kr. Koncernens räntebärande upplåning från banker och andra synes således i vart fall delvis ha ersatts av uttag från kontanthanteringsverksamheten Försäljning av Skyddsteknik Sverige En följd av att Moderbolaget förvärvade i PanAlarm under hösten 2008 var att PanAlarm ingick ett aktieöverlåtelseavtal med Skyddsteknik Norden, genom vilket PanAlarm avyttrade dess dotterbolag Skyddsteknik Sverige till Skyddsteknik Norden för en köpeskilling om 5 miljoner kr. Samtidigt ingicks ett samarbetsavtal enligt vilket Skyddsteknik Sverige Aktiebolag åtog sig att agera som underleverantör till Koncernen Förvärv av Trikampis Bolaget förvärvade 50 procent av aktierna i det litauiska säkerhetsbolaget Trikampis. Köpeskillingen uppgick enligt styrelseprotokoll av den 14 oktober 2009 till euro Koncernstruktur vid utgången av räkenskapsåret Aktieägarstruktur vid utgången av räkenskapsåret Page 22

23 Aktieägare Antal aktier Andel (procent) Laccord Ltd ,2 Sparbanken ,7 Nordea Småbolagsfond Finland ,5 Håkan Isaksson Holding AB ,5 Eleni Gravius ,0 Kjell Stenberg ,8 Sörmlands Sparbank ,8 Marianne Rapp ,7 Capital Cube AB ,3 Nordnet Pensionsförsäkring AB ,0 Övriga ,5 Totalt ,0 Källa: Koncernredovisningen för räkenskapsåret Räkenskapsåret Allmänt Verksamhetsåret 2010 präglades av Koncernens negativa resultat vilket ledde till att Bolaget beslutade att fokusera kärnverksamheten till affärsområdet värde och avyttra de affärsgrenar som inte hörde dit. I koncernredovisningen för räkenskapsåret 2010 förklarades det negativa resultatet med ökade personalkostnader om 40 miljoner kr hänförliga till ett nytt kollektivavtal samt en ökning av övriga kostnader om 88 miljoner kr varav 43 miljoner kr utgjordes av nedskrivning av fordringar mot Skyddsteknik Sverige Aktiebolag och Green Exit AB, Resterande kostnadsökningar förklarades med ökade leasingkostnader, fordonskostnader och hyreskostnader. Den räntebärande skuldsättningen minskade enligt koncernredovisningen med 62 miljoner kr. Revisorn påpekade i revisionsberättelsen till koncernredovisningen för 2010 att en förutsättning för att Bolaget skulle kunna fortsätta med sin verksamhet var att Bolaget tog in nytt kapital. Enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 2010 ökade underskottet i kontanthanteringssystemet under året till 211,9 miljoner kr Koncernstruktur vid utgången av räkenskapsåret Page 23

24 4.5.3 Aktieägarstruktur vid utgången av räkenskapsåret 2010 Aktieägare Antal aktier Andel (procent) Laccord Ltd ,2 Sparbanken ,7 Nordea Småbolagsfond Finland ,9 Håkan Isaksson Holding AB ,3 Eleni Gravius ,1 Kjell Stenberg ,8 Sörmlands Sparbank ,8 Marianne Rapp ,7 Gravius & Damos Partners AB ,5 Nordnet Pensionsförsäkring AB ,0 Övriga ,0 Totalt ,0 Källa: Koncernredovisningen för räkenskapsåret Räkenskapsåret Allmänt Under 2011 bytte Bolaget verkställande direktör från Tomas Gravius till Björn Wallin. Bolaget avyttrade enligt aktieöverlåtelseavtal den 31 mars 2011 samtliga aktier i Hans Granlunds Åkeri till Kyrkbacken i Falun AB för en köpeskilling om 23 miljoner kr. Vidare avyttrade Bolaget samtliga aktier i B.W.G. PanAlarm avyttrade samtliga aktier i NBT. Av styrelseprotokoll av den 16 februari 2011 framgår att aktierna i NBT såldes till Isaksson Holding för 3 miljoner kr. Av årsredovisningen för NBT avseende 2011 framgår att aktierna i NBT under 24 Page 24

25 räkenskapsåret förvärvats av Nordisk Säkerhet Holding AB, Noteras kan att Håkan Isaksson varit registrerad som styrelseledamot i såväl Isaksson Holding, som försattes i konkurs den 21 september 2012, som i Nordisk Säkerhet Holding AB. Bolagets intäkter minskade med 20 procent men Bolaget redovisade ett positivt rörelseresultat. Negativa realisationsresultat från bolagsförsäljningar och ökade finansiella kostnader medförde dock att Bolaget redovisade en förlust om 36,7 miljoner kr efter finansiella kostnader. På årsstämman den 14 april 2011 beslutades att genomföra en kontant nyemission i Bolaget med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen tillförde Bolaget 98,6 miljoner kr. Genom nyemissionen blev Forex Bank Aktiebolag storägare i Bolaget med en ägarandel om 27,7 procent vid räkenskapsårets utgång. Enligt koncernredovisningen för räkenskapsåret 2011 ökade underskottet i kontanthanteringssystemet under året till 306,4 miljoner kr. Samtidigt minskade Bolaget de räntebärande skulderna med 145 miljoner kr. I årsredovisningen anges att Bolagets likvida situation var ansträngd och att man arbetade med att finna en mer varaktig finansiering. I sin revisionsberättelse hänvisade revisorn återigen till behovet av nytt kapital och kommenterade även en osäker fordran mot G4S Cash Solutions (Sverige) AB, , ( G4S ), (nuvarande firma: Nokas Värdehantering AB) om ca 37 miljoner kronor. Under året registrerade Security en filial i Danmark. Vid utgången av 2011 hade fyra personer anställts vid filialen Koncernstruktur vid utgången av räkenskapsåret Page 25

26 4.6.3 Aktieägarstruktur vid utgången av räkenskapsåret 2011 Aktieägare Antal aktier Andel (procent) FOREX Bank ,7 Sparbanken ,3 Laccord AB ,7 Laccord Ltd ,1 Thomas Gravius ,8 Kjell Stenberg ,8 Carolina Damos ,5 Håkan Isaksson Holding AB ,1 Eleni Gravius ,0 Avanza Pension ,0 Övriga ,0 Totalt ,0 Källa: Koncernredovisningen för räkenskapsåret Räkenskapsåret 2012 Under 2012 fortsatte den negativa resultatutvecklingen och underskottet i kontanthanteringssystemet växte alltjämt kraftigt. Bolaget avyttrade sitt aktieinnehav i det litauiska säkerhetsbolaget Trikampis till dess verkställande direktör; tillika ägare av de resterande aktierna Andrej Samuilov. Köpeskillingen uppgick till 1 litauisk litas. Samtidigt överlät Bolaget en fordran om 6 miljoner kr mot Trikampis till Samuilov för 1 litauisk litas. I samband härmed förvärvade Bolaget en driftfastighet och en lägenhet av Trikampis för 2,5 miljoner kr i syfte att vidareförsälja dessa till tredje man. I april 2012 häktades Thomas Gravius, som alltjämt var registrerad verkställande direktör för Security och Kontantservice, och Carolina Damos, som var styrelseledamot och anställd inom Koncernen, för misstänkt bokföringsbrott i deras bolag Laccord Ltd och Gravius & Damos Partners. Eftersom det skett ett antal stora transaktioner mellan nämnda bolag och bolagen i Koncernen, samt med tanke på att Thomas Gravius och Carolinda Damos haft inflytande i egenskap av ägare och företrädare för bolag i Koncernen beslutade styrelsen i Bolaget att genomföra en oberoende granskning av Koncernens räkenskaper. PricewaterhouseCoopers AB ( PwC ) fick samtidigt i uppdrag att genomföra en sådan oberoende granskning av Koncernens räkenskaper. PwC:s utredning utmynnade i en rapport av vilken konkursförvaltningen har tagit del av ett utkast daterat den 19 juni 2012 ( PwC-rapporten ). Sommaren 2012 upprättades kontrollbalansräkningar för Koncernens bolag per den 31 maj 2012, bilaga Kontrollbalansräkningarna utvisade att samtliga bolag i Koncernen var i akut behov av kapital för att driva verksamheten vidare. Med anledning 26 Page 26

27 därav inleddes arbete för att genomföra en nyemission. Emissionen beskrivs närmare under punkt nedan. Någon emission kom dock inte till stånd. Den 4 september 2012 spärrade Sparbanken 1826 de konton som Koncernen använde i kontanthanteringen. Bolaget lämnade den 5 september 2012 på egen begäran in en ansökan om konkurs till Solna tingsrätt som fattade beslut om konkurs samma dag. Vid tidpunkten för konkursen såg koncernstrukturen ut enligt följande. Vid tidpunkten för konkursen såg aktieägarstrukturen ut enligt följande. Aktieägare Antal aktier Andel (procent) Forex Bank Aktiebolag ,74 Sparbanken ,35 Laccord AB ,31 Thomas Gravius ,80 Carolina Damos ,47 Kjell Stenberg ,84 Håkan Isaksson Holding AB ,05 Global Assistance & Partner Service AB ,06 Sörmlands Sparbank ,60 Gravius & Damos Partners AB ,48 Övriga ,3 Totalt ,0 Källa: Koncernredovisningen för räkenskapsåret FINANSIERING 5.1 Nyemissioner 27 Page 27

28 5.1.1 Inledning Utöver de nyemissioner Bolaget genomfört i samband med bildandet och vid omvända förvärv som beskrivits under punkt 4 ovan, har Bolaget genomfört två nyemissioner samt inlett arbete med att genomföra en tredje nyemission under åren i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning. Dessa sammanfattas nedan Nyemission 2009 På årsstämman den 13 april 2009 beslutades att genomföra en kontant nyemission i Bolaget med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen tillförde Bolaget 71,1 miljoner kr, efter avdrag för emissionskostnader, vilket ökade aktiekapitalet med kr och antalet aktier ökade med st. Enligt det prospekt som upprättades med anledning av nyemissionen genomfördes emissionen mot bakgrund av Koncernens expansion och skedde främst i syfte att refinansiera de genomförda förvärven av Kontantservice och PanAlarm samt för att skapa förutsättningar för att genomdriva Koncernens långsiktiga strategi och ställning på marknaden. Emissionslikviden användes för att återbetala en del av det förvärvslån som upptagits från Laccord Ltd (23,9 miljoner kr) i samband med förvärvet av PanAlarm och resterande del gick till att lösa Bolagets krediter hos Sörmlands Sparbank. Bolagets finansiella rådgivare vid nyemissionen var Erik Penser Bankaktiebolag Nyemission 2011 På årsstämman den 14 april 2011 beslutades att genomföra en kontant nyemission i Bolaget med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen tillförde Bolaget 98,6 miljoner kr, efter avdrag för emissionskostnader, vilket ökade aktiekapitalet med kr och antalet aktier ökade med st. Genom nyemissionen blev Forex Bank Aktiebolag storägare i Bolaget med en ägarandel om 27,7 procent vid räkenskapsårets utgång. Enligt det prospekt som upprättades med anledning av nyemissionen genomfördes emissionen mot bakgrund av Koncernens svaga resultat för 2010, som bland annat medförde ett negativt kassaflöde. Vidare hade Koncernen problem med stora oreglerade kundfordringar, vilket frestade på den redan ansträngda likviditeten i Koncernen. Emissionslikviden användes för att återbetala Bolagets krediter hos Sparbanken 1826 om totalt ca 56,4 miljoner kr. Resterande del gick till att reducera de stora underskotten inom kontanthanteringsverksamheten. Såvitt avser återbetalningen till Sparbanken 1826 avsåg denna dels en amortering om ca 40,4 miljoner kr av en kortfristig kredit, dels en slutlig amortering om ca 16 miljoner kr av en förvärvskredit som ursprungligen uppgick till ca 41,8 miljoner kr och som upptogs när Bolaget förvärvande Kontantservice under Se 28 Page 28

29 vidare angående dessa återbetalningar till Sparbanken 1826 under punkt 6.4 nedan. Bolagets finansiella rådgivare vid nyemissionen var Erik Penser Bankaktiebolag Nyemission 2012 Efter bolagsstämmans bemyndigande den 20 juni 2012, beslöt styrelsen i Bolaget att genomföra en nyemission. Styrelsen förde intensiva diskussioner med bland annat majoritetsägare i syfte att få till stånd en nyemission. Emissionsarbetet inleddes och Bolaget anlitade Erik Penser Bankaktiebolag som finansiell rådgivare. Från början var tanken att emissionslikviden skulle uppgå till 225 miljoner kr. Storägarna Sparbanken 1826 och Forex Bank Aktiebolag hade lämnat en skriftlig teckningsförbindelse/emissionsgaranti om sammanlagt 150 miljoner kr. Av styrelseprotokoll nr 86 av den 3-4 september 2012 framgår att styrelsen uppskattade att emissionslikviden i vart fall behövde uppgå till 255 miljoner kr och att huvudägarna Forex Bank Aktiebolag och Sparbanken 1826 skulle vara tvungna att öka det garanterade beloppet till 203 miljoner kr för att någon nyemission skulle komma till stånd. Forex Bank Aktiebolag och Sparbanken 1826 var dock inte villiga att öka de garanterade beloppen, varför någon emission inte genomfördes. I detta sammanhang kan noteras att Koncernens underskott inom kontanthanteringsverksamheten vid denna tidpunkt uppgick till ca 474 miljoner kr. Av Bolagets balansräkning per den 5 september 2012 framgår vidare att Bolagets skulder uppgick till ca 153 miljoner kr och att dess tillgångar vid denna tidpunkt huvudsakligen utgjordes av andelar i och fordringar mot Dotterbolag. På sätt som framgår av punkt har det enligt konkursförvaltningens bedömning förelegat stora nedskrivningsbehov avseende värdet på Dotterbolagen. Av punkt framgår vidare att Bolagets fordringar mot Dotterbolagen var förenade med stora nedskrivningsbehov då Dotterbolagen, enligt konkursförvaltningen, saknade återbetalningsförmåga. I ljuset av detta kan konstateras att den planerade nyemissionen inte hade varit av tillräcklig omfattning för att på ett långsiktigt vis lösa Koncernens likviditetsbrist. 5.2 Finansiering av operativa tillgångar, leasing m.m Allmänt Koncernen har i stort sett finansierat samtliga operativa tillgångar genom leasing. Leasingegendomen omfattade bland annat värdetransportfordon med specialinbyggda tillbehör, säkerhetsväskor med tillbehör, bankomatkassetter, säkerhetsvalv och personalslussar, IT- och telefoniutrustning, larm- och passersystem, möbler och ett personalgym. I samband med omhändertagandet av Koncernens bolag har det framkommit att 29 Page 29

30 Koncernens leasingegendom varit överfinansierad. Ett tjugotal leasegivare har haft omfattande anspråk som svarat mot begränsad egendom. Detta har bland annat föranlett ett stort antal konkurerande anspråk. Av PwC-rapporten framgår att Koncernen inte har haft en fullgod organisation för leasingen av säkerhetsväskor och värdetransportfordon med tillhörande utrustning såsom rack, övervakningslarm, GPS och alkolås. Av PwC-rapporten framgår vidare att det inte varit möjligt att på ett tillfredställande sätt säkerställa vilka säkerhetsväskor som ägdes av bolag inom Koncernen och vilka säkerhetsväskor som varit leasade. Det ansågs heller inte varit möjligt att säkerställa vilka säkerhetsväskor som användes i verksamheten. Efter konkursutbrottet har det framkommit att Koncernens bolag fram till konkursdagen har betalat leasingavgifter som motsvarat en större mängd egendom än den egendom som faktiskt använts. Vidare har det framkommit att flera leasingbolag parallellt har finansierat samma egendom, s.k. dubbel och i vissa fall trippelfinansiering. Detta gäller framför allt säkerhetsväskor. En mer utförlig beskrivning av leasingupplägget återfinns i förvaltarberättelsen avseende Security Leasing av värdetransportfordon Vid leasing av värdetransportfordon har upplägget i många fall varit att ett leasingbolag finansierat fordonet samtidigt som ett annat leasingbolag har finansierat de specialinbyggda tillbehören. Detta har lett till kolliderande anspråk mellan de olika leasingbolagen. Vidare har det framkommit att leasingbolagen har investerat stora summor i tillbehör och installation av tillbehör, som på konkursdagen inte motsvarat den egendom som återfanns i värdetransportfordonen. I sammanhanget kan det noteras att det tidigare koncernbolaget BERCO Intressenter har levererat värdeskåp enligt diverse leasingavtal. Även Lintagårdsverkstan och Smiths Bil har förekommit som leverantörer vid leasinguppdragen avseende värdetransportsfordon. De senare bolagen har utfört ombyggnationstjänster på de värdetransportfordron som leasingbolagen leasat ut till Koncernen Leasing av säkerhetsväskor Konkursförvaltningen har återfunnit ca säkerhetsväskor. Leasingbolag som leasat ut säkerhetsväskor till bolag inom Koncernen har framställt anspråk avseende totalt säkerhetsväskor. Av dessa har endast 745 st. (drygt 18 procent) identifierats som leasingegendom och kunnat återlämnas till tredje man som haft separationsrätt. Ett fåtal av de säkerhetsväskor som inte återfunnits har sprängts på grund av att de har utsatts för stötar och likande. 30 Page 30

31 Av de 745 säkerhetsväskor som har identifierats som leasingegendom har i vart fall 187 st. varit föremål för dubbel- eller trippelfinansiering Slutsats Den dubbel och trippelfinansiering som förekommit synes ha utgjort ett sätt att få tillgång till likvida medel när utrymmet för andra krediter varit begränsat. Vidare har leasingegendom redovisats som anläggningstillgångar i koncernbalansräkningen. Förpliktelsen att i framtiden betala leasingavgifter hänförliga till leasingegendomen har redovisats som en skuld. Mot bakgrund av den dubbel och trippelfinansiering som förekommit kan därför konstateras att de upptagna beloppen avseende anläggningstillgångar i koncernbalansräkningen varit missvisande eftersom denna post inte svarat mot antalet faktiska leasingobjekt. 5.3 Bolagets upplåning Bolaget har tagit upp lån från Laccord Ltd, Swedbank AB (publ.), Svenska Handelsbanken AB (publ.) och Sparbanken Dessa lån har sedermera återbetalats succesivt för att ersättas med lån från Security, vilket framgår av tabellen nedan. På sätt som närmare beskrivs under punkt har Security i hög uträckning finansierat lånen till Bolaget med medel från kontanthanteringsverksamheten, dvs. med kundernas medel Lån Lacord Ltd Lån Sw edbank Lån Handelsbanken Lån Handelsbanken Lån Handelsbanken Lån hos Sparbanken Summa ex terna lån Lån Panax ia Security AB TOTALT LÅN OBESTÅNDSTIDPUNKTEN SAMT ORSAKERNA TILL OBESTÅNDET 6.1 Allmänt Med obestånd (insolvens) avses att gäldenären inte rätteligen kan betala sina skulder allteftersom de förfaller till betalning och att denna oförmåga inte endast är tillfällig. En gäldenär kan alltså vara likvid på kort sikt men ändå insolvent på längre sikt och tvärtom. 31 Page 31

32 För att bedöma tidpunkten för obeståndet måste därför hela gäldenärens ekonomiska situation beaktas. En obeståndsprövning förutsätter således en allmän bedömning av gäldenärens förmögenhetsställning och förutsättningar att genom realisation av tillgångar kunna anskaffa erforderliga medel för att kunna betala sina skulder i rätt tid. Hänsyn måste även tas till gäldenärens intjänandeförmåga och tillgängliga krediter. 6.2 Resultatutveckling Omsättning (kkr) Resultat före skatt (kkr) ** 2012 omfattar endast åtta månader Som framgår ovan har Bolaget haft en kraftig tillväxt i omsättningen från Bolagets intäkter har dock i huvudsak bestått av hyresintäkter och managementavgifter som betalats av Dotterbolagen. Den tilltagande omsättningen är främst hänförlig till ökade lokalkostnader, och därmed ökade intäkter hänförliga till hyresbetalningar från Dotterbolagen, i samband med att Koncernen flyttade in i nya större lokaler i Bromma. Bolaget synes dock inte fullt ut ha fakturerat hyra motsvarande de faktiskt kostnaderna. Endast 8 procent av Bolagets intäkter kommer från externa parter och utgörs av intäkter 32 Page 32

33 hänförliga till andrahandsuthyrning. De stora förlusterna år 2010 och 2012 är hänförliga till nedskrivningar av värdet på framför allt andelarna i Kontantservice om 47 miljoner kr som genomfördes under 2010 och nedskrivning av andelarna i PanAlarm om 100 miljoner kr, som genomfördes i samband med upprättandet av kontrollbalansräkning sommaren Se mer om detta under punkt Kassalikviditet och kassabehållning Kassalikviditet är ett nyckeltal som visar betalningsberedskapen på kort sikt. Om kassalikviditeten är 100 procent eller mer betyder det att ett bolag kan betala samtliga sina kortfristiga skulder omedelbart. Om kassalikviditeten understiger 100 procent kan bolaget vara tvunget att avveckla långfristiga tillgångar eller ta upp lån för att reglera sina kortfristiga skulder. Av grafen nedan framgår Bolagets kassalikviditet under perioden januari 2010 till juli Källa: Bolaget huvudbok egen bearbetning Som framgår av grafen har Bolaget haft en övervägande låg kassalikviditet och kvoten överstiger aldrig 100 procent, vilket är det normala minimivärdet. Vid tidpunkten för konkursen hade Bolaget stora fordringar mot Dotterbolag och tidigare närstående bolag, vilka saknade återbetalningsförmåga. Om man bortser från dessa fordringar skulle kassalikviditeten varit ännu lägre. Noteras kan i detta sammanhang att likvida medel har distribuerats inom Koncernen efter behov genom ett så kallat koncernkonto. 6.4 Upplåning 33 Page 33

34 Bolaget har haft tre finansieringskällor i form av externa lån, checkräkning och lån från Dotterbolag. Som framgår ovan under punkt 5.3 har de externa lånen lämnats av fyra parter, Laccord Ltd, Swedbank AB (publ.), Svenska Handelsbanken AB (publ.) och Sparbanken Lånet från Laccord Ltd reglerades under 2009 och banklånen har slutamorterats under Som framgår av tabellen nedan har banklånen succesivt ersatts med koncerninterna lån från Security Lån Lacord Ltd Lån Sw edbank Lån Handelsbanken Lån Handelsbanken Lån Handelsbanken Lån hos Sparbanken Summa ex terna lån Lån Panax ia Security AB TOTALT LÅN Bolaget har även under perioden disponerat en checkräkningskredit knuten till ett koncernkonto i Svenska Handelsbanken AB (publ.) med en limit om 55 miljoner kr. I vilken omfattning krediten har utnyttjats över tid framgår nedan. Grafen visar att Bolaget har haft stora underskott på checkräkningen, men att marginalen hela tiden varit betryggande mot checklimiten. Under 2011 genomfördes en nyemission som inbringade 98,6 miljoner kr, efter avdrag för emissionskostnader. Som framgår av grafen hade emissionen stor effekt på banknettot i juni Redan i juli samma år är emellertid saldot på checkräkningskrediten i nivå med tidigare månader. Detta har sin 34 Page 34

35 förklaring i att emissionslikviden användes dels till att lösa krediter från Sparbanken 1826 om 56 miljoner kr, dels till återbetalning av Koncernens skulder inom kontanthanteringsverksamheten. Trots den återbetalning som gjordes till kontanthanteringsverksamheten ökade kontanthanteringsskulden under Som beskrivits ovan under punkt var nyemissionen således inte tillräcklig för att säkerställa Bolagets ekonomiska ställning. 6.5 Slutsats Alltsedan 2008 har Bolaget och Koncernen gjort stora amorteringar på banklån och andra lån trots att Koncernen inte genererat några positiva kassaflöden från den egna verksamheten. Som beskrivits ovan genomförde Bolaget en nyemission under En stor del av emissionslikviden användes för återbetalning av Bolagets skuld till Security som trots detta tillskott redovisade en ökning av skulden hänförlig till kontanthanteringsverksamheten med 53,2 miljoner kr för räkenskapsåret Detta påvisar ett stort löpande behov av tillskott hos Bolaget för att täcka underskott i Dotterbolagen. Trots ovan angivna förhållanden har Bolaget och Dotterbolagen reglerat sina skulder till långivare, leverantörer och personal. Detta har kunnat ske genom att medel från kontanthanteringsverksamheten har använts för detta ändamål. Security har, som framgår ovan under punkt 3.4.6, i viss utsträckning fört över kunders medel till olika verksamhetskonton istället för att återredovisa dessa till kunderna via Koncernkontot. Eftersom Bolaget har haft ett koncernkonto har medel enkelt kunnat fördelas mellan bolagen inom Koncernen efter behov. På sätt som närmare beskrivs i förvaltarberättelsen avseende Security har förfarandet lett till att Security hamnat i dröjsmål avseende återbetalningar till kontanthanteringskunderna och det kan konstateras att Securitys oförmåga att återredovisa dessa medel i tid förelegat alltsedan sommaren Eftersom Securitys oförmåga inte endast varit tillfällig bedömer konkursförvaltningen att tidpunkten för Securitys obestånd är hänförlig till oförmågan att genomföra återbetalningarna i tid och Security får således anses ha kommit på obestånd under sommaren Sammanlagt har mycket stora belopp av kundernas medel överförts till konton som inte använts för återbetalning till kunder. Av detta belopp har ca 88,5 miljoner kr överförts till konton tillhörande Bolaget. Förenklat kan sägas att Koncernens verksamhet till stor del har finansierats med medel från kontanthanteringsverksamheten, det vill säga med kundernas pengar. Bolagets verksamhet har inte självständigt genererat några intäkter utöver de hyresintäkter och managementavgifter som flutit in. Av intäkterna har Dotterbolagen stått för 92 procent. Som nämnts ovan har de hyror som erlagts av Dotterbolagen inte 35 Page 35

36 motsvarat de faktiska kostnaderna för nyttjade lokaler. På sätt som framgår under punkt 6.4 ovan har Bolaget till följd av indragna krediter varit helt beroende av finansiering från Security, vilken huvudsakligen möjliggjorts genom Securitys användning av medel från kontanthanteringsverksamheten. Bolaget kan därför inte enligt konkursförvaltningens bedömning ses som en autonom ekonomisk enhet i förhållande till Security i detta sammanhang. Genom att Bolagets skulder vid tidpunkten för obeståndet i Security var avsevärda, kan det konstateras att det redan vid detta tillfälle torde ha stått klart att Bolaget inte skulle kunna reglera sina skulder om inte väsentligt kapital tillfördes Bolaget. Bolagets tillgångar var, med beaktande av obeståndet i Security och Kontantservice, i det närmaste värdelösa. Den emission som genomfördes 2011 inbringade inte i närheten av det belopp som behövdes för att täcka Bolagets samtliga skulder. Som framgår ovan under punkt är det vidare konkursförvaltningens uppfattning att den planerade nyemissionen 2012 inte hade varit av tillräcklig omfattning för att lösa Koncernens likviditetsbrist, men inte heller skulle ha räckt till att betala Bolagets skulder som vid konkursutbrottet överskred även den garanterade emissionslikviden. Det kan även konstateras att emissionen aldrig kom att genomföras. Med anledning härav, och mot bakgrund av att alternativ finansiering saknats och ovan övriga angivna omständigheter kan det anföras skäl för att tidpunkten för Bolagets obestånd har inträffat så tidigt som vid den tidpunkt då Security inte längre förmådde reglera sina skulder i kontanthanteringsverksamheten inom avtalad tid och följaktligen var på obestånd, vilket inträffade under sommaren BOKFÖRING 7.1 Allmänt Bolagets räkenskapsår motsvarar kalenderåret och den senast ingivna årsredovisningen avser räkenskapsåret Kopia av nämnda årsredovisning bifogas som bilaga 12. De senaste balans- och resultatrapporterna, per den 5 september 2012, bifogas som bilaga 13. Sten Håkansson, verksam vid PwC, har varit registrerad revisor för Bolaget sedan den 1 juni Dessförinnan var Jonny Isaksson, även denne verksam vid PwC, registrerad revisor alltsedan den 20 juli Bokföringens fullgörande Bolagets bokföring har utförts av en koncerngemensam ekonomiavdelning vars personal varit anställd av Bolaget. Redovisningssystemet som har använts är Visma Compact. Vidare har Koncernen använt ett antal integrerade sidosystem för bland annat kund- och 36 Page 36

37 leverantörsreskontra. Bokföringen har upprättats i olika verifikationsserier för följande transaktionslag: - Manuella bokningar (innefattande betalningar på kontanthanteringskonto) (A) - Kundfakturor (B) - Inbetalningar från kunder (C) - Leverantörsfakturor (D) - Leverantörsbetalningar (E) - Lönekörningar (F) - Avskrivningar av inventarier (G) - Betalning av periodiserade kostnader såsom leasing, löner och ersättningar (H) - Koncerninterna räntor (K) Koncernen har även använt ett egenutvecklat system kallat PanOrder för spårning av säkerhetsväskor, registrering, utförda transporter och beräkningar inför fakturering. PanOrder har inte varit integrerat med redovisningssystemet, vilket medfört en omfattande manuell hantering, särskilt i samband med fakturering av transporttjänster. Med hänsyn till antalet transaktioner i Koncernen bedöms avsaknaden av integrering mellan de olika systemen vara en brist i den interna kontrollen, vilket även har påpekats av Bolagets revisor, se nedan under punkt 7.3. I övrigt bedöms rutinerna avseende den löpande bokföringen vara normala sett till verksamhetens omfattning och komplexitet. Bokföringen synes ha skett löpande med undantag för de brister som noteras nedan. Bokföringen är förd fram till och med konkursdatum den 5 september 2012, med undantag för transaktioner i verifikationsserien A som endast är bokförda till och med den 1 augusti Avstämningsproblem Bokföringsnämnden anger att det är nödvändigt att löpande under året göra avstämningar av bokföringen för att den ska vara tillförlitlig som beslutsunderlag. Avstämningar bör göras enligt fasta rutiner och noterade differenser ska justeras så snart det kan ske. Bolagets revisorer har vid flera tillfällen påpekat kvalitetsbrister och eftersläpningar avseende kontoavstämningar för Bolagets styrelse. Då revisorerna endast adresserat Bolaget, i dess egenskap av moderbolag i Koncernen, är det i vissa fall svårt att avgöra vilket bolag synpunkterna avser och vilken styrelse som är ansvarig. Nedan följer ett axplock av revisorernas kommentarer: - Den 10 december 2007 påpekade revisorn att det förelåg stora eftersläpningar i faktureringsrutinerna vilket ledde till att stora upplupna ofakturerade intäkter hade 37 Page 37

38 bokats upp. Revisorn ansåg att eftersläpningarna inte var acceptabla ur ett internkontrollperspektiv samt att likviditeten belastades hårt. Revisorn påpekade vidare att fullständiga avstämningar inte gjorts löpande under året. Avvikelser noterades även på vissa balanskonton såsom konton för moms, skattekonto och sociala avgifter. Sammantaget ansågs bristerna medföra att förväntade kvalitetskrav inte kunde anses uppfyllda. - Den 5 mars 2008 påpekade revisorn att bokslutsarbetet inte hade den kvalitet som man kunde förvänta sig då det både var försenat och dåligt genomarbetat. Bolaget bedömdes sakna fungerande rutiner och tillräcklig intern kvalitetskontroll för att med tillfredställande säkerhet kunna fastställa Bolagets ställning och resultat för respektive period. Revisorn konstaterade bland annat att det återfunnits differenser inom posterna kundfordringar, leverantörsskulder och inventarier. Återigen noterades att förseningar lett till att stora ofakturerade belopp hade bokades som upplupna intäkter. - Den 10 november 2009 påpekade revisorn att många av de brister som noterats föregående år kvarstod och att det var nödvändigt att omedelbart stärka upp de delar som avsåg (i) månatliga avstämningar och genomgång av outredda poster, samt (ii) den löpande redovisningen som vid tidpunkten innehöll en alltför stor del manuella bokföringsorder. - Den 16 februari 2011 påpekade den nya revisorn att det förekommit förseningar i bokslutsarbetet och att det fanns stora upplupna intäkter som inte fakturerats. Vidare anmärkte revisorn på att kontrollfunktionerna inom Koncernen var alltför personberoende och informella. Revisorn lyfte särskilt fram intäktsredovisningen där det påpekades att tidigare påtalade brister kvarstod. I december samma år påpekade revisorn på nytt att inga väsentliga förändringar hade skett vad avsåg rutiner hänförliga till intäktsflöden. Brister ansågs vidare alltjämt förekomma i den interna kontrollmiljön. Vidare konstaterades att de olika redovisningssystemen inte var integrerade samt att kompletta avstämningar inte hade gjorts löpande. - Den 15 februari 2012 påpekade revisorn att bokslutet var sent färdigställt. Vidare framhöll revisorn på nytt att en stor del av kontrollerna alltjämt var personberoende och informella samt att många bokningar skedde med eftersläpning. Av PwC-rapporten framgår att det förelåg stora brister i avstämningsrutinerna då dessa innehöll ett stort inslag av manuell hantering. Detta medförde en betydande risk för att felaktigheter kunde uppstå samt att de månatliga avstämningsrapporterna som var avstämda mellan ekonomiavdelningen och kontantlogistikcentralen innehöll flera stora 38 Page 38

39 outredda poster. 7.4 Värderingsfrågor Vad gäller värdering av fordringar står klart att dessa innehåller subjektiva bedömningar samt att det är svårt att ange hur stor felmarginal som kan accepteras innan marginalen kan anses påverka en normal bedömares bild av bolagets ekonomiska ställning. Vid bedömningen av styrelsens värdering av tillgångar är det dessutom nödvändigt att ta hänsyn till den information som fanns tillgänglig vid respektive tidpunkt. Utöver krav på avstämningar ställer bokföringslagen inga uttryckliga krav på att värderingar ska prövas löpande under året. Ett bolags utveckling och ställning ska dock, utifrån bokföringen, kunna följas löpande under året. Vidare ska alltid en värdering göras i samband med bokslutet och hänsyn ska även tas till god redovisningssed. Av revisorernas rapporter framgår att revisorerna vid flera tillfällen har kritiserat fakturerings- och indrivningsrutinerna. Revisorerna har vidare noterat stora differenser i kontanthanteringen samt stora fordringsposter som bedömts vara osäkra då posterna, främst i form av kundfordringar, hade kvarstått i flera år utan att regleras. Den 10 mars 2011 utfärdade revisorn en erinran i vilken det bland annat påpekades att styrelsen inte hade kunnat visa att Green Exit och Skyddsteknik Sverige hade erforderlig återbetalningsförmåga. Revisorn menade att fordringarna mot dessa bolag skulle skrivas ner med 50 miljoner kr. Revisorn påpekade även att nästan två år gamla fordringar mot G4S borde skrivas ned till hälften, dvs. med ca 20 miljoner kr. Vidare kommenterade revisorn att det fanns en kvarstående fordran hänförlig till försäljning av säkerhetsväskor om 22 miljoner kr där Bolaget saknade säkerhet för betalning. Styrelsen gjorde en nedskrivning om sammanlagt 43 miljoner kr i Koncernens årsredovisning för räkenskapsåret I koncernredovisningen för räkenskapsåret 2011 upptogs dock värdet på fordringarna till 37,5 miljoner kr. Nedskrivningen om sammanlagt 22,4 miljoner kr hade då återförts. Av beloppet hade 12,7 miljoner kr bokats om och var nu upptaget som en fordran mot GrandSecure. GrandSecures styrelse bestod under perioden 22 september 2010 till och med den 27 april 2011 av Thomas Gravius och suppleanten Carolina Damos. I april 2011 registrerades ledamöterna Dick Lidman och Peter Johansson samt suppleanten Håkan Isaksson. Vid konkursutbrottet kunde konstateras att det kvarstod ej nedskrivna fordringar om 11,1 miljoner kr mot de aktuella bolagen. G4S hade ännu inte reglerat sin skuld och försäljningen av säkerhetsväskorna hade inte genomförts då väskorna var sålda med äganderättsförbehåll. Nedan sammanställs osäkra fordringar inom Koncernen såsom de specificerats i 39 Page 39

40 revisorernas rapportering (i november 2011 rapporterades endast poster som översteg 10 miljoner kr). Erinran Mkr nov Fordringar G4S SQS 5 5 Bankserv ice Sy d ST & GE CKC Ry ssland NBT Okänjd betalning 5 Öv riga DELSUMMA Upplupna intäkter Smiths G4S SQS ST & GE 37 Saudi ambassad Lintav erkstan Kontanten NBT 26 Öv riga DELSUMMA TOTALSUMMA Som beskrivs närmare under punkt 9.1 upprättades i samband med PwC:s genomgång av Koncernens räkenskaper en kontrollbalansräkning per den 31 maj 2012 i vilken det gjordes stora korrigeringar med avseende på bokförda värden, bilaga 8. Flera av korrigeringarna avsåg poster som funnits i bokföringen i flera år, vilket beskrivs närmare i punkt nedan. Vid styrelsemöte den 19 juli 2012 konstaterades inledningsvis att det fanns ett behov av 210 miljoner kr för att förväntade förluster skulle täckas samt för att säkerställa respektive aktiekapital för Koncernens bolag. Därtill prognostiserades ytterligare rörelseförluster, varför det totala kapitalbehovet bedömdes uppgå till 300 miljoner kr. De korrigeringar som diskuteras vid mötet avviker något från de korrigeringar som sedermera faktiskt bokfördes. Nedan redovisas en sammanställning över utförda korrigeringar i Bolaget respektive Koncernen. Korrigeringarna är väsentliga för Bolaget och Koncernen. Korrigeringar Bolaget 40 Page 40

41 Ver Datum Konto Belopp Beskriv ning A Nedskriv ning av aktier i PanAlarm Nedskriv ning av lån till Trikampis Kontanten FA 389, A-Line Fa (19 640) Skuld till CD 7290 ( ) Semesterlöneskuld (TG)+ sociala 7511 ( ) Semesterlöneskuld (TG)+ sociala Upplupna kostnader Förs Trikampis SUMMA Nedskrivningar totalt i respektive bolag inom Koncernen Bolag Belopp (kkr) Panax ia AB PS PKS PAN SUMMA Intern rapportering och styrelsens arbete Av aktiebolagslagen framgår att styrelsen ska meddela sådana skriftliga instruktioner avseende utformning av och tidpunkter för rapportering som behövs för att styrelsen ska kunna utföra sin huvuduppgift att följa bolagets och koncernens utveckling. Bolagets revisorer har vid ett par tillfällen, till styrelsen, påpekat brister hänförliga till den ovan beskrivna skyldigheten. - Den 10 december 2007 påpekade revisorn att rapportering till styrelsen ska ske månadsvis tre veckor efter respektive månads utgång. Det konstaterades dock att Bolaget inte hade uppfyllt detta krav då rapporteringen släpade med 6 8 veckor. Rutinen ansågs inte acceptabel för ett noterat bolag. - I december 2011 påpekade revisorn att en rapporteringsinstruktion saknades samt att varje redovisningsansvarig skickade sin egen form av rapportering. Vidare påpekade revisorn att en likviditetsprognos för längre perioder saknades. På styrelsemötet den 19 juli 2012 konstaterade styrelsen att det förelåg eftersläpningar inom Koncernen och följande fördes till protokollet: [i]dag färdigställs månadsboksluten alldeles för sent vilket är oacceptabelt för att kunna följa och styra verksamheten. Åtgärder är redan vidtagna och i september månad kommer månadsrapporten för augusti att levereras den 20:e bankdagen. Protokoll från tidigare styrelsemöten har inte innehållit information som gör att det är möjligt att utläsa vilka beslut och åtgärder, om några, som fattats och vidtagits med anledning av revisorernas synpunkter. 41 Page 41

42 Sammanfattningsvis kan konstateras att Bolagets revisorer vid upprepade årsbokslut påpekat bristande rutiner inom den koncerngemensamma ekonomifunktionen och att det funnits poster i balansräkningen som bedömts vara osäkra. De osäkra posterna uppgick i slutet av 2007 till ca 90 miljoner kr och posten ökade successivt för varje år. I februari 2012 uppgick de osäkra posterna till ca 245 miljoner kr. Många av dessa poster kvarstod som oreglerade vid den tidpunkt då posterna justerades i samband med upprättandet av kontrollbalansräkning sommaren Ett stort nedskrivningsbehov synes även ha förelegat vad gäller Bolagets fordran mot och dess andelar i PanAlarm. Vid tidpunkten för 2011 års årsredovisning hade PanAlarms bevakningsverksamhet avyttrats. Den kvarvarande verksamheten var relativt begränsad och genererade ett negativt kassaflöde. I samband med upprättandet av kontrollbalansräkning sommaren 2012 skrevs värdet på PanAlarm ned med 100 miljoner kr. Mot bakgrund av ovan angivna förhållanden borde denna nedskrivning ha skett tidigare. Vad gäller Bolagets fordran borde även denna ha skrivits ned i samband med bokslutsarbetet för räkenskapsåret 2011 då PanAlarm inte genererade kassaflöden tillräckliga för att reglera sin skuld till Bolaget och alltså saknade återbetalningsförmåga. 7.6 Medelsförvaltning Vad gäller medelsförvaltningen har det konstaterats brister i arbetsfördelningen framför allt vad avser behörigheter. Samma personer som har haft tillgång till bokföringen har också haft attesträtt för betalningar. Dessutom har Carolina Damos, trots sin ställning som styrelseledamot i Bolaget, haft ensam behörighet att utföra betalningar. Rutinen har medfört en väsentlig svaghet i den interna kontrollen. Vidare kan det konstateras att manuella transaktioner endast attesterats i ett fåtal fall samt att det har saknats instruktion om hur länge en avstämningspost kunde vara outredd innan den skulle rapporteras. De bristande rutinerna har inneburit att bevis, såsom bevakningsfilmer etc., har gått förlorade innan utredning inletts. I PwC-rapporten framförs även tydlig kritik vad avser behörighetsbegränsningar och den övergripande IT-styrningen. 7.7 Sammanfattning Sammanfattningsvis kan konstateras att det förelegat avsevärda brister såvitt avser Bolagets avstämningsrutiner, interna rapportering och kontrollmiljö. Trots upprepade påpekanden från Bolagets revisor har Bolagets styrelse och dess verkställande direktör underlåtit att vidta erforderliga åtgärder för att åtgärda dessa brister. Den bristande kontrollmiljön inom medelshanteringen har enligt konkursförvaltningens bedömning varit en starkt bidragande orsak till att medel kunnat föras ut ur Koncernen utan att detta noterats eller åtgärdats. Vidare har den felaktiga värderingen av i bokföringen upptagna 42 Page 42

43 värden enligt konkursförvaltningen föranlett att Bolaget avgett en eller flera väsentligen felaktiga årsredovisningar. 7.8 Bolagets revisor En revisor är skyldig att under vissa förhållanden göra anmärkningar i revisionsberättelsen. Revisorn har inte gjort några anmärkningar i revisionsberättelserna för Dotterbolagen. Däremot anmärkte revisorn i koncernrevisionsberättelserna för 2010 och 2011 på att Koncernen hade en ansträngd likviditet och att fordran mot G4S var tvistig och föremål för rättsliga åtgärder. Revisorn har i samtliga revisionsberättelser hänförliga till räkenskapsåren uttalat att årsredovisningarna upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och att de gav en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild över Koncernens finansiella ställning, finansiella resultat och kassaflöden per respektive bokslutsdag. Som nämnts ovan har konkursförvaltningen konstaterat att Koncernens bolag i boksluten för räkenskapsåren tagit upp kundfordringar till ett värde som av olika skäl borde ha ifrågasatts mot bakgrund av vid var tidpunkt kända förhållanden. Värdering av fordringar innefattar visserligen ett stort inslag av subjektiva bedömningar, vilket gör att viss felmarginal bör accepteras under förutsättning av att redovisningen ger en väsentligen rättvisande bild av den finansiella ställningen. Vid osäkerhet avseende värdet innebär dock god redovisningssed att försiktighetsprincipen bör iakttas. Som nämnts ovan under punkt 7.4 skrev revisorn den 10 mars 2011 en erinran till styrelsen i Bolaget där det påpekades att det fanns ett nedskrivningsbehov avseende fordringarna mot Skyddsteknik Sverige Aktiebolag och Green Exit. Dessa bolag hade enligt revisorns erinran inte någon återbetalningsförmåga och Bolaget hade inte någon säkerhet i fordringarna. Revisorn menade därför att fordringarna borde skrivas ner med 50 miljoner kr. Vidare påpekade revisorn att det fanns ett nedskrivningsbehov om 20 miljoner kr avseende en tvistig fordran mot G4S samt att Bolaget saknade säkerhet för sin fordran mot СКС СЕКЬЮРИТИ КЬЮБ СИСТЕМ (SCS Security Systems Ltd) om 22 miljoner kr avseende utebliven betalning för sålda säkerhetsväskor, varför reservation härför borde göras. Av erinran framgår att revisorn ansåg sig förhindrad att tillstyrka balans- och resultaträkningen för räkenskapsåret 2010 för det fall ovan nämnda korrigeringar inte kom att beaktas i bokslutet. Konkursförvaltningen kan konstatera att fordringarnas värde skrevs ned med sammanlagt ca 43 miljoner kr i bokslutet för 2010, vilket kraftigt understiger det av revisorn identifierade nedskrivningsbehovet. I detta sammanhang bör noteras att ovan angivna fordringar mot Skyddsteknik Sverige Aktiebolag och Green Exit AB inte återspeglas i 43 Page 43

44 dessa bolags respektive årsredovisning. Vidare kan det konstateras att nedskrivna värden om 22,4 miljoner kr hade återförts vid upprättandet av årsbokslutet för räkenskapsåret Av beloppet hade då 12,7 miljoner kr bokats om och upptogs nu som en fordran mot GrandSecure. Konkursförvaltningen kan konstatera att revisorn, oaktat de differenser som redogörs för ovan, tillstyrkte balans- och resultaträkningen avseende såväl räkenskapsåret 2010 och Konkursförvaltningen har inte återfunnit någon dokumentation kring vad som föranlett revisorns ändrade uppfattning avseende nedskrivningsbehovet. Såvitt avser skulden till kunderna i kontanthanteringen redovisas denna enligt nedan i den reviderade koncernredovisningen för räkenskapsåret Redovisningsmedel i kontanthanteringsverksamheten, KSEK Kontanter Fordringar Skulder Utnyttjade krediter Summa Det kan i detta sammahang noteras att Koncernens revisorer inte vid något tillfälle anmärkt på skulden till kunderna i kontanthanteringsverksamheten eller hur denna har redovisats. 8. ÅTERVINNING 8.1 Allmänt Enligt bestämmelserna i 7 kap. 15 konkurslagen ska förvaltarberättelsen innehålla uppgift om det förekommit något sådant förhållande som kan föranleda återvinning till konkursboet. Vid konkursförvaltningens granskning av Bolagets bokföring har följande transaktioner uppmärksammats och kan ifrågasättas ur ett återvinningsperspektiv. Fristdag är den 5 september Rättshandlingar Utbetalning om 2,2 miljoner kr den 13 juli 2012 Den 13 juli 2012 genomförde Bolaget en betalning om ca 2,2 miljoner kr till Nordea Litauen enligt verifikation A-108. Befintlig dokumentation avseende transaktionen är inte komplett eftersom man endast kan utläsa mottagarkonto och belopp men inte vad betalningen avser. Transaktionen har skett inom tre månader före fristdagen. Fakturor eller liknande saknas för betalningen. Betalningen är föremål för fortsatt utredning. 44 Page 44

45 8.2.2 Betalningar till bolag inom Koncernen eller bolag som tidigare varit närstående till Bolaget Security - Återbetalning av lån om 6,2 miljoner kr den 30 december Återbetalning av lån om 10 miljoner kr den 29 juni Laccord Ltd - Betalning om 12,6 miljoner kr den 31 mars Betalning om 4,1 miljoner den 30 juni Betalning om 1,6 miljoner den 21 april Betalning om miljoner den 11 juni Betalning om 2,2 miljoner den 31 december Betalning om 3,3 miljoner den 21 april Betalning om 1,5 miljoner den 23 mars B.W.G. - Återbetalning av koncernbidrag om 2,5 miljoner kr den 26 april Återbetalning av koncernbidrag om 1,2 miljoner kr den 24 maj Återbetalning av koncernbidrag om 4 miljoner kr den 30 maj Koncernbidrag om kr den 25 juni Koncernbidrag om 1,6 miljoner kr den 22 augusti Återbetalning av koncernbidrag om 2 miljoner kr den 7 september 2011 Samtliga omständigheter kring ovanstående mellanhavanden har inte kunnat klarläggas och är under fortsatt utredning 9. AKTIEBOLAGSRÄTTSLIGA FRÅGOR 9.1 Kontrollbalansräkning Allmänt En styrelse ska genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning när det finns skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Till följd av nyemissioner har Bolagets registrerade aktiekapital förändrats över tiden enligt följande tabell. 45 Page 45

46 Registreringsdatum Förändrat belopp (kr) Aktiekapital efter ändring (kr) (nybildning) , , (nyemission) , , (nyemission) , , (nyemission) , , (nyemission) , , (nyemission) , , (nyemission) , ,00 Som framgår ovan uppgick det registrerade aktiekapitalet till kr på konkursdagen Utveckling av eget kapital enligt Bolagets bokföring I tabellen härefter redogörs för utvecklingen av Bolagets egna kapital enligt Bolagets bokföring under perioden januari 2010 till och med juli Källa: Bolaget huvudbok egen bearbetning Som beskrivits ovan under punkt 4.7 fick PwC, i samband med att delar av Bolagets styrelse byttes ut under våren 2012, i uppdrag att genomföra en genomgång av Koncernens räkenskaper. Under utredningen noterades ett antal stora fordringar som inte kunde förväntas flyta in i dess helhet. Vidare ifrågasattes i bokföringen upptagna värden avseende Dotterbolag. Då det fanns skäl att misstänka att det egna kapitalet var förbrukat upprättades en kontrollbalansräkning per den 31 maj 2012 med justeringar för ovan nämnda differenser. 46 Page 46

47 Som framgår av grafen ovan inföll skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning senast i samband med att ovan angivna nedskrivningar gjordes sommaren 2012, eftersom styrelsen vid denna tidpunkt hade faktisk kännedom om Bolagets ekonomiska förhållanden Utveckling av eget kapital vid en kritisk bedömning avseende i bokföringen upptagna värden Mot bakgrund av de brister i Bolagets organisation avseende bokföring och medelsförvaltning som beskrivits ovan under punkt 7, finns det dock anledning att utreda tidpunkten skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning med utgångspunkt i sådana förhållanden som styrelsen borde ha haft kännedom om ifall den hade hållit sig underrättad om Bolagets ekonomiska förhållanden på sätt som stadgas i aktiebolagslagen. Vid en kritisk bedömning framkommer att det finns anledning att ifrågasätta dels huruvida någon av de poster som skrevs ned i samband med upprättandet av kontrollbalansräkning sommaren 2012 borde ha skrivits ner tidigare, dels om andra tveksamma balansposter borde ha korrigerats vid en tidigare tidpunkt om styrelsen fullgjort sin uppföljningsplikt och därvid löpande kontrollerat rimligheten avseende i bokföringen upptagna värden Värdering av andelar i Dotterbolag I nedanstående tabell görs en jämförelse mellan Bolagets bokförda värde (BV) avseende andelar i Dotterbolag och eget kapital (EK) i respektive Dotterbolag Bolag BV EK BV EK BV EK Security Kontantservice PanAlarm GKF Trikampis B.W.G Hans Granlunds Åkeri SUMMA Page 47

48 - GKF:s verksamhet upphörde GKF:s enda tillgång utgjordes av koncerninterna fordringar. Värdet på Bolagets andelar i GKF borde därför ha skrivits ned med ca 1,5 miljoner kr, till ett belopp motsvarande GKF:s egna kapital redan vid bokslutet Kontantservice har under perioden agerat som underleverantör till Security. Vid granskningen av Kontantservices räkenskaper har noterats att det funnits stora differenser i kontanthanteringen och stora fordringar mot gäldenärer som bedömts sakna tillräcklig återbetalningsförmåga. Vid ingången av 2010 saknades ca 27 miljoner kr på grund av otillbörliga uttag i kontantverksamheten. Kontantservice hade även stora fordringar mot Security som inte hade återbetalats. Detta gjorde att det egna kapitalet hade redovisats för högt. Kontantservice redovisade ett genomsnittligt årsresultat före skatt om -13,8 miljoner kr under de senaste fem åren. Bolagets andelar i Kontantservice bedöms därför ha saknat värde, varför posten borde ha skrivits ned redan i samband med upprättande av årsbokslut för PanAlarm sålde samtliga sina aktier i NBT i februari Vid tidpunkten för överlåtelsen bedrevs PanAlarms huvudsakliga verksamhet i NBT. Efter överlåtelsen omsatte PanAlarm ca 30 miljoner kr. Konkursförvaltningen har inte noterat någon omständighet som motiverar det högt bokförda värdet på aktierna i PanAlarm. I samband med upprättandet av kontrollbalansräkningen per den 31 maj 2012 skrevs värdet ned med 100 miljoner kr. Vi bedömer att nedskrivning borde ha gjorts senast vid upprättandet av årsbokslut för 2011, eftersom det vid denna tidpunkt var känt att andelarna i NBT samt dess rörelse hade avyttrats Värdering av fordringar mot Dotterbolag På konkursdagen hade Bolaget fordringar mot Dotterbolag om sammanlagt ca 105 miljoner kr. Av dessa utgjorde ca 76 miljoner kr fordringar mot PanAlarm. PanAlarm hade stora underskott i verksamheten och skulder till Security om ca 30,8 miljoner kr. Vid en rimlighetsbedömning anser konkursförvaltningen därför att PanAlarm borde ha ansetts sakna återbetalningsförmåga. Bolagets fordran mot PanAlarm borde därför ha skrivits ned senast i samband med upprättandet av årsbokslut för Värdering av andra poster Utöver ovan nämnda poster har Bolaget redovisat en skattefordran avseende framtida underskott. Senast i samband med upprättandet av kontrollbalansräkning sommaren 2012 borde styrelsen ha insett att det saknades förutsättning att nyttja det skattemässiga underskottet, varför fordran då borde ha skrivits ned med två miljoner kr. 48 Page 48

49 Det egna kapitalets utveckling efter gjorda korrigeringar I tabellen härefter redogörs för utvecklingen av Bolagets egna kapital under perioden januari 2010 till och med juli 2012 med justering för ovan angivna korrigeringar. Källa: Bolaget huvudbok egen bearbetning På sätt som framgår av den streckade linjen hade Bolagets egna kapital med ovan beskrivna korrigeringar varit förbrukat redan i december 2010, då stora nedskrivningar borde ha gjorts redan vid denna tidpunkt Slutsats Bedömningen avseende skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning ska ske med utgångspunkt i den kunskap om bolagets ekonomiska förhållanden som styrelsen vid var tid faktiskt har. Även sådana förhållanden som styrelsen borde ha haft kännedom om för det fall styrelsen fullgjort sin skyldighet enligt aktiebolagslagen ska tas med i bedömningen. Av detta följer att styrelsen i detta sammanhang ska tillräknas sådan kunskap avseende bolagets resultat och ställning som den skulle ha haft om bolagets räkenskaper återspeglat de verkliga förhållandena. Styrelsen är därför skyldig att hålla sig underrättad om bolagets verksamhet och kontinuerligt följa upp och göra en rimlighetsbedömning avseende i bokföringen upptagna värden. Som beskrivits ovan hade styrelsen i Bolaget i juli 2012 faktisk vetskap om de förhållanden som gav skäl att anta att det förelåg kapitalbrist i Bolaget. Av ovan redogörelse framgår även att det i efterhand kunnat konstateras att det förelegat stora 49 Page 49

50 nedskrivningsbehov avseende i bokföringen upptagna värden. Vidare har gjorts gällande att dessa nedskrivningsbehov skulle ha identifierats före juli 2012 om styrelsen hade fullgjort sin uppföljningsplikt med avseende på rörelsens förlopp, ekonomiska resultat och ställning. Vid bedömningen av tidpunkten för skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning i förevarande fall blir det således av central betydelse, att i den mån möjligt, fastställa tidpunkten för när en normalt aktsam styrelse skulle ha haft anledning att anta att det förelåg kapitalbrist i Bolaget och därmed borde ha agerat. Bolaget har genomfört nedskrivningsprövningar som Bolagets revisorer reviderat. Dessa tycks dock ha byggt på alltför optimistiska antaganden, varför det kan ifrågasättas om nedskrivningsprövningarna varit förenliga med de försiktighetskrav som uppställs i årsredovisningslagen. Både Kontantservice och PanAlarm har uppvisat en stagnerad omsättning och kraftigt negativ lönsamhet sedan Även de budgetprognoser som upprättats tycks ha varit alltför optimistiska, särskilt avseende lönsamhet. Exempelvis prognositiserades en omsättning på över 1 miljard kr med ett rörelseresultat om 83 miljoner kr för Koncernens bolag för räkenskapsåret Samma år redovisade Koncernen en omsättning om 730 miljoner kr och en rörelseförlust om 57 miljoner kr. Enligt konkursförvaltningens bedömning borde dessa förhållanden ha påkallat styrelsens uppföljningsplikt avseende rimligheten i bokförda tillgångsposter. En sådan rimlighetsprövning hade utvisat att det förelåg kraftiga nedskrivningsbehov med avseende på bokförda värden, särskilt avseende värdet på Dotterbolag. Detta borde ha beaktats i samband med upprättandet av årsredovisningarna för räkenskapsåren 2010 och En kritisk bedömning ger därmed vid handen att tidpunkten för skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning inföll i december Bolaget har upprättat kontrollbalansräkningar per den 31 maj 2012 för Koncernens bolag. Enligt uppgift från Koncernens ekonomischef Göran Lundmark, tillika styrelseordförande i Bolaget hade Bolaget intensiva kontakter med Bolagets revisorer under sommaren 2012 med anledning av kontrollbalansräkningarna i Koncernen. Av styrelseprotokoll framgår att dessa redovisades vid styrelsens sammanträde den 19 juli Konkursförvaltningen har dock inte tagit del av någon undertecknad kontrollbalansräkning eller någon dokumentation till utvisande av att kontrollbalansräkningen överlämnats till revisor för granskning och yttrande. Vidare kan konstateras att Bolagets styrelse inte kallat till kontrollstämma. 9.2 Olagliga värdeöverföringar Inom ramen för konkursutredningen har följande transaktioner, som kan ifrågasättas enligt 50 Page 50

51 aktiebolagslagens regler om olagliga värdeöverföringar och bristtäckningsansvar, noterats Security - Utbetalning om 6,2 miljoner kr den 30 december Återbetalning av lån om 10 miljoner kr den 29 juni PanAlarm - Lån om kr den 20 januari Lån om kr den 4 april Återbetalning av koncernbidrag om 1,75 miljoner kr den 30 augusti Lån om 1,2 miljoner kr den 3 maj B.W.G. - Aktieägartillskott om 3 miljoner kr den 24 januari Återbetalning av koncernbidrag om 2,5 miljoner kr den 26 april Återbetalning av koncernbidrag om 1,2 miljoner kr den 24 maj Återbetalning av koncernbidrag om 4 miljoner kr den 30 maj Koncernbidrag om kr den 25 juli Koncernbidrag om 1,6 miljoner kr den 23 augusti Återbetalning av koncernbidrag om 2 miljoner kr den 7 september NBT - Lån om 2,9 miljoner kr den 25 januari Trikampis - Lån om kr den 25 oktober Okänd mottagare - Utbetalning till Nordea Litauen om 2,2 miljoner kr den 13 juli Ovanstående mellanhavanden är föremål för fortsatt utredning. 9.3 Skadeståndsansvar m.m. Enligt 7 kap. 15 konkurslagen ska förvaltarberättelsen innehålla uppgift om det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen är skyldig att utge skadestånd eller återbära olaglig värdeöverföring. Reglerna om skadestånd i 29 kap. aktiebolagslagen stadgar bland annat att en stiftare, styrelseledamot, revisor eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, aktieägare eller annan genom 51 Page 51

52 överträdelse av aktiebolagslagen, årsredovisningslagen, lagen om handel med finansiella instrument eller prospektförordningen ska ersätta skadan. Samma regler gäller för aktieägare som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet medverkar till sådan överträdelse. Därutöver följer av 17 kap. aktiebolagslagen att mottagare av olagliga värdeöverföringar är skyldiga att återbära dessa och, för det fall det uppkommer någon brist vid en sådan återbäring, de personer som medverkat till eller verkställandet av beslutet om värdeöverföringen är ansvariga för bristen. Detsamma gäller de personer som medverkat till beslut om, upprättandet eller fastsällandet av en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet om värdeöverföring. Med hänsyn till vad som anförts ovan under rubrikerna 3.4.6, 5.2 och 7 om bland annat hanteringen av kunders medel och leasingverksamheten i Koncernen samt den bristande medelsförvaltningen, kontrollen och riskhanteringen kan det inte uteslutas att enskilda styrelseledamöter i Koncernens styrelser och koncernbolagens revisorer under den aktuella perioden gjort sig skyldiga till skadeståndsgrundande handlingar. I nuläget framstår det dock som tveksamt att den skada som tillfogats Koncernens borgenärer till följd härav inneburit att Koncernens bolag lidit någon skada. Av detta följer att det i första hand ankommer på varje enskild borgenär att rikta skadeståndsanspråk mot de personer som kan hållas ansvariga för hanteringen av kundernas medel och förehavanden avseende leasingegendom i Koncernen. Det kan dock inte uteslutas att det inom ramen för den fortsatta utredningen även kan aktualiseras krav från konkursbona. Vad avser relationen mellan Bolaget och relevanta Dotterbolag bör det noteras att en genomgång av Koncernens styrelseprotokoll ger vid handen att endast ett fåtal styrelsemöten har hållits i Dotterbolagens styrelser samt att dess styrelser och ledningar till allra största del endast haft att verkställa de beslut som fattats av styrelsen i Bolaget och koncernchefen. Detta gäller i första hand under den tid den tidigare koncernchefen Thomas Gravius var verksam i Koncernen. 52 Page 52

53 < Q i i r 3 ADVOKATFIRMAN LINDAHL KB BOX STOCKHOLM. MASTER SAMUELSGATAN 20. TEL , FAX , Page 53

54 !" # $% & ' " ( )* * ( + &+ ( +,$% ( / ( + 0 ( + ' ( )1& ! *,$% *,$% *,$% *,$% *,$% *,$% *,$% *,$% *,$% *,$% Page 54

55 +, +, +, +, +, +, +, +, +, +, $%,! $%, $%, $%, $%, $%, $%, $%, $%, * * $% $% $% $% $% $% & & & & 5 ) 5 ) 1 5 ) 6 1 & *! 1 & 6!! ! 1 4*! 1 4((! 1 456! 1! Page 55

56 1 ((! ! 1 4(! ( +- * ( 3.. * ( 3.. * ( 3.. * ( 3.. * ( + 4.% * " " ( +2-61! 6! ( '61 6! 1 ( * '42 2- * '42 2- * 2- * '42 2- * * 70.7' * 9' % + % * :; * < * * 2- * *6 + %7$ -=9872- *6 7/>8 *6?;% * *6 =7/+7++7:*&.% * Page 56

57 66 =7/+7++7:5&.% 5 66 =7+ %5" 5 66 = / =7+ %&.% * 61 =7+ %".%57".%* 5! * 61 + %.% 5 1 = 1 278%7 1 : *1 + %$ -=98' 2- AB AB 3.C4 AB 4$51 AB 4$51 AB 4$51 AB 4$51 AB "3.+ = + + AB "4+ > AB $ 3% AB ). AB )3% AB $;53% AB ). : 2- AB ;.&' 3% AB ;.6 3% AB $;13% AB 3. AB $;3% AB ;. AB )). 3% AB ). 3% AB. AB +2- ( + / ( + / Page 57

58 ( AB $$66 ( AB $$66 ( AB $$66 ( AB $$66 ( AB 3.&$% ( AB 3.&$% 5 '!/!3 5 AB 3.&& 5 AB 3.&$% AB.C4 1 AB.!! ** AB ). %9.; ** AB 2-- *6 AB? * AB $;53% * AB ;.&&/% *( AB +8 *( AB +8( *( AB? *( AB? *5 AB ). %9.; Page 58

59 SOLNA TINGSRÄTT PROTOKOLL Avdelning Edgångssammanträde i Solna Aktbilaga 23 Mål nr K Sidl RÄTTEN Rådmannen Sofia Jungstedt PROTOKOLLFÖRARE Tingsnotarien Jenny Dahlkvist PARTER Gäldenär Panaxia AB (publ), Linta Gårdsväg Bromma Närvarande genom ställföreträdare Extern VD: Monica Hallin Gustafsson Huddungegränd Upplands Väsby Personligen närvarande Styrelseledamot: Anders Eklund Nybrogatan 16, lgh Stockholm Personligen närvarande Styrelseledamot: Åke Ekström Nygårdsvägen 5 E Kristianstad Personligen närvarande Styrelseledamot: Katja Elväng 8, Impasse Adelaide Mandelieu LaNapoule Frankrike Personligen närvarande Tid: DokJd Postadress Besöksadress Telefon Telefax Expeditionstid Box 1356 Sundbybergsvägen måndag - fredag Solna E-post: solna.tingsratt@dom.se 08:30-16:00 Page 59

60 SOLNA TINGSRÄTT Avdelning 1 PROTOKOLL Sid 2 K Styrelseledamot: Lennart Ohlstenius Kärrskiftesvägen Kristianstad Personligen närvarande Styrelseledamot: Göran Svensson Hovslagarvägen Vendelsö Personligen närvarande ÖVRIGA (närvarande om inte annat anges) Konkursförvaltare Lars-Henrik Andersson Advokatfirman Lindahl KB Box Stockholm Närvarande, biträds av Theodor Hanson och Karl Björlin Medio rv altare Mikael Kubu c/o Ackordcentralen Strandvägen Stockholm Inte närvarande Tillsynsmyndighet Tillsynsmyndigheten KFM i Stockholm STOCKHOLM Närvarande genom Bjarne Löf och Carolina Karlsson SAKEN Konkurs; nu fråga om edgångssammanträde Det antecknas att rätt adress till Katja Elväng är adressen i Frankrike. Det konstateras att det är för tidigt att hålla edgångssammanträde då konkursbouppteckningen behöver kompletteras ytterligare. Förvaltaren uppger att det vore lämpligt att hålla fortsatt edgångssammanträde i januari Page 60

61 - Sid 3 SOLNA TINGSRÄTT PROTOKOLL K Avdelning Monica Hallin Gustafsson, Anders Eklund, Åke Ekström, Katja Elväng, jftoraas ~"7 Nygre^, Lennart Ohlstenius samt Göran Svensson har ingen erinran mot att det kommer hållas fortsatt edgångssammanträde. h Tingsrätten kallar därefter parterna till fortsatt edgångssammanträde den 14 januari 2013 kl på samnia sätt och vid samma äventyr som till dagens sammanträde. Parterna underrättas om att det inte kommer att skickas ut några separata kallelser utan att de anses delgivna kallelsen till det fortsatta edgångssammanträdet. Förvaltaren åtar sig att återkomma med besked om det påkallas ed med någon ytterligare person, så att möjlighet finns för tingsrätten att kalla aktuella personer till sammanträdet i j anuari Det antecknas att det är lämpligt att medförvaltaren Mikael Kubu närvarar vid edgångssammanträdet i januari Sammanträdet förklaras avslutat. Som ovan Protokollet uppvisat / \Cv Page 61

62 SOLNA TINGSRÄTT PROTOKOLL Aktbilaga 27 Avdelning Målnr Edgångssammanträde i K Solna Sid 1 RÄTTEN Rådmannen Sofia Jungstedt (ordförande) PROTOKOLLFÖRARE Tingsnotarien Helena Stigmark Dannäs PARTER Gäldenär Panaxia AB (publ), Linta Gårdsväg Bromma Närvarande genom ställföreträdare Extern VD: Monica Hallin Gustafsson Huddungegränd Upplands Väsby Personligen närvarande Styrelseledamot: Anders Eklund Nybrogatan 16, lgh Stockholm Personligen närvarande Styrelseledamot: Åke Ekström Nygårdsvägen 5 E Kristianstad Personligen närvarande Styrelseledamot: Katja Elväng 8, Impasse Adelaide Mandelieu La Napoule Frankrike Personligen närvarande Styrelseledamot: Lennart Ohlstenius Kärrskiftesvägen Kristianstad Personligen närvarande Tid: Dok.ld Postadress Besöksadress Telefon Telefax Expeditionstid Box 1356 Sundbybergsvägen måndag - fredag Solna E-post: solna.tingsratt@dom.se 08:30-16:00 Page 62

63 SOLNA TINGSRÄTT Avdelning 1 PROTOKOLL Sid 2 K Styrelseledamot: Göran Svensson Hovslagarvägen Vendelsö Personligen närvarande ÖVRIGA (närvarande om inte annat anges) Konkursförvaltare Lars-Henrik Andersson Advokatfirman Lindahl KB Box Stockholm Närvarande, biträds av Theodor Hanson och Karl Björlin Medförvaltare Mikael Kubu c/o Ackordcentralen Strandvägen Stockholm Närvarande, biträds av Eric Hellström Tillsynsmyndighet Tillsynsmyndigheten KFM i Stockholm STOCKHOLM Närvarande genom Bjarne Löf SAKEN Konkurs; nu fråga om edgångssammanträde Det antecknas att Monica Hallin Gustafsson, Anders Eklund, Åke Ekström, Katja Elväng, Lennart Ohlstenius och Göran Svensson har tagit del av bouppteckningen. Bouppteckningen genomgås. Konkursförvaltaren gör därvid följande tillägg till och ändringar i bouppteckningen. - Konkursförvaltaren ger in särskild specifikation över de äldre, tvistiga och osäkra fordringarna, vilka finns angivna under rubriken Kundfordringar m m, s 3 i bouppteckningen, aktbil. 28, och redogör för dess innehåll. Page 63

64 SOLNA TINGSRÄTT Avdelning 1 PROTOKOLL Sid 3 K Panaxia AB har enligt bilaga 5 en leverantörsskuld till Nordisk Säkerhet Holding NSH AB på kr som av misstag inte har räknats med i summeringen av leverantörsskulder. Leverantörsskulderna som framgår av bilaga 5, och anges på s 4 i konkursbouppteckningen, uppgår rätteligen till kr. Detta leder till följande ändringar på s 5 i bouppteckningen. Summa oprioriterade skulder: kr. - Summa skulder: kr. - Brist i boet: kr. Medförvaltaren uppger att han inte vill göra några tillägg eller förändringar i bouppteckningen. Monica Hallin Gustafsson uppger att hon endast har arbetat i bolaget under cirka åtta veckor. Mot den bakgrunden har hon svårt att ta ställning till bouppteckningens riktighet. Hon uppger att hon inte vill göra några tillägg eller forändringar i bouppteckningen. Anders Eklund uppger att det fmns stora garantikrav om sammanlagt cirka kr som har samband med ett förvärv år Motpart är Sparbankerna (42 sparbanker). Han undrar om konkurstorvaltåren har hanterat garantikraven. Konkursförvaltaren uppger att garantikraven är under utredning. Anders Eklund uppger att han inte vill göra några tillägg eller förändringar i bouppteckningen. Åke Ekström uppger att han inte vill göra några tillägg eller förändringar i bouppteckningen. Page 64

65 SOLNA TINGSRÄTT Avdelning 1 PROTOKOLL Sid 4 K Katja Elväng uppger att hon endast har arbetat i bolaget under cirka sex till åtta månader. Mot den bakgrunden har hon svårt att ta ställning till bouppteckningens riktighet. Hon uppger att hon inte vill göra några tillägg eller förändringar i bouppteckningen. Lennart Ohlstenius uppger att han kom in i styrelsen den 17 juli 2012 och har suttit i styrelsen under en och en halv månader. Han har inte haft möjlighet att sätta sig in i materialet. Lennart Ohlstenius uppger att han inte vill göra några tillägg eller förändringar i bouppteckningen. Göran Svensson uppger att han endast har arbetat i bolaget under cirka sex till åtta månader. Mot den bakgrunden har han svårt att ta ställning till bouppteckningens riktighet. Göran Svensson uppger att han inte vill göra några tillägg eller förändringar i bouppteckningen. Ordföranden läser upp vad som antecknats i protokollet avseende gjorda tillägg till och ändringar i bouppteckningen. De närvarande har ingen erinran mot vad som antecknats i protokollet. Ordföranden erinrar om bouppteckningsedens vikt och betydelse samt det straffansvar som kan följa enligt bl.a. 11 kap. 1 brottsbalken vid lämnande av oriktiga uppgifter. Monica Hallin Gustafsson bekräftar att bouppteckningen - med de tillägg och ändringar som har gjorts - är riktig och avlägger i konkurslagen föreskriven bouppteckningsed. Anders Eklund bekräftar att bouppteckningen med de tillägg och ändringar som har gjorts - är riktig och avlägger i konkurslagen föreskriven bouppteckningsed. Page 65

66 SOLNA TINGSRÄTT Avdelning 1 PROTOKOLL Sid 5 K Åke Ekström bekräftar att bouppteckningen - med de tillägg och ändringar som har gjorts - är riktig och avlägger i konkurslagen föreskriven bouppteckningsed. Katja Elväng bekräftar att bouppteckningen - med de tillägg och ändringar som har gjorts - är riktig och avlägger i konkurslagen föreskriven bouppteckningsed. Lennart Ohlstenius bekräftar att bouppteckningen - med de tillägg och ändringar som har gjorts - är riktig och avlägger i konkurslagen föreskriven bouppteckningsed. Göran Svensson bekräftar att bouppteclaiingen - med de tillägg och ändringar som har gjorts - är riktig och avlägger i konkurslagen föreskriven bouppteckningsed. Konkursförvaltaren uppger att någon utdelning inte kan påräknas i konkursen och att - såvitt känt - ingen tillståndspliktig verksamhet har bedrivits av konkursgäldenären. Sammanträdet förklaras avslutat. Som ovan Protokollet uppvisat / Page 66

67 Page 67

68 Koncernkonto DNB Kontanter levereras Sparbanken särskild lösning för vissa kunder Flöden in och ut ur uppräkningscentralen i Bromma Tillbaka till kunder Konto i Security Växelbetalning, betalningsalt. 1 - Förskott/Autogiro Kund Checkar m.m Betalningsfiler skickas till Koncernkontot BDB Färgade sedlar Page 68 Växel levereras Pengar som hämtas från kund X-Change Bankomat er o Bank Växel Växelbetalning, betalningsalt. 2 byte i affär Överföring från DNB:s klientmedelskonto i Kontantservice Ersättning för mottaga kontanter Kontantens bankomater Bankomater och bankkassor X-Change Riksbanken

69 Koncernkonto DNB Sparbanken särskild lösning för vissa kunder BDB -extern depå Flöden in och ut ur uppräkningscentralen i Kristianstad Tillbaka till kunder Överföring från DNB:s klientmedelskonto i Kontantservice Kund Checkar m.m Betalningsfiler skickas till Koncernkontot BDB Färgade sedlar Page 69 Pengar som hämtats från kund X-Change Bankomat er o Bank Hanteras i uppräkningscentralen i Bromma Ersättning för mottaga kontanter Kontantens bankomater Bankomater och kassor i banker X-Change Kontanter levereras