STYRELSENS REDOGÖRELSE ENLIGT 12 KAP 7 P 3, 13 KAP 6 P 3 OCH 20 KAP 12 P 3 AKTIEBOLAGSLAGEN FÖR VÄSENTLIGA HÄNDELSER

Storlek: px

Starta visningen från sidan:

Download "STYRELSENS REDOGÖRELSE ENLIGT 12 KAP 7 P 3, 13 KAP 6 P 3 OCH 20 KAP 12 P 3 AKTIEBOLAGSLAGEN FÖR VÄSENTLIGA HÄNDELSER"

Sebastian Jonasson
för 5 år sedan
Visningar:

1 STYRELSENS REDOGÖRELSE ENLIGT 12 KAP 7 P 3, 13 KAP 6 P 3 OCH 20 KAP 12 P 3 AKTIEBOLAGSLAGEN FÖR VÄSENTLIGA HÄNDELSER Såsom redogörelse enligt 12 kap 7 p 3, 13 kap 6 p 3, och 20 kap 12 p 3 aktiebolagslagen får styrelsen för ADONnews Sweden AB anföra följande. Efter lämnandet av årsredovisningen, innehållande de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, har bolaget på årsstämman den 24 april 2018 fattat beslut om minskning av kapital för: (i) förlusttäckning; och (ii) avsättning till fritt eget kapital. Efter besluten fattade på årsstämman den 24 april 2018 uppgår bolagets bundna egna kapital till ,70 kronor, och bolagets fria egna kapital uppgår till kronor. Efter bolagsstämmans godkännande av de föreslagna besluten om kvittningsemission, minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital, fondemission, och minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna kommer bolagets bundna egna kapital att uppgå till , kronor, och bolagets fria egna kapital att uppgå till 0 kronor. Inga värdeöverföringar, förändringar i det bundna egna kapitalet, eller andra händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, har inträffat. Malmö den 2018

2 STYRELSENS REDOGÖRELSE ENLIGT 13 KAP 7 AKTIEBOLAGSLAGEN FÖR APPORTEGENDOMEN OCH KVITTNINGSEMISSIONEN Såsom redogörelse enligt 13 kap 7 aktiebolagslagen får styrelsen för ADONnews Sweden AB, org.nr anföra följande. Med anledning av det aktieöverlåtelseavtal som bolaget och vissa majoritetsaktieägare i bolaget ingick den 7 juni 2018 ("Avtalet") avseende bolagets förvärv av samtliga aktier i Evendo International A/S ("Målbolaget") föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en nyemission av totalt högst aktier, varav högst aktier ska vara av serie A och resterande antal aktier ska vara av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst , kronor. De nyemitterade aktierna föreslås betalas genom tillskjutande av apportegendom bestående av aktier i Målbolaget ("Apportegendomen"). Värdet på Apportegendomen har fastställts av styrelsen på basis av styrelsens egen värdering och förhandlingar med Säljarna. Styrelsen genomförde inför Avtalets ingående en värdering av Apportegendomen med beaktande av Målbolagets ställning, resultat och framtida intjäningsförmåga. På grundval av den kännedom styrelsen har om den egendom som ska förvärvas är det styrelsens bedömning att värdet på Apportegendomen som kan komma att tillföras bolaget såsom apportegendom minst motsvarar värdet av det vederlag som ska utges. Den apportegendom som kan komma att tillföras bolaget mot vederlag av nyemitterade aktier beräknas ha ett värde om kronor och beräknas komma att tas upp till detta värde i bolagets balansräkning. Styrelsen har även föreslagit att bolagsstämman ska besluta om nyemission av högst aktier och att betalning ska ske genom kvittning enligt följande. Fordringshavare Fordran (SEK) Del av fordran som ska kvittas (SEK) Handlingar enligt 2 kap 9 aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets adress. Malmö den 2018 Antal aktier Podium Investments SA , , ,00 Christian Valentin , , ,00 Olof Ekelund , , ,00 Maud Leander , , ,00 Mats Invest AB , , ,00 Black Arrow Holdings Ltd , , , , , ,00 Totalt , , ,00

4 STYRELSENS YTTRANDE ENLIGT 20 KAP 8 AKTIEBOLAGSLAGEN ÖVER FÖRSLAGET OM (I) MINSKNING AV AKTIEKAPITALET FÖR AVSÄTTNING TILL FRITT EGET KAPITAL; OCH (II) MINSKNING AV AKTIEKAPITALET FÖR ÅTERBETALNING TILL AKTIEÄGARNA Styrelsen för ADONnews Sweden AB, org.nr , har föreslagit att bolagsstämma beslutar om (i) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital om , kronor genom att aktier dras in i enlighet med bilaga till styrelsens förslag ("Minskning I"), och (ii) minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägare om 0, kronor per aktie, sammanlagt kronor ("Minskning II"). Styrelsen konstaterar att det efter de föreslagna minskningsbesluten finns full täckning för bolagets bundna egna kapital i enlighet med 17 kap 3 första stycket aktiebolagslagen, med beaktande av övriga åtgärder som vidtas enligt styrelsens förslag. Återbetalningen enligt Minskning II framstår som försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet. Styrelsen har härvid beaktat det aktuella konjunkturläget, historisk utveckling, resultatutveckling under 2018 och framtidsprognoser för såväl bolaget som för marknaden. Styrelsen har granskat bolagets ekonomiska situation innan styrelsen har lämnat förslagen om minskning av aktiekapitalet. Styrelsen har härvid beaktat att marknadsvärdet på den egendom som föreslås ingå i återbetalningen i Minskning II, som fastställts med ledning av bolagets aktiekurs, kan understiga det bokförda värdet på egendomen enligt den senast fastställda balansräkningen. Mot bakgrund av förslagen om beslut avseende kvittnings-, fond- och apportemission som styrelsen har meddelat bolagsstämman tillsammans med förslagen om minskning kan styrelsen dock konstatera att, trots eventuell värdeminskning på den återbetalda egendomen i Minskning II, båda minskningarna är försvarliga med hänsyn till försiktighetsprincipen i 17 kap 3 andra och tredje styckena i aktiebolagslagen. Efter Minskning I och Minskning II har bolaget fortfarande en god soliditet, vilket enligt styrelsens bedömning motsvarar de krav som för närvarande kan uppställas för den bransch inom vilken bolaget är verksamt. Bolaget bedöms efter Minskningen ha en tillfredsställande likviditet och ett konsolideringsbehov som kan anses tillgodosett. Styrelsens bedömning är att Minskning I och Minskning II inte påverkar bolagets möjligheter att fullgöra sina förpliktelser på kort eller lång sikt. Inte heller antas de föreslagna minskningarna av aktiekapitalet påverka bolagets förmåga att göra eventuellt nödvändiga investeringar. Vid en samlad bedömning av bolagets ekonomiska förhållanden anser styrelsen att inga hinder föreligger för att genomföra Minskning I och Minskning II. Malmö, den 2018

5 STYRELSENS REDOGÖRELSE ENLIGT 20 KAP 13 AKTIEBOLAGSLAGEN MED UPPGIFTER OM SÄRSKILDA INLÖSENVILLKOR M.M. Till bolagsstämman i ADONnews Sweden AB, org.nr Med anledning av styrelsens förslag om (i) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital genom indragning av aktier; och (ii) minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, avger styrelsen följande redogörelse enligt 20 kap 13 aktiebolagslagen. Minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska minskas med 0, kronor per aktie, totalt , kronor, för avsättning till fritt eget kapital genom indragning av aktier enligt följande. Aktieägare Skälet till att inte alla aktieägare har rätt att få sina aktier inlösta har sin grund i en överenskommelse mellan aktieägarna. Bolaget kommer efter att ha fattat beslut om nyemission 1 (punkt 8 i dagordningen), ha ett aktiekapital som uppgår till , kronor. Minskningen av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital innebär att bolagets aktiekapital minskas till , kronor. Med hänsyn till att bolagets aktiekapital, innan beslut fattas av bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag, är ,7 kronor, medför åtgärden enligt styrelsens förslag sammantaget inte att bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna Antal indragna aktier av serie B Podium Investments SA Christian Valentin Olof Ekelund Maud Leander Mats Invest AB Black Arrow Holdings Ltd Totalt Styrelsen har föreslagit att bolagsstämman beslutar om att aktiekapitalet ska minskas med kronor. Ändamålet med minskningen är återbetalning till aktieägarna. Minskningen sker utan indragning av aktier. Återbetalningen sker till samtliga aktieägare som är införda i aktieägarförteckningen per avstämningsdagen för återbetalningen, pro rata i förhållande till respektive aktieägares innehav av aktier i bolaget, och ska bestå av samtliga aktier i bolagets dotterbolag Mobile Loyalty Europe AB, org.nr ("Dotterbolaget"), motsvarande en återbetalning om 0, kronor per aktie i Bolaget, totalt kronor. Återbetalningen ska betalas ut så snart som möjligt efter avstämningsdagen enligt styrelsens förslag.

6 Vid värdering av aktierna i Dotterbolaget baseras återvinningsvärdet på det verkliga värdet minus försäljningskostnader. Bolaget har bestämt detta till bolagets börsvärde när bolaget har tagit upp aktierna i Dotterbolaget i årsredovisningen för Styrelsen har beaktat att eventuella förändringar i börsvärdet därmed påverkar värdet på aktierna i Dotterbolaget. Med beaktande av styrelsens övriga förslag till beslut, däribland godkännandet av förvärvet (punkt 7 i dagordningen) enligt styrelsens förslag, anser styrelsen att värderingen av egendomen till kronor är försvarlig. Genom den föreslagna minskningen enligt denna beslutspunkt minskar bolagets aktiekapital till , kronor, efter beslut om: (i) nyemission 1 (punkt 8 i dagordningen) innebärandes att aktiekapitalet ökar till , kronor; (ii) minskning av aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital (punkt 9 i dagordningen) innebärandes att aktiekapitalet minskar till , kronor; och (iii) fondemission (punkt 10 i dagordningen) innebärandes att aktiekapitalet ökar till , kronor. Bolagsstämman ska, efter att ha fattat beslut om minskning av aktiekapital för återbetalning till aktieägarna, fatta beslut om: (i) nyemission 2 (punkt 13 i dagordningen) innebärandes att aktiekapitalet ökar till , kronor; och (ii) nyemission 3 (punkt 14 i dagordningen) innebärandes att aktiekapitalet ökar till , kronor. Med hänsyn till att bolagets aktiekapital, innan beslut fattas i enlighet med styrelsens förslag, är ,7 kronor, medför åtgärderna i enlighet med besluten enligt styrelsens förslag sammantaget inte att bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Malmö, den 2018

Relevanta dokument

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7 i förslag till dagordning)

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7 i förslag till dagordning) s förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7 i förslag till dagordning) För att möjliggöra de av styrelsen föreslagna åtgärderna enligt punkterna 8 (A) (C) i förslaget till dagordning,