EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION. Förslag ARBETSDOKUMENT FRÅN KOMMISSIONENS AVDELNINGAR. som åtföljer

Transkript

1

2 EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION Bryssel den X Förslag ARBETSDOKUMENT FRÅN KOMMISSIONENS AVDELNINGAR som åtföljer förslagen till Europaparlamentets och rådets båda direktiv om ett förenklat företagsklimat på områdena bolagsrätt, redovisning och revision Konsekvensbedömning SAMMANFATTNING

3 Sammanfattning 1. INLEDNING 1.1. Förenkling av EU:s regelverk inom bolagsrätt, redovisning och revision I EU:s direktiv om bolagsrätt fastställs krav på offentlighet för aktiebolag och för filialer till dessa som är etablerade i en annan medlemsstat (första och elfte direktivet), och det fastställs minimikrav beträffande eget kapital i aktiebolag (andra direktivet) och beträffande förfaranden för inhemska fusioner och delningar (tredje och sjätte direktivet) samt för gränsöverskridande fusioner (tionde direktivet). Vidare infördes genom det tolfte bolagsrättsdirektivet möjligheten att bilda enmansbolag, och nyare direktiv handlar om det förfarande som ska följas vid uppköpserbjudanden (direktivet om uppköpserbjudanden) och om aktieägarnas röstning (direktivet om aktieägares rättigheter). På områdena redovisning och revision fastställs i ett av direktiven minimikrav för årsbokslut främst från företag med begränsat ansvar (fjärde direktivet) och ett annat handlar om sammanställd redovisning (sjunde direktivet). I det åttonde direktivet fastställs krav för revidering av årsbokslut. De direktiv som antogs mellan och 1980-talen har ändrats flera gånger för att anpassas till ny utveckling. 1 Med undantag av 2006 års revidering av det åttonde direktivet 2 har emellertid inga av dessa ändringar avsett de berörda direktivens räckvidd eller grundläggande innehåll. De har i allt väsentligt förblivit oförändrade sedan de antogs inledde därför kommissionen ett initiativ för ett brett upplagt förenklingsarbete på områdena bolagsrätt, redovisning och revision. Den 10 juli 2007 antog den ett meddelande som redovisar dess tankar om förenkling ("meddelandet"). Meddelandet lades fram för Europaparlamentet, rådet och berörda parter. Regeringarna i arton medlemsstater, regeringen i ett EES-land och 110 berörda parter yttrade sig om meddelandet. Det framkom tydligt av dessa yttranden att eventuella förenklingsåtgärder som föreslogs på bolagsrättens område inte borde gå så långt som till att upphäva några direktiv i sin helhet. Betoningen bör istället ligga på enskilda fastställda förenklingsåtgärder eftersom direktiven skapar rättssäkerhet och upphävandet av dessa snarare skulle medföra merkostnader än besparingar för företagen. Bl.a. på områdena redovisning och revision stöddes förslagen att ta bort vissa krav på offentlighet och att klargöra tillämpningen av förordningen om införande av internationella redovisningsstandarder (IAS-förordningen) 3 för dotterbolag utan betydande inflytande i I samband med den fjärde fasen i initiativet om förenklad lagstiftning på den inre marknaden (SLIM), moderniserades det första och det andra direktivet om bolagsrätt. Därtill uppdaterades det fjärde och det sjunde direktivet, och det tionde direktivet om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar och direktivet om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter antogs. På området redovisning och revision har den grad av internationell harmonisering som uppnåtts bidragit till att nya standarder har godtagits vilka medger insyn och ökar årsredovisningarnas tillförlitlighet. Enligt förordningen om internationella redovisningsstandarder måste börsnoterade företag använda IFRS-standarder för koncernredovisning. Därtill antogs 2006 ett nytt direktiv om lagstadgad revision. Det ursprungliga åttonde direktivet ersattes 2006 med Europaparlamentets och rådets nya direktiv 2006/43/EC av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG, EUT L157, , s. 87 Rådets förordning

4 koncerner. En rapport över medlemsstaternas och de berörda parternas reaktioner mellan juli och december 2007 finns på webbplatsen för generaldirektoratet för inre marknaden och tjänster (DG MARKT) på 4 Vid mötet i rådet (konkurrens) den 22 november 2007 antogs slutsatser som välkomnade förenklingsinitiativet generellt och betonade vikten av att minska de administrativa bördorna för att förbättra företagens konkurrenskraft. 5 Den 19 december 2007 lade det ledande utskottet, Europaparlamentets utskott för rättsliga frågor, fram ett förslag till en rapport som diskuterades den 26 februari 6 och enskilda förenklingsåtgärder fick brett stöd. Det yttrande som ekonomiutskottet antog om samma fråga den 26 februari följde samma linje samtidigt som det betonade att eventuella förenklingsåtgärder inte borde påverka berörda parters intressen, däribland investerare, fordringsägare och anställda 7 Antagandet av Europaparlamentets slutliga rapport väntas i maj Minskning av administrativa bördor Onödiga och oproportionerligt höga administrativa kostnader utgör ett allvarligt hinder för ekonomisk verksamhet lanserade kommissionen därför ett program för att beräkna administrativa kostnader och minska de administrativa bördorna för att förbättra företagsklimatet för EU-företagen och förbereda EU:s ekonomier för att möta utmaningarna i det mer konkurrenskraftiga internationella affärsklimat som de ska verka i. Kommissionen har beskrivit hur detta mål ska nås genom att den 14 november 2006 anta dels ett uppdaterat förenklingsprogram 8 och dels de viktigaste faktorerna för beräkning av administrativa kostnader och minskning av de administrativa bördorna 9. I båda programmen betonas behovet att skapa synliga ekonomiska resultat. Dessa dokument kompletterades med ett åtgärdsprogram som antogs den 24 januari i vilket det fastställs ett mål om att de administrativa bördorna för företagen i EU ska ha minskat med 25 % senast och där det första paketet med förslag till omedelbara åtgärder lanseras. Åtgärdsprogrammet godtogs under Europeiska rådets vårmöte i mars EU:s regelverk på områdena bolagsrätt, redovisning och revision har lyfts fram som prioriterade områden inom initiativet för att minska de administrativa bördorna. Inledande analyser som har genomförts i flera medlemsstater hade visat att administrativa kostnader orsakade av EU-regler på dessa områden är särskilt höga 13. När kommissionen under 2007 lade fram ett antal förslag för Europaparlamentet och rådet för övervägande genom ett påskyndat förfarande ingick därför ett förslag till ett direktiv på det bolagsrättsliga området i Rapporten bifogas också som bilaga 3 till konsekvensbedömningen Rådets handling 15222/07 DRS 48 Handling PE v01-00 Handling PE v02-00 Meddelande från kommissionen till rådet, Europaparlamentet, Europeiska ekonomiska och sociala kommittén och Regionkommittén En strategisk översyn av programmet Bättre lagstiftning inom Europeiska unionen (KOM(2006) 689 slutlig, EUT C 78, , s. 9). Kommissionens arbetsdokument av den 14 november 2006 Beräkning av administrativa kostnader och minskning av de administrativa bördorna i Europeiska unionen (KOM(2006) 691 slutlig) Se fotnot 4. KOM(2007) 23 Ordförandeskapets slutsatser från Europeiska rådets möte i Bryssel - dok. 7224/07 Concl 1 Meddelande från kommissionen till rådet, Europaparlamentet, Europeiska ekonomiska och sociala kommittén och Regionkommittén En strategisk översyn av programmet Bättre lagstiftning inom Europeiska unionen (KOM(2006) 689 slutlig, EUT C 78, , s. 9).

5 det paketet. Direktivet, som upphäver kravet på ett utlåtande från en sakkunnig vid en fusion eller en delning av aktiebolag om alla aktieägare i de berörda företagen avstår från ett sådant utlåtande, antogs av Europaparlamentet och rådet den 13 november Vidare inleddes i juli 2007, som en viktig del av åtgärdsprogrammet, en omfattande mätning av administrativa kostnader orsakade av lagfästa krav i EU:s lagstiftning eller i nationella genomförandeåtgärder för att tillhandahålla information till tredje man. Med tanke på de redan pågående diskussionerna om förenkling inom bolagsrätt, redovisning och revision påskyndades mätningen på dessa områden, och den borde vara klar i början av april SUBSIDIARITET Åtgärder på EU-nivå är nödvändiga om de krav som medför administrativa bördor härrör från EU-direktiv. Under de förhållandena kräver minskningen av administrativa bördor att EUbestämmelserna ändras. Åtgärder på EU-nivå är därför motiverade. 3. MÅL Initiativets syfte är att bidra till att öka EU-företagens konkurrenskraft på kort sikt genom en minskning av de administrativa bördorna där detta kan ske utan större negativa konsekvenser. De informationskrav på områdena bolagsrätt, redovisning och revision som inte tillför ett betydande mervärde för dem som använder informationen har därför identifierats. 4. MÖJLIGHET TILL SNABBT AGERANDE Medan vissa av de åtgärder som anges i meddelandet kräver grundlig undersökning och diskussion bekräftades det också i meddelandet att andra kunde göra det möjligt för de europeiska företagen att snabbt uppnå förbättringar, såväl på det bolagsrättsliga området som på redovisnings- och revisionsområdena. Detta antagande bekräftades av de reaktioner som följde på meddelandet. Den 30 januari 2008 antog kommissionen "den andra strategiska översynen av programmet Bättre lagstiftning" 15, som åtföljdes av kommissionens arbetsdokument "Reducing administrative burdens in the European Union" 16, och tillkännagav att ett andra paket med förslag till omedelbara åtgärder skulle lanseras Möjliga omedelbara åtgärder på områdena bolagsrätt och redovisning under 2008 På området bolagsrätt handlade de förslag som fastställdes i meddelandet som möjliga omedelbara åtgärder för 2008 om ändringar av det första och det elfte direktivet om bolagsrätt. När det gällde det första direktivet om bolagsrätt betonades i meddelandet kravet på att företagen, i de nationella officiella tidningarna, skulle offentliggöra vissa uppgifter som måste föras in i medlemsstaternas handelsregister. Detta gäller särskilt information om företagets Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/63/EG av den 13 november 2007 om av rådets direktiv 78/855/EEG och 82/891/EEG med avseende på kravet på ett utlåtande från en oberoende sakkunnig vid en fusion eller en delning av aktiebolag, EUT L 300, , s. 47. Meddelande från kommissionen till Europaparlamentet, rådet, Europeiska ekonomiska och sociala kommittén samt Regionkommittén "Den andra strategiska översynen av programmet Bättre lagstiftning i Europeiska unionen", KOM(2008)32 Kommissionens arbetsdokument "Reducing administrative burdens in the European Union 2007 progress report and 2008 outlook", SEK(2008)35

6 grundande, senare ändringar av denna information och årsboksluten som ska offentliggöras på årsbasis. I de flesta fall skapar offentliggörandet i den nationella officiella tidningen merkostnader för företagen utan att ge något verkligt mervärde när bolagsregistreringsbyråerna tillhandahåller sin information online. När det gällde det elfte direktivet om bolagsrätt tog meddelandet upp kravet på översättning, i den nationella lagstiftningen, av dokument som ska registreras i filialens register. När företagen registrerar en filial måste de även registrera viss information som finns i deras register i filialens register. Detta medför ofta en dubbel kostnad för bolagen eftersom de inte bara måste sörja för översättning av vissa handlingar till språket i den medlemsstat där filialen är belägen, utan också måste uppfylla ibland orimliga krav på bestyrkande eller attestering av notarius publicus av den översättningen. På området redovisning och revision kräver de flesta av de förslag som tas upp i meddelandet en fördjupad analys och är redan av den anledningen olämpliga för ett påskyndat förfarande. Snabba framsteg verkar dock möjliga för vissa mindre betydande förslag i meddelandet, dvs. förslagen att kravet på att medelstora företag ska ge en förklaring i en not av belopp som redovisas som bolagsbildningskostnader och att små och medelstora företag ska offentliggöra omsättningen fördelad på rörelsegrenar och geografiska marknader. Medan det redan är möjligt att befria små företag från dessa krav och flertalet medlemsstater redan har gjort det är medelstora företag fortfarande tvungna att offentliggöra dessa kostnader. Vidare bör man ta tillfället i akt att klargöra sambandet mellan förordningen om införande av internationella redovisningsstandarder (IAS-förordningen) och det sjunde direktivet i det avseendet att det enligt IAS-förordningen inte krävs att koncerner med endast dotterbolag utan betydande inflytande ska föra räkenskaper enligt IFRS-standarder (internationella redovisningsstandarder) Resultat av samrådsförfarandet om möjliga omedelbara åtgärder De berörda parternas reaktioner på meddelandet bekräftade att det borde vara möjligt att enas om ovanstående åtgärder på kort sikt. Sålunda hamnade stödet för de förslag som rörde det första och det elfte direktivet om bolagsrätt på mellan 80 och 90 procent av dem som tagit ställning i dessa frågor, och även på området redovisning och revision stöddes vissa förslag av en lika stor andel samrådsdeltagare. Dessutom välkomnade den högnivågrupp av oberoende intressenter 17 som inrättats för att undersöka administrativa bördor samtliga förslag i det yttrande den antog den 26 februari Konsekvensbedömningen har utarbetats av kommissionen. Ett utkast till konsekvensbedömningen lades fram för kommissionens konsekvensbedömningsnämnd, som lade fram sitt yttrande den 19 mars Nämndens rekommendationer ledde till ändringar i utkastet till konsekvensbedömning, särskilt i fråga om sambandet med den mätning som utförts av konsortiet (avsnitt 5 i konsekvensbedömningen), de tillgängliga alternativen avseende det första direktivet (avsnitt 1.4 i bilaga 1 till konsekvensbedömningen), problemdefinitionen och de tillgängliga alternativen avseende det elfte direktivet (avsnitt 2.1 i bilaga 1), resultaten av samrådet med de berörda parterna på redovisningsområdet (avsnitt 1 i bilaga 2) och den förväntade minskningen av de administrativa bördorna på det området (avsnitt 5 i bilaga 2) Mer information om högnivågruppen av oberoende intressenter finns på DG ENTR:s webbplats Detta yttrande återfinns på:.

7 5. DE VÄNTADE KONSEKVENSERNA AV MÖJLIGA OMEDELBARA ÅTGÄRDER Med tanke på allmänna stödet för dessa åtgärder undersöks förslagen och deras sannolika effekter i bilagorna 1 och 2 till konsekvensbedömningen. Undersökningen bygger på uppgifter som DG MARKT samlat in med medlemsstaternas hjälp. Resultaten av den omfattande mätningen av administrativa kostnader, som inleddes i juli 2007, kommer inte förrän i ett senare skede och kunde därför inte medräknas i denna konsekvensbedömning. De bolagsrättsliga bestämmelser som tas upp i denna konsekvensbedömning är dock inte prioriterade vid mätningen, som huvudsakligen är inriktad på de andra, tredje, fjärde och sjätte direktiven om bolagsrätt, och de bestämmelser som tas upp på redovisningsområdet, utgör endast en del av ett enda uppgiftskrav i det fjärde direktivet, eller som är fallet i frågan om sambandet med IAS-förordningen så ingår de över huvudtaget inte i mätningen. Alla ytterligare uppgifter som ändå följer av mätningen kommer dock att användas för att bestämma omfattningen av potentiella besparingar mera exakt och tillföras till den kommande diskussionen med rådet och Europaparlamentet. Resultaten av undersökningen i bilagorna 1 och 2 till konsekvensbedömningen kan sammanfattas enligt följande: 5.1. Bolagsrätt Krav på offentliggörande för aktiebolag Den totala kostnaden för den gällande bestämmelsen om offentliggörande i nationella officiella tidningar beräknas till minst ca 410 miljoner euro/år för offentliggörande av årsbokslut och minst ca 200 miljoner euro/år för offentliggörande av förändringar i registren. Till dessa kostnader ska också läggas företagens interna kostnader för att iordningställa de uppgifter som ska offentliggöras och i vissa medlemsstater, kostnaderna för att dessutom offentliggöra uppgifterna i tidningar. Inga tillförlitliga uppgifter om det sistnämnda finns dock tillgängliga. I konsekvensbedömningen läggs följande fyra alternativ avseende kraven på offentliggörande fram: Ingen ändring av gällande politik (alternativ 1): Detta innebär att de nationella kraven på offentliggörande i en nationell offentlig tidning och i tidningar kvarstår. Alla krav på offentliggörande på EU-nivå och nationell nivå avskaffas - fullständig harmonisering (alternativ 2): Detta innebär att företagen i framtiden endast är skyldiga att registrera de uppgifter som krävs i registret, utan ytterligare offentliggörande. Det nuvarande systemet för alternativt offentliggörande blir obligatoriskt (alternativ 3): Detta skulle innebära att man uteslutande är hänvisad till en elektronisk plattform (som också kan vara en nationell officiell tidning i elektronisk form) som ger tillgång till förändringar i registret i kronologisk ordning. Medlemsstaterna blir skyldiga att garantera att ingen särskild avgift tas ut för något obligatoriska offentliggörande (alternativ 4): Med detta alternativ är medlemsstaterna tvungna att garantera att ingen särskild avgift för offentliggörandet tas ut av företagen. För att säkerställa kostnadseffektivt och lättillgängligt offentliggörande ges tillgång till informationen i första hand via en central elektronisk plattform. Det skulle dock stå medlemsstaterna fritt att föreskriva ytterligare krav på offentliggörande under förutsättning att de iakttar begränsningen beträffande avgifter.

8 Slutsatsen i bilaga 1 är att de nuvarande kostnaderna för företagen inte kommer att förändras med alternativ 1 eller att det åtminstone inte är sannolikt att de kommer att förändras. Med alternativ 2 finns det risk för att värdefull information inte längre kommer att vara tillgänglig för användarna. Även om det ur användarnas synvinkel inte finns någon större skillnad mellan alternativ 3 och alternativ 4 är alternativ 4 slutligen att föredra ur företagens synvinkel. Genom textens utformning får medlemsstaterna ökad flexibilitet när det gäller att föreskriva ytterligare skyldigheter till offentliggörande, förutsatt att inga ytterligare särskilda avgifter införs för företagen i samband med sådana uppgifter. Slutsatsen i bilaga 1 till konsekvensbedömningen är att alternativ 4 bör föredras Krav på översättning för aktiebolags filialer Med det nuvarande systemet beräknas i bilaga 1 de externa kostnaderna för filialer när det gäller översättningskravet, på grundval av tillgängliga uppgifter, uppgå till 3,05 miljoner euro för översättning av bolagsordningen och för bekräftelse av företagets existens och till 15,25 miljoner euro (årligen) för årsbokslut. Bara för bemyndigande beräknas motsvarande siffror ligga på euro och 1,36 miljoner euro (årligen). De interna kostnaderna för att se till att en översättning/ett bemyndigande skaffas fram måste läggas till dessa externa kostnader. För dessa kostnader finns inga uppgifter tillgängliga i detta skede. Följande tre alternativ läggs fram i denna fråga: Ingen ändring av gällande politik (alternativ 1): Med detta alternativ skulle medlemsstaterna, i varje enskilt fall, kunna fortsätta att kräva bestyrkta översättningar av t.ex. bolagsordningen, stadgarna, redovisningshandlingarna och bekräftelsen av företagets existens, utförda av en översättare som auktoriserats och utsetts av deras egna offentliga myndigheter eller notarius publicus. Översättningskravet avskaffas helt på EU-nivå (alternativ 2): Detta alternativ medför att medlemsstaterna inte längre skulle kunna kräva enkla eller bestyrkta översättningar när det gäller ovanstående handlingar. Översättningarna erkänns ömsesidigt (alternativ 3): Detta alternativ medför att det måste säkerställas att bestyrkta eller godkända översättningar som gjorts i någon av EU:s medlemsstater ska anses räcka för registrering av en filial i en annan medlemsstat. Slutsatsen i bilaga 1 till konsekvensbedömningen är att alternativ är att alternativ 1 inte skulle leda till några kostnadsbesparingar under det att alternativ 2 inte ger någon särskild mekanism för att garantera att de handlingar som offentliggörs i den medlemsstat där filialen är belägen är korrekta. Med alternativ 3 uppnås en viss minskning av kostnaderna samtidigt som översättningarnas tillförlitlighet säkerställs. Slutsatsen är att alternativ 3 bör föredras Redovisning I bilaga 2 till konsekvensbedömningen ligger tonvikten på den börda som genom redovisningskraven i det fjärde och det sjunde direktivet om bolagsrätt läggs främst på små och medelstora företag som omfattas av direktiven. I detta sammanhang finns följande tre alternativ: Inga lagstiftningsåtgärder (alternativ 1): Detta alternativ skulle innebära en oförändrad situation.

9 Målinriktade, tekniska förändringar för att uppnå förenkling på kort sikt (alternativ 2): Med detta alternativ skulle kommissionen inskränka sig till att föreslå ett antal målinriktade förändringar för att förbättra situationen för små och medelstora företag på kort sikt utan att de som använder denna information i betydande grad förlorar någon information, dvs. (1) att avskaffa kravet på offentlighet för små och medelstora företags bolagsbildningskostnader, (2) att avskaffa kravet på offentlighet när det gäller små och medelstora företags omsättning fördelad på rörelsegrenar och geografiska marknader, och (3) att ändra det sjunde direktivet för att klargöra sambandet med konsolideringsreglerna i IFRS-standarder (internationella redovisningsstandarder). Allmän revidering av redovisningsdirektivet (alternativ 3): Med detta alternativ skulle särskilda bestämmelser antas för små och medelstora företag i samband med den allmänna översynen av redovisningsdirektiven, i syfte att anpassa dessa till de förändringar av de ekonomiska förutsättningarna som har ägt rum under de senaste trettio åren. Slutsatsen i bilaga 2 är att även om alternativ 1 inte leder till minskade kostnader är det inte sannolikt att alternativ 3 medför några förbättringar på kort sikt. Resultatet av denna bedömning är att det sannolikt endast är alternativ 2 som kommer att medföra förbättringar för små och medelstora företag på kort sikt. Det uppskattas att ca medelstora företag kan ha nytta av de målinriktade förändringarna (1) och (2) i alternativ 2, som skulle minska deras rapporteringsbörda och göra det möjligt för dem att organisera sin interna rapportering efter sina förvaltningsbehov. De väntade besparingarna av dessa målinriktade förändringar beräknas därför till 2,5 5 miljoner euro för den första åtgärden och 5 10 miljoner euro för den andra. Genom den målinriktade förändringen (3) skulle koncerner med dotterbolag utan betydande inflytande inte behöva föra räkenskaper enligt IFRS-standarder (internationella redovisningsstandarder), och potentiellt betydande belopp skulle därför kunna sparas för dessa koncerner utan att användarna skulle förlora någon relevant information. Denna potential beräknas uppgå till 2 5 miljoner euro, så de potentiella totala besparingarna av dessa tre åtgärder uppgår till miljoner euro. Slutsatsen i bilaga 2 till konsekvensbedömningen är därför att alternativ 2 bör föredras. 6. ÖVERVAKNING OCH UTVÄRDERING Övervakning och utvärdering tas upp särskilt i bilagorna till konsekvensbedömningen.