Noterade Jonas Frii att avprickning skett vid inpassering i den anmälningsförteckning som hållits tillgänghg på stämman.

Transkript

1 Protokoll fört vid årsstämma i Arise AB (publ), , den 5 maj 2015 kl , Scandic Hotel Hallandia (Rådhusgatan 4) i Halmstad 1 Stämmans öppnande Öppnade styrelsens ordförande, Joachim Gahm, dagens stämma. 2 Val av ordförande vid stämman Beslutade stämman i enhghet med valberedningens förslag att utse Joachim Gahm till ordförande vid dagens stämma. Noterade ordföranden att advokaten Jonas Frii av styrelsen anmodats att tjänstgöra som sekreterare vid stämman och således föra dagens protokoll. 3 Upprättande och godkännande av röstlängd Noterade Jonas Frii att avprickning skett vid inpassering i den anmälningsförteckning som hållits tillgänghg på stämman. Beslutade stämman att rösdängden skulle fastställas genom att förteckningen föredrogs. Sekreteraren föredrog förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden. Bilaga 1. Beslutade stämman att godkänna förteckningen som röstiängd. För god ordnings skuu noterade Jonas Frii att särskilt inbjudna och övriga deltagare, enhgt Bilaga 2. är välkomna tiu stämman, men att de inte har aktieägares rätt på stämman. 4 Godkännande av dagordning Redovisade ordföranden förslagtiudagordning i enhghet med kauelse tih dagens stämma. Beslutade stämman att godkänna den föreslagna dagordningen. 5 Val av en eller två justeringsmän Beslutade stämman på förslag av Peter Lundqvist (representerande Tredje AP-fonden) att utse två justeringsmän samt beslutade stämman på nytt förslag av Peter Lundqvist att utse Mats B-O Larsson (representerande egna aktier samt ombud för Förvaltnings AB Mats B-O SW /5

2 2 Larsson och MML Analys & Strategi AB) och Per-Anders Bendt (representerande P-A Bendt AB) ätt justera dagens protokoll. 6 Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad Redogjorde protokouföraren för att kauelse tih årsstämma utfärdats genom annons i Post- och Inrikes Tidningar den 2 april Att kallelse har skett har samma dag annonserats i Svenska Dagbladet. Kallelsen har även funnits tiugänghg på bolagets hemsida. Beslutade stämman att den bhvit i behörig ordning sammankallad. 7 Redogörelse för arbetet i styrelsen och dess utskott Redogjorde ordföranden för arbetet i styrelsen samt för arbetet i styrelsens utskott och kommitté. Aktieägarna gavs tiufåue att ställa frågor i anledning av redogörelsen. 8 Anförande av verkställande direktören VerkstäUande direktören, Peter Nygren, höu ett anförande om bolagets verksamhet, varvid han i huvudsak förhöu sig tul presentationen enhgt BUaga 3. Aktieägarna gavs tulfåue att stäua frågor i anledning av verkstäuande direktörens anförande. Lars HardeU (representerande egna aktier): Hur bedöms värdet av koncernens tiugångar? VerkstäUande direktören: Som vidare framgår av årsredovisningen bedömer koncernen vid varje rapportperiods slut om det finns objektiva bevis euer indikation för att nedskrivningsbehov förehgger. Per-Anders Bendt (representerande P-A Bendt AB): Vilken instäuning har egenthgen svenska staten tul vindkraft? VerkstäUande dhektören: Jag lämnar över ordet tiu styrelseledamot Maud Olofsson. Styrelseledamot Maud Olofsson: Det råder bred samsyn om att det behövs mer vindkraft. Signalen av omförhandhngen av avtalet med Norge är att ambitionsnivån höjs. Dock finns viss nervositet på grund av att elproduktion minskar när kärnkraftverk läggs ner. Det finns inga privata investerare i kärnkraft, det går inte att ut\"eckla utan statliga subventioner. Andreas Gesang (representerande egna aktier): Hur mycket överproduktion finns det i systemet?

3 Verkställande direktören: Just nu är det en hygglig balans. Norden har exportmöjhgheter motsvarande ca 7 procent av en årsproduktion till övriga Europa. Andreas Gesang: Vem viu köpa färdiga projekt och varför finns det intresse? Är det t. ex. investerare med lägre avkastningskrav? Verkställande direktören: De nöjer sig med lägre avkastningskrav och tror på stigande priser. Exempelvis finns det stort intresse bland pensionsbolag. Mats B-O Larsson: Min uppfattning är att det kommer att finnas en ökad efterfrågan på vindkraftsproducerad el på sikt. Hur ser Arise på det? VerkstäUande direktören: Instämmer. Jacob Leedgaard (representerande egna aktier): Hur skuue ett eventueut borttagande av skattefrihet för vindkraft påverka potentieua investerare? VerkstäUande dhektören: Vi tror att det skuue få en margineu påverkan. 9 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2014 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2014 Redogjorde Jonas Frii för hur årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen framlagts och gjorts tulgänghga. Föredrog den huvudansvarige revisorn Magnus WiUfors revisionsberättelsen. Beslutade stämman att årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen framlagts i behörig ordning. 10 Beslut om fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultatoch koncernbalansräkningen Beslutade stämman att faststäua de i årsredovisningen intagna resultaträkningarna och balansräkningarna för moderbolaget och koncernen. 11 Beslut om disposition beträffande bolagets resultat Isens oc Föredrog Jonas Frh st)?relsens och verkstäuande dhektörens förslag tul disposition av disponibla vinstmedel.

4 4 Beslutade stämman - i enkghet med styrelsens och verkstäuande dhektörens förslag att disponibla vinstmedel om kr ska balanseras i ny räkning (se vidare sidan 51 i årsredovisningen). 12 Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören Noterades att styrelseledamot och verkstäuande dhektör som är aktieägare inte själv, euer genom ombud, får delta i stämmans beslut om ansvarsfrihet. Beslutade stämman bevuja styrelsens ledamöter och verkstäuande dhektören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret. 13 Bestämmande av antalet styrelseledamöter, samt revisorer och revisorssuppleanter Föreslog valberedrhngen att fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter ska väljas på stämman för tiden intiu slutet av den första årsstämma som håus efter Beslutade stämman att fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter ska väljas i enhghet med förslaget från valberedningen. Föreslog valberedningen att ett registrerat revisionsbolag utses tiu revisionsbolag för tiden intul slutet av den första årsstämma som håus efter Beslutade stämman att ett registrerat revisionsbolag ska väljas i enughet med förslaget från valb ere dningen. 14 Bestämmande av styrelse- och revisorsarvoden etc. Valberedningen föreslog att arvodet tul styrelsen och dess utskott sammantaget ska utgå oförändrat sedan föregående år med högst kr kronor avser arv^ode tul ordföranden och krtiuvarje övrig ledamot i styrelsen som inte är anstäud i bolaget. Därutöver föreslog valberedningen att arvode för arbete i revisionsutskottet ska utgå med sammantaget kr (varav dess ordförande uppbär kr och varje övrig ledamot ), och för arbete i ersättningsutskottet med sammantaget kr (varav dess ordförande uppbär kr). Beslutade stämman om arvodering i enhghet med det framlagda förslaget från valberedningen. Noterades upplysningsvis att revisionsfirmans arvode framgår av årsredovisningen och att det, på valberedningens föreslag, ska utgå enhgt sedvanhga normer och godkänd räkning. w^'

5 Beslutade stämman om oförändrade ersättningsprinciper för revisionsfirman i enlighet med det framlagda förslaget. 15 Val av styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter Redogjorde Leif Jansson för valberedningens förslag att utse styrelseledamöter och ordförande i enhghet med kauelsen. De föreslagna ledamöterna presenterade sig och aktieägarna gavs tulfäue att stäua frågor. Beslutade stämman utse envar av Jon Brandsar (omval), Joachim Gahm (omval), Peter GyUenhammar (omval), Peter Nygren (omval) och Maud Olofsson (omval) samt beslutades utse Joachhn Gahm tul st)'relsens ordförande (omval). Redogjorde Leif Jansson för valberedningens förslag att utse revisionsbolag i enhghet med kauelsen. Beslutade stämman utse Öhrhngs PricewaterhouseCoopers AB (omval) tul revisionsbolag. 16 Utseende av valberedning Jonas Frh föredrog valberedningens förslag i enhghet med BUaga 4. Beslutade stämman att nästa års valberedning ska bestå av fem ledamöter vuka ska utses av de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgåtiu ledamöterna i valberedningen. Beslutades vidare att anta valberedningens instruktion i enughet med BUaga Fastställande av ersättningspolicy Joachim Gahm (ordförande i ersättningsutskottet) redogjorde för ersättnmgsutskottets utvärdering av ritunjerna från 2014, deras tiuämpnmg hksom nuvarande ersättnhigsstrukturer och ersättningsnivåer för ledande befattrdngshavare, samt redogjorde för styrelsens förslag i enhghet med BUaga 5. Beslutade stämman att faststäua ersättningspoucyn i enughet med BUaga Förslag om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra utvigande av preferensaktier Ordföranden hänvisadetiujonas Frh som föredrog styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen för att möjhggöra utgivande av preferensaktier enugt BUaga 6. y/ ^

6 6 Joachim Gahm redogjorde för bakgrunden och tillade: Bemyndigandet behövs för att ha både möjhgheten och flexibiliteten att hitta en effektiv finansiering framöver. Preferensaktier kan liknas vid en obhgation. Beslutade stämman i enhghet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen enhgt Bhaga Förslag om program med teckningsoptioner Ordföranden hänvisade tih Jonas Frh som föredrog styrelsens förslag enhgt Bhaga 7. Beslutade stämman i enhghet med styrelsens förslag att Arise ska utge, erbjuda och överlåta högst teckningsoptioner tih medarbetare i bolaget och övriga i koncernen, samt beslutades godkänna att högst sådana teckningsoptioner överlåts tih anstähda i Arise-koncernen, dvs. antogs ett teckningsoptionsprogram enhgt Bilaga Bemyndigande för emission av stamaktier, preferensaktier och konvertibler Ordföranden hänvisadetihjonas Frh som föredrog styrelsens förslag tih bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om dels nyemission av stam- och/eher preferensaktier, dels emission av konvertibler utbytbara thl stam- och/eher preferensaktier, med eher utan aktieägares företrädesrätt i enhghet med Bhaga 8. Beslutade stämman bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av dels stamoch/eher preferensaktier, dels konvertibler utbytbara tih stam- och/eher preferensaktier, med eher utan aktieägares företrädesrätt, dock att sådan emission inte får medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta aktiekapital enhgt bolagsordningen. Styrelsens bemyndigande omfattar även rätt att fatta beslut om apportemission euer att aktier ska tecknas med kvittningsrätt. Utgångspunkten för emissionskursens faststäuande ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionsthlfäue. 21 Bemyndigande för återköp av egna aktier Föredrog Jonas Frh styrelsens förslagtihbemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av egna stamaktier i enhghet med Bhaga 8. Beslutade stämman bemyndiga styrelsen att fatta beslut om återköp av högst 1/10 av samthga vid var tid utestående stamaktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid förvärv på NASDAQ OMX ska priset hgga inom det vid var tid registrerade kursintervahet. \ /

7 7 Aktier ska kunna förvärvas för att förändra bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för a\7ttring eller inlösen. 22 Bemyndigande för överlåtelse av egna aktier Föredrog Jonas Frii styrelsens förslag tiu bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier i enughet med BUaga 8. Beslutade stämman bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överiåtelse av 1/10 av samtiiga stamaktier. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om awielse fiån aktieägares företrädesrätt, vuucoren härför och det sätt på vuket avyttrmg ska ske. Avyttring ska kunna ske i samband med eventueua förvärv euer andra strukturtransaktioner euer genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över NASDAQ OMX ska avyttring sketiugäuande börskurs. 23 Övriga ärenden Konstaterades att inga övriga ärenden anmälts tul styrelsen. Mats B-O Larsson framförde för aktieägarnas räkning ett särskut tacktiuarise ledning, övriga medarbetare ochtiustyrelsen för värdefuua insatser under året. 24 Stämmans avslutande Det noterades att samtiiga beslut fattats enhäuigt och att den verkstäuande dhektören bemyndigades att verkstäua nödvändiga justermgar i stämmans beslut som kan behövas i samband med registrering av besluten, varefter ordföranden förklarade stämman avslutad.. / K l

8