Tornet förvärvar samtliga aktier i Amplion

Transkript

1 FASTIGHETS AB TORNET (publ) Fastighets AB Tornet är ett av Sveriges största börsnoterade fastighetsbolag. Fastighetsbeståndet har en uthyrbar area om ca, miljoner kvm och ett bokfört värde på drygt 1 miljarder kronor. Cirka procent av fastighetsbeståndet, mätt som bokfört värde, är beläget i Sverige och i huvudsak koncentrerat till Sveriges sex största städer samt Norrköping och Karlstad. Fastigheterna ägs och förvaltas av dotterbolagen ArosTornet, Malmstaden, MälarTornet, SkansTornet och Euro Tower. PRESSMEDDELANDE Tornet förvärvar samtliga aktier i Amplion Styrelsen i Fastighets AB Tornet (publ) har beslutat att förvärva samtliga aktier i Amplion Fastigheter AB. Förvärvet innebär att Tornet erlägger en total likvid om 1 00 Mkr för samtliga aktier i Amplion. Likviden består av kontanta medel samt 5 01 Tornetaktier. Aktierna överförs Ett förvärv av Amplion innebär att Tornet blir betydligt starkare i Sveriges tre största städer Stockholm, Göteborg och Malmö. Marknadspositionen på Tornets prioriterade orter Uppsala, Västerås, Norrköping och Karlstad förstärks också. Efter förvärvet har Tornets fastigheter en direktavkastning om,0 procent. Tornet bedömer att ett förvärv skapar synergivinster genom inbesparade kostnader främst inom administration om 0 Mkr årligen. Vinst per aktie proforma stiger med procent till 1,7 kronor. Fastigheterna i Amplion har värderats av Catella. Substansvärdet per aktie ökar med procent genom förvärvet. I dagsläget ger ett förvärv av Amplion en bättre effekt på resultat och kassaflöde per aktie än ett återköp. Förvärvet av Amplion kräver en konsolideringsperiod under vilken Tornet har för avsikt att avyttra fastigheter för att initialt återställa den synliga soliditeten och därefter kunna fortsätta återköpa egna aktier. Som ny största ägare i Tornet inträder Alecta, f d SPP, med, procent av kapital och röster.

2 Bakgrund och motiv för förvärvet Tornets aktie har sedan noteringen 1 fått ett gott mottagande av aktiemarknaden vilket visar på ett förtroende för Tornets förmåga att driva en rationell och värdeskapande fastighetsförvaltning. Tornets aktiekursutveckling har varit starkare än såväl fastighetsindex som börsindex som helhet sedan börsintroduktionen Sep 7 May Sep May Sep May Sep 00 May Sep 01 May Sep 0 Fastighets AB Tornet, senast betalt [index ] Carnegie Fastighetsindex, senast betalt [index ] SX Generalindex, senast betalt [index ] I kraft av sin storlek och rikstäckande organisation har Tornet goda förutsättningar att fortsatt ta en aktiv del i strukturomvandlingen på svensk fastighetsmarknad. Tornet har i sin nedtecknade vision uttryckt en vilja till ett förvärv av ett annat bolag i syfte att bli ännu större än i dag i Sveriges största städer. Förvärvet innebär att Tornet ökar sitt fastighetsbestånd markant i såväl Göteborg som Öresundsregionen. Efter förvärvet utgör Stockholm, Göteborg och Öresund 5 procent av det totala fastighetsbeståndet mätt som marknadsvärde. Amplions fastighetsbestånd omfattar ca kvm kontors, industri och butikslokaler. Drygt procent av fastigheterna mätt som bokfört värde per 0011 ( 7 Mkr) är belägna i Tornets åtta prioriterade städer Stockholm, Göteborg, Öresund, Uppsala, Linköping, Västerås, Norrköping eller Karlstad. Förvärvet av Amplion bedöms i dagsläget ha en mer positiv inverkan på såväl vinst per aktie som kassaflöde per aktie än ett ytterligare återköpsprogram. Förvärvet innebär att återköp av egna aktier under en övergångsperiod får stå tillbaka till dess bolaget konsoliderats och soliditeten återställts till 5 procent. Om substansrabatten kvarstår och/eller likviditeten i aktien bedöms vara svag kommer återköpsprogrammet att återupptas. Tornet proforma Tornet proforma Tornet+Amplion proforma Ej återköp Återköp Kassaflöde per aktie 0,7,07,0 Vinst per aktie,0,50 1,7 Antal aktier genomsnitt 7 5 Mot bakgrund av ovanstående har Tornets styrelse och ledning gjort bedömningen att avsevärda synergier kan uppnås i fastighetsförvaltningen. Finansiering Räntebärande skulder i ett syndikerat lån om ca,7 Mdr överförs med i stort sett oförändrade villkor på Tornet. Löptiden är månader och räntesatsen ca 5, procent. Tornet erlägger därutöver en likvid om 1 00 Mkr. Likviden består av 5 01 Tornetaktier, ett nyemitterat efterställt förlagslån om 50 Mkr med en löptid på månader och en räntesats på procent till säljarna av Amplion samt kontanta medel.

3 Effekter av förvärvet Effekter på fastighetsbeståndet Fastighetsbestånden för respektive bolag och för det sammanslagna bolaget per 0011 framgår nedan. Geografisk fördelning av fastigheternas bokförda värden, mkr Geografiskt område Tornet Andel, % Amplion Andel, % Tornet/Amplion Andel, % Stockholm Göteborg Öresund Uppsala Linköping Västerås Norrköping Karlstad Region Norr Övriga Sverige* Sverige Utland 7 7 Totalt Andel av totalt bokfört värde 7 0 * Fastigheterna förvaltas i tre förvaltningsenheter: Växjö (1 fastigheter/bokfört värde om Mkr), Borås (1 fastigheter/ Mkr) samt Uddevalla ( fastigheter/1 Mkr). Geografisk fördelning av uthyrbar area, tusen kvm Geografiskt område Tornet Andel, % Amplion Andel, % Tornet/Amplion Andel, % Stockholm Göteborg Öresund Uppsala Linköping Västerås Norrköping Karlstad Region Norr Övriga Sverige Sverige Utland Totalt Andel av total area 7 0 Fördelning av beståndet i olika fastighetstyper, uthyrbar area Tornet, % Amplion, % Tornet+Amplion, % Bostäder 1 5 Kontor 55 Butiker 7 Industri 1 7 Övrigt 1 1

4 Proforma Nedan redovisas resultat och balansräkning för Tornet före samt efter slutfört förvärv proforma, utgående från respektive bolags bokslut per Tornet bedömer att förvärvet skapar synergivinster på i storleksordningen 0 Mkr. Strukturkostnader om 150 Mkr har beaktats i nedanstående sammanställning. Resultaträkning, mkr Tornet. Tornet/Amplion Hyresintäkter Driftskostnader Driftsöverskott Avskrivningar 1 1 Bruttoresultat Central administration 0 1 Rörelseresultat Finansnetto 5 7 Resultat före skatt 507 Skatt 1 Årets resultat 7 5 Tornet Tornet/Amplion Balansräkning, mkr Tillgångar Fastigheter Övriga tillgångar 1 0 Likvida medel 15 Summa tillgångar Eget kapital och skulder Eget kapital 0 5 Räntebärande skulder Övriga skulder Summa eget kapital och skulder Nyckeltal Finansiella Vinst per aktie, kr,0 1,7 Kassaflöde per aktie, kr 0,7,0 EK per aktie, kr 17,0 171, Soliditet, %,,7 Skuldsättningsgrad, ggr,,0 Räntetäckningsgrad, ggr 1, 1, Belåningsgrad fastigheter, %, 71, Antal aktier, tusental 5 Avkastning på EK, %,1,0 Avkastning på sysselsatt kapital, %,5 7,0 Avkastning på totalt kapital, % 5,, Fastighetsrelaterade Uthyrningsgrad, %,, Direktavkastning, % 7,,0 Överskottsgrad, % 55,7 5, Soliditet Soliditeten skall under de kommande månaderna återställas till 5 procent. Catella har värderat Amplions fastigheter till ca 5, Mdr. Marknadsvärdet på Tornets fastighetsbestånd uppgår efter förvärvet till ca Mdr. Tornets justerade soliditet uppgår, efter ett förvärv av Amplion, till, procent.

5 Skatt Det egna kapitalet i Tornet efter förvärvet är justerat utifrån de skatteffekter som uppkommer pga förvärvet. Förlustavdragen i koncernen efter förvärvet uppgår till ca, Mdr. Tornets återköpsprogram Under år 000 återköptes procent av antalet utestående aktier i Tornet. Indragningen av dessa aktier registrerades av PRV den februari 001. Ett andra återköpsprogram om procent inleddes den februari 001. Tornet har fram till dagens datum återköpt,7 procent av antalet utestående aktier, vilka nu används som dellikvid vid förvärvet av Amplion. Förvärvet innebär att återköp av egna aktier under en övergångsperiod får stå tillbaka för konsolidering i syfte att återställa den synliga soliditeten till 5 procent. Kvarstår rabatten i Tornetaktien och/eller likviditeten i aktien är svag kommer återköpsprogrammet att återupptagas efter övergångsperioden. Preliminär ägarstruktur Förvärvet av Amplion innebär att de tidigare återköpta aktierna används som delfinansiering. Nya ägare till dessa aktier blir Alecta och den amerikanska fonden Harbert Group. Tornets preliminära ägarstruktur efter förvärv av Amplion framgår av nedanstående tabell. Aktieägare Antal aktier Andel av aktier och röster i % Alecta 0 1, Fidelity Funds 5 75, Perry Capital Ltd 0 0, Lansdowne Partners Ltd 00 7, FranklinTempleton funds 1 5 0,0 Highfields funds 1 1 5, Skandia 1 7 5, Robur fonder , Harbert Group 1 1, Övriga 07, Totalt 5 0,0 Källa: SIS Ägarservice AB Styrelserepresentation Nomineringskommittén har inlett arbetet med att se över styrelserepresentationen med anledning av den nya ägarstrukturen. Danderyd den 15 februari 00 Fastighets AB Tornet (publ) Styrelsen För mer information kontakta: Sverker Lerheden, VD Fastighets AB Tornet, BrittMarie Einar, Informations och IRchef Fastighets AB Tornet, /