VERKSAMHETSÖVERLÅTELSEAVTAL

Transkript

1 1(7) Mellan Stockholms läns landsting, Stockholms läns sjukvårdsområde, org. nr , nedan kallat SLSO och ANBUDSGIVAREN AB Org. nr xxxxxx nedan kallat Leverantören har denna dag träffats följande VERKSAMHETSÖVERLÅTELSEAVTAL 1 BAKGRUND 1.1 Stockholms läns landsting (SLL) genom Hälso- och sjukvårdsnämnden har genom upphandling och avtal uppdragit åt Leverantören att bedriva öppen psykiatrisk vård för befolkningen i stadsdelarna Hägersten-Liljeholmen, Älvsjö och Skärholmen. 1.2 SLSO och Leverantören, nedan gemensamt benämnt Parterna, har mot bakgrund härav överenskommit att verksamheten skall i den omfattning och på de villkor som framgår av detta avtal, nedan benämnt detta Avtal eller Avtalet, överlåtas på Leverantören. 2 AVTALSKONSTRUKTION 2.1 Detta Avtal är för sin giltighet beroende av att Avtal avseende psykiatrisk vård för vuxna (Vårdavtalet) LS ingås. Dock upphör inte detta Avtal att gälla vid utgången av Vårdavtalet. 3 DEFINITIONER 3.1 Verksamheten skall avse de tillgångar, rättigheter och förpliktelser som anges i punkten 4.1 nedan. 3.2 Tillträdesdagen skall avse den 1jauari 2013 eller den senare dag som anges i Vårdavtalet. 3.3 Larm skall avse på enheten befintligt larm. 4 ÖVERLÅTELSE AV VERKSAMHETEN 4.1 SLSO överlåter till Leverantören per Tillträdesdagen följande tillgångar, rättigheter och förpliktelser i Verksamheten på de villkor som anges i detta Avtal. a) Inventarier och utrustning, som använts inom Verksamheten, och som inte utgör tillbehör till fast egendom, förtecknade i Bilaga *. b) Restvärde på larm, ombyggnader m.m. och beräkning av värdet på föregående års lager av förbrukningsmaterial, läkemedel och förrådsartiklar förtecknas i Bilaga *. (I förfrågningsunderlaget består förteckningen av exempel på beräkning av föregående års lager av förbrukningsmaterial, förnödenheter och förrådsartiklar.) c) Avtal och förbindelser enligt punkt 6 nedan.

2 2 4.2 Leverantören skall i samband med överlåtelsen av Verksamheten erbjuda anställning åt anställd personal i Verksamheten i enlighet med vad som anges i punkt 5 nedan. 4.3 Överlåtelsen omfattar inte av SLSO ägd konstnärlig utsmyckning och ej heller programvaror inom IT-området (se vidare punkten 9). 4.4 Överlåtelsen omfattar inte de eventuella delar av Verksamheten som innefattar myndighetsutövning. 4.5 Överlåtelsen av Verksamheten till Leverantören skall ske på ett sådant sätt att den löpande driften av Verksamheten påverkas i minsta möjliga utsträckning. 5 PERSONAL 5.1 Parterna är överens om att överlåtelsen av Verksamheten omfattas av 6 b Lagen om anställningsskydd. 5.2 I samband med Avtalets tecknande upprättas en personalförteckning över de anställda, med angivande av personalkategori, organisationstillhörighet samt löner och övriga anställningsvillkor. SLSO garanterar att ingen annan personal berörs av verksamhetsövergången än de personer som tas upp i förteckningen. 5.3 Rättigheter och skyldigheter som grundar sig på personalens anställningsavtal och anställningsförhållanden som gäller vid tidpunkten för Tillträdesdagen övergår på Leverantören. Leverantören förbinder sig vidare att i förhållande till de anställda tillämpa villkoren i Verksamhetens kollektivavtal under minst ett (1) år efter Tillträdesdagen i den mån annat inte följer av tvingande lag eller av eventuellt inrangeringsavtal som kan komma att träffas mellan Leverantören och berörda fackliga organisationer. 5.4 Övergång av Verksamheten till Leverantören skall ske på ett tillfredsställande sätt för SLSO och för anställda inom Verksamheten, så att vårdverksamheten inte påverkas negativt. Överlämnandeprocessen ska av SLSO ske i nära samarbete med Leverantören. 5.5 SLSO inhämtar skriftligt ställningstagande till övergången från anställda inom Verksamheten. Såväl SLSO som Leverantören förbinder sig att aktivt verka för att de anställda övergår till Leverantören för fortsatt arbete i Verksamheten. SLSO lämnar inga garantier för att anställda tar anställning hos Leverantören. 5.6 SLSO ska krona för krona ersätta Leverantören för den intill Tillträdesdagen sammanlagda upplupna semesterlöneskulden för de anställda som per Tillträdesdagen faktiskt övergår i anställning hos Leverantören och som väljer att få sin semester överförd till Leverantören. Semesterlöneskulden ska fastställas i enlighet med SLSO:s gällande kollektivavtal och av SLSO i Verksamheten tillämpade redovisningsprinciper och tekniker. SLSO ska även krona för krona ersätta Leverantören för intill Tillträdesdagen upplupna kostnader för eventuella retroaktiva löneutbetalningar, och andra kostnader hänförliga till tiden fram till Tillträdesdagen, för de anställda som övergår i anställning hos Leverantören. Leverantören ska i motsvarande mån och i förekommande fall ersätta SLSO för per Tillträdesdagen utgiven förskottslön. 5.7 Åtaganden för ålders, -invaliditets- och efterlevandeförmåner som avser tiden före verksamhetsövergången ska inte övergå till Leverantören. 5.8 Leverantören övertar härutöver inga skulder eller förpliktelser hänförliga till de anställda.

3 3 5.9 Respektive Part svarar för att erforderlig informations- och förhandlingsplikt m m med anledning av detta Avtal genomförts enligt lag. 6 AVTAL OCH FÖRBINDELSER 6.1 Leverantören kan per Tillträdesdagen överta SLSOs rättigheter och förpliktelser med befriande verkan för SLSO enligt de till Verksamheten hänförliga avtal och förbindelser ( Överlåtna Avtalen ). Parterna skall gemensamt verka för att respektive medkontrahenter godkänner att Leverantören inträder i de Överlåtna Avtalen. 6.2 Parterna skall gemensamt inhämta godkännande från tredje man för överlåtelse av ovan nämnda avtal. Om partsbyte inte accepteras och annan lösning inte kan uppnås, skall SLSO säga upp avtalet, överföra avtalet till annan verksamhet inom SLSO alternativt fullfölja avtalet. 6.3 Leverantören friskriver SLSO från och med Tillträdesdagen från alla krav eller anspråk hänförliga till tiden efter Tillträdesdagen som riktas mot SLSO grundade på Överlåtna Avtalen. 6.4 Om någon avtalspart till SLSO i Överlåtna Avtalen inte skulle medge att Leverantören inträder i Överlåtna Avtalen med för SLSO befriande verkan skall SLSO kvarstå som part intill dess avtalet kunnat sägas upp eller annars upphör att gälla. Leverantören skall under mellantiden - och under förutsättning att detta godkänns av motparten om sådant godkännande krävs - gentemot SLSO svara för fullgörande av avtalet mot att Leverantören tillförsäkras SLSOs samtliga däremot svarande rättigheter. För det fall kostnad för icke avdragsgill moms uppstår i anledning av sådant fullgörande skall denna kostnad slutligt bäras av Leverantören. 7 AVTAL OM INHYRD PERSONAL 7.1 Avtal avseende inhyrd personal i Verksamheten, t ex läkare, ingår inte i överlåtelsen enligt detta Avtal och kommer att sägas upp av SLSO senast till Tillträdesdagen. 8 HYRESAVTAL 8.1 Detta Avtal omfattar inte befintliga hyresavtal. Hyresavtalets tecknande regleras i särskild ordning. 9 KONSTNÄRLIG UTSMYCKNING 9.1 Konst och konstnärlig utsmyckning i Verksamhetens lokaler förblir SLLs eller annan ägares egendom. Leverantören kan genom utlåning komma att i viss utsträckning och för viss tid få behålla sådan konst och konstnärlig utsmyckning i Verksamhetens lokaler i den mån detta uttryckligen anges i Samarbetsavtal eller annan skriftlig överenskommelse mellan Parterna. 10 UNDERSÖKNING 10.1 Leverantören har beretts tillfälle att före Avtalets undertecknande undersöka samtliga tillgångar, rättigheter och förpliktelser enligt punkt 4.1.

4 4 11 BEFINTLIGT SKICK 11.1 Samtliga tillgångar, rättigheter och förpliktelser i punkt 4.1 ovan överlåts i befintligt skick. 12 RISK AVSEENDE INVENTARIER M.M Risken för inventarier, utrustning, förbrukningsmaterial, larm m.m. som överlåts enligt Bilaga *, Bilaga * och Bilaga * övergår till Leverantören på Tillträdesdagen. Det ankommer på Leverantören att svara för erforderligt försäkringsskydd för Verksamheten från och med Tillträdesdagen. 13 PATIENTFÖRSÄKRINGAR M M 13.1 Leverantören svarar själv för att obligatoriska patientförsäkringar tecknas avseende den övertagna Verksamheten med giltighet från och med Tillträdesdagen. Leverantören svarar även på motsvarande sätt för nyteckning och betalning av samtliga övriga försäkringar i den övertagna Verksamheten från och med Tillträdesdagen. 14 TILLSTÅND 14.1 Det ankommer på Leverantören att tillse att samtliga Leverantörens för Verksamheten eventuellt erforderliga tillstånd, behörigheter, ackrediteringar, auktorisationer, certifieringar, dispenser, registreringar etc. föreligger eller erhålls av Leverantören i rätt tid. Leverantören övertar inte ovanstående från SLSO genom detta Avtal. 15 KÖPESKILLING 15.1 Köpeskillingen uppgår till xxxxxx kronor exklusive mervärdesskatt varav xxxx kr avser delsumma enligt upphandlingsunderlag och xxxxxx kr avser delsumma tillkommande efter värdering Köpeskilling beträffande förbrukningsmaterial, förnödenheter och förrådsartiklar bestäms enligt följande: Läkemedel 1/8 av årsförbrukningen vid utgången av xxxx Övriga förrådsartiklar mm bestäms till 1/5 av årsförbrukningen vid utgången av xxxx Köpeskillingen avseende Larm och passagesystem ska bestämmas till SLSOs restvärde vid Tillträdesdagen Parterna skall gemensamt på Tillträdesdagen eller annan dag i omedelbar anslutning därtill som Parterna överenskommer, inventera inventarier och utrustning. Kostnaden härför skall fördelas lika mellan Parterna. Vid oenighet mellan Parterna i anledning av sådan inventering, skall utestående inventeringsfrågor slutligen avgöras av en av Parterna gemensamt utsedd revisor som i förekommande fall skall vidta ominventering. Revisorn skall meddela sitt beslut senast en (1) månad efter Tillträdesdagen Köpeskillingen skall erläggas kontant på Tillträdesdagen till av SLL anvisat konto Om Leverantören inte i rätt tid erlägger betalning utgår dröjsmålsränta på förfallet belopp till dess betalning sker enligt en årlig räntesats motsvarande riksbankens vid varje tid gällande diskonto med tillägg av åtta procentenheter. Om betalningsdröjsmålet överstiger trettio (30) dagar äger SLSO häva detta Avtal. Leverantören skall då ersätta samtliga de kostnader och förluster som SLSO åsamkats till följd av hävningen.

5 Det är Parternas bedömning att överlåtelsen enligt detta Avtal är befriad från mervärdeskatt. För det fall sådan mervärdeskatt ändå skall utgå enligt Skattemyndighetens mening skall denna beräknas det sätt skattemyndigheten fastställer och jämte eventuell av Skattemyndigheten debiterad ränta och erläggas av Leverantören till SLSO inom tio (10) dagar från Skatteverkets beslut därom samt redovisas till Skattemyndigheten av SLSO. 16 INTÄKTS- OCH KOSTNADSFÖRDELNING 16.1 SLSO skall uppbära alla intäkter i Verksamheten hänförliga till tiden före Tillträdesdagen. Leverantören skall uppbära intäkterna för tiden härefter Samtliga kostnader i Verksamheten, av vad slag vara må, vilka avser tiden före Tillträdesdagen skall betalas av SLSO. Skulle SLSO förskottsvis ha erlagt betalning för kostnader hänförliga till tillgångar, rättigheter eller förpliktelser enligt punkten 4 eller Verksamheten i övrigt som belöper på tiden från och med Tillträdesdagen och framåt och som kommit Leverantören tillgodo, skall SLSO ha rätt att uppbära ersättning härför av Leverantören. Kostnader som belöper på tiden före Tillträdesdagen för vilka Leverantören har att fullgöra betalning skall Leverantören ha rätt att erhålla ersättning för av SLSO Parterna skall som ett led i detta avräkningsförfarande göra en avstämning per Tillträdesdagen av elleveransavtal, andra abonnemang m m som skall övertas av Leverantören. 17 TILLTRÄDE 17.1 Före Tillträdesdagen skall Parterna vidta de åtgärder som är nödvändiga för att verkställa övergången av Verksamheten. 18 GARANTIER MM 18.1 De garantier SLSO lämnar avser förhållandena per Avtalets undertecknande och per Tillträdesdagen om annat inte uttryckligen anges SLSO lämnar inte, och har inte heller lämnat, garanti eller utfästelse utöver de nedan i denna punkt 18 uttryckligen angivna garantierna Med hänvisning i detta Avtal till vad SLSO känner till avses uteslutande vad Verksamhetens ledning samt ledningens omedelbart överordnade chef inom SLSO känt till eller bort känna till per Avtalets undertecknande SLSO garanterar att SLSO på Tillträdesdagen är ägare till den egendom som överlåts och att den är fri från panträttsupplåtelser samt lämnar i övrigt följande uttryckliga garantier a) att den personal som övertages av Leverantören inte har andra löner eller andra anställningsvillkor än de som redovisats för Leverantören samt att förteckningen upptar samtliga anställda i Verksamheten per Avtalets undertecknande med angivande av respektive personalkategori b) att samtliga gällande väsentliga anställningsvillkor, inklusive ersättning eller förmåner som utgår eller skall utgå beträffande de anställda framgår av Bilaga *, samt att därefter

6 6 inga väsentliga förändringar skett eller överenskommits avseende dessa anställningsvillkor; c) att SLSO har iakttagit och fullgjort alla sina skyldigheter i förhållande till de anställda enligt lag, inklusive i medbestämmandelagen (MBL) tillämpliga kollektivavtal och individuella avtal samt beträffande pensioner har korrekta och fullständiga uppgifter inrapporterats till berörda försäkringsbolag; d) att det såvitt SLSO känner till, i Verksamheten inte förekommer andra viktiga avtal än de som redovisats för Leverantören, e) SLSO innehar alla för Verksamheten erforderliga tillstånd samt såvitt SLSO känner till finns inte några förelägganden som riktats mot SLSO från behörig myndighet, vilka kan leda till inskränkningar i rörelsens bedrivande. f) att Verksamheten och de anställdas anställningar intill Tillträdesdagen inte är föremål för någon tvist, rättegång eller annat rättsligt förfarande - och inte heller därefter på grund av omständigheter hänförliga till tiden före Tillträdesdagen - kan befaras bli föremål för tvist, rättegång eller annat rättsligt förfarande som kan medföra kostnader för Leverantören Skulle förhållanden framkomma för vilka SLSO svarar och som medför att värdet på överlåtna tillgångar är felaktiga och detta påverkar köpeskillingens storlek, skall reglering härav ske motsvarande den uppkomna avvikelsen. 19 BRIST I GARANTIER 19.1 Skulle ovan angivna garantier enligt punkt 18 ovan inte uppfyllas eller visa sig vara oriktiga skall SLSO ersätta skadan. Denna ersättningsskyldighet förutsätter dock att Leverantören inte känt till eller bort känna till garantibrister per avtalets undertecknande genom information som SLSO tillhandahållit Leverantören. Storleken på eventuell ersättning skall bestämmas med hänsyn till om bristen helt eller delvis utgör en i skattehänseende avdragsgill kostnad för Leverantören och skall i sådant fall reduceras med värdet av avdragsmöjligheten. 20 ANDRA PÅFÖLJDER VID KONTRAKTSBROTT 20.1 Vid SLSO:s kontraktsbrott äger Leverantören endast begära nedsättning av den totala köpeskillingen enligt punkt 15. Leverantören äger således inte göra gällande andra påföljder i anledning av kontraktsbrott. 21 PRESKRIPTION OCH REKLAMATION 21.1 Leverantören skall inte ha rätt att göra påföljder gällande om Leverantören inte skriftligen reklamerat brist i garanti senast nittio (90) dagar efter bristen upptäcks eller borde ha upptäckts Leverantören skall utan oskäligt dröjsmål och utan hänsyn till nittiodagarsfristen enligt ovan underrätta SLSO om krav från tredje man, inklusive anställda, som kan föranleda garantianspråk och får inte ingå förlikning i fråga om sådant krav utan SLSOs föregående godkännande.

7 Underlåtenhet av Leverantören i något avseende enligt ovan medför att Leverantören förlorar rätten att göra garantianspråk gällande mot SLSO. 22 UTFÖRDA TJÄNSTER 22.1 SLSO svarar för alla förpliktelser avseende före Tillträdesdagen utförda tjänster. Leverantören skall genast underrätta SLSO om eventuella reklamationer/krav på ersättning av nu avsett slag som kommer till Leverantörens kännedom. Alla ärenden avseende reklamationer hänförliga till tjänster utförda före Tillträdesdagen skall handläggas av Parterna gemensamt. Beslut i ärendena fattas dock av SLSO i egenskap av verksamhetsansvarig för tiden före Tillträdesdagen. 23 MEDDELANDEN 23.1 Alla underrättelser, krav och meddelanden i övrigt mellan Parterna enligt detta Avtal skall ske skriftligen till nedan för respektive Part angiven kontaktperson och adress. Sådant meddelande skall anses ha kommit Part tillhanda på det mottagits av respektive kontaktperson. Adressändring och utbyte av kontaktperson skall ske på motsvarande sätt. Stockholms läns sjukvårdsområde Kontaktperson: Lisbeth Nord Adress: Box 17914, Stockholm. Leverantören XXXXXXX XXXXXXX 24 ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG 24.1 Ändringar av och tillägg till detta Avtal jämte bilagor skall, för att vara bindande, vara skriftliga och undertecknade av Parterna. 25 FULLSTÄNDIG REGLERING 25.1 Detta Avtal med bilagor utgör Parternas fullständiga reglering av alla frågor som Avtalet berör. Om viss fråga inte uttryckligen har reglerats i Avtalet, skall frågan lösas i enlighet med de principer varpå Avtalet grundas samt gällande rätt. Alla skriftliga eller muntliga avsiktsförklaringar som föregått Avtalet ersätts av innehållet i detta Avtal med bilagor. 26 TVIST 26.1 Tvist angående eller härrörande ur detta Avtal inklusive bilagor skall, för det fall Parterna inte kan göra upp i godo, hänskjutas till svensk allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första instans och med tillämpning av svensk rätt. 27 AV LEVERANTÖREN STÄLLD SÄKERHET Som säkerhet för sitt rätta fullgörande av detta Avtal ställer Leverantören härmed vid Avtalets undertecknande säkerhet till förmån för SLSO i form av

8 8 i) borgen, så som för egen skuld, tecknad av Köparens koncernmoderbolag/ägare på varje originalexemplar av detta Avtal, alternativt ii) separat bankgaranti som överlämnats till SLSO. Detta Avtal har upprättats i två (2) likalydande originalexemplar, varav Parterna tagit var sitt. Stockholm den / Stockholm den / Sjukvårdsdirektör Stockholms läns sjukvårdsområde Stockholms läns landsting xxxxxx i Bilagorna fastställs vid tillträdesdagen Bilaga *. Inventarieförteckning mm Bilaga *. Larm, ombyggnadskostnader m.m. Exempel på beräkning av föregående års lager av förbrukningsmaterial, läkemedel och förrådsartiklar Bilaga *. Personal enligt förteckning