Informationsmemorandum, november Objekt 9086 Sportsclub Halmstad AB

Transkript

1 Informationsmemorandum, november 2016 Objekt 9086 Sportsclub Halmstad AB

2 INLEDANDE INFORMATION Sportsclub Halmstad AB - Objektnummer 9086 Avsikten med detta informationsmemorandum är att intresserade parter ska beredas möjlighet att genomföra en inledande värdering av företaget och verksamheten och därmed kunna avgöra om de har intresse av att gå in i förhandlingar rörande förvärv av bolaget. All information om objektet och dess verksamhet presenterad i detta memorandum grundar sig på uppgifter från Ägarna och bolaget, vilka även svarar för upplysningarnas riktighet. Informationen kan dock löpande förändras och Ägarna eller Svensk FöretagsFörmedling ( SFF ) lämnar därför inte några garantier att informationen är fullständig eller korrekt. SFF har i uppdrag att förmedla kontakten med potentiella köpare och leder projektet med överlåtelsen. Försäljningen omgärdas av sekretess, vilket innebär att de som tar del av information rörande försäljningen accepterar att ej kontakta ägare, företagsledning, anställda, revisor, bank eller andra till verksamheten närstående personer, organisationer eller konkurrenter om inte annat överenskommits med SFF. Ansvarig hos Svensk FöretagsFörmedling Partner och Företagsmäklare Dan Gunnarsson Mobil: E-post: dan.gunnarsson@sffab.se 2

3 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1. Bakgrund, erbjudande och motiv till försäljning 2. Förutsättningar, processplan samt indikativt bud 3. Investment case 4. Fakta om bolaget 5. Företaget och verksamheten Bilagor (lämnas efter begäran) A. Årsredovisningar B. Bokslut på kontonivå Bilaga C. finns sist i beskrivningen C. Inventarier och maskiner 6. Verksamheten 7. Marknad och kunder 8. Personal 9. Lokal 10. Finansiell info 11. Fakta om överlåtelsen 12. Kontaktuppgifter 3

4 1. BAKGRUND, ERBJUDANDE OCH MOTIV TILL FÖRSÄLJNING Bakgrund och erbjudande Sportsclub Halmstad AB med org. nr ( Bolaget ) bedriver stadens äldsta och modernaste gym. i en hyrd lokal på ett industriområde nästan mitt i Halmstad ( Verksamheten ). Bolaget ägs privat av Gaston Solar. ( Ägaren eller Säljaren ). Verksamheten säljs företrädesvis genom överlåtelse av samtliga, 100 %, aktier i Bolaget ( Aktierna ). Motiv till försäljning Ägaren har bedrivit och utvecklat verksamheten senaste 3 åren genom att fokusera på flytt, renovering, modernisering, utvidgning och tagit in två hyresgäster i den stora lokalen. Ägaren har gjort ett strategiskt vägval genom att satsa på nya moderna maskiner. Ägaren ser möjligheter att skapa ytterligare tillväxt och fortsatt utveckling av verksamheten men har av tidsbrist(flera företag) fattat beslut om att överlåta den utmaningen till en efterträdare. Ägaren anser att en Köpare med ny energi och fokusering på Sportsclub Halmstad AB gagnar Bolagets fortsatta utveckling. 4

5 2. FÖRUTSÄTTNINGAR, PROCESSPLAN SAMT INDIKATIVT BUD Förutsättningar och översiktlig processplan Säljarna önskar att intresserade potentiella köpare lämnar icke bindande indikativa bud på Bolagets aktier baserat på detta Informationsmemorandum med tillhörande bilagor och eventuellt kompletterande information enligt önskemål. Vänligen notera att aktiva ägare kan finnas kvar i verksamheten under en övergångsperiod efter ägarskiftet samt att Bolagets övriga anställda kvarstår i verksamheten. SFF och Ägarna förbehåller sig rätten att ändra process- och tidsplan. Indikativt bud Det indikativa budet skall innehålla följande: Indikativt pris för Aktierna i Bolaget. Beskrivning av finansiell förmåga att fullfölja förvärvet samt huruvida det föreligger förutsättning om beslut från bank för förvärvskredit eller ej. En lista med efterfrågat kompletterande underlag för Due diligence och frågelista som ni behöver svar på efter visning för att kunna inkomma med ett slutligt bindande bud enligt ovan. Indikativt bud mejlas/skickas till: Svensk FöretagsFörmedling Att: Dan Gunnarsson Box Halmstad dan.gunnarsson@sffab.se 5

6 3. INVESTMENT CASE Varför är detta ett bra förvärv Ett genuint och väletablerat företag som lagt grunden till fortsatt expansion av Halmstads modernaste gym. Ökande medlemsantal/omsättning och lönsamhet pga bra maskininvesteringar. Goda tillväxtmöjligheter och förbättrade marginaler med 2 nytillkomna hyresgäster. Stabil kundkrets. Modern produktion Utveckling nettoomsättning och EBITDA prog Nyckeltal senaste bokslut prognos Rörelsens intäkter TSEK 1600 TSEK Resultat Före avskrivningar (EBITDA) 132 TSEK 300 TSEK EBITDA-marginal 10,2 % Efter avskrivningar (EBIT) 113 TSEK 280 TSEK Rörelsemarginal 8,8 % Balans Inventarier 78 TSEK Byggnader 0 TSEK Kassa och bank 97 TSEK Justerat Eget kapital 440 TSEK Soliditet 75 % Omsättning EBITDA 6

7 4. FAKTA OM BOLAGET Bolaget Sportsclub Halmstad AB, org. nr Adress Nässjögatan HALMSTAD Ägare Gaston Solar, 100 %, via Sportsclub i Halmstad Förvaltnings AB, Bokslutsår 1 juli - 30 juni Försäkringsbolag Trygg-Hansa Medlemsorganisationer Handels Styrelse Ledamot Gaston Solar Suppleant Mikael Honauer Operativ ledning Gaston Solar Antal anställda Motsvarande 2 heltidstjänster inklusive Ägaren Redovisning Mikael Honauer Hemsida 7

8 5. FÖRETAGET OCH VERKSAMHETEN Historik Gymmet grundades på 90-talet och var pionjär i Halmstad tog nuvarande ägare över från släkting flyttade rörelsen in i nuvarande lokal som renoverades tillkom en boxningsklubb som hyresgäst tillkom en bilverkstad som hyresgäst ska ägaren överlåta Bolaget pga tidsbrist Affärsidé Bolaget skall bli ledande sportsclub i Halmstad med de modernaste maskinerna och träningsformerna. Verksamhet Verksamheten drivs i aktiebolagsform som säljer träning och träningsprodukter, i hyrd lokal med 2 anställda. Affärsmål De övergripande målen för Bolaget är ökande omsättning, lönsamhet och medlemsantal. Bolaget skall tillhanda hålla prisvärd, modern och effektiv träning på senaste maskinerna i stimulerande trivsam miljö. 8

9 6. VERKSAMHETEN Tjänster Gymmet drivs i traditionell stil om än i väldigt modern tappning. December 2014 öppnades dörrarna för nya och dubbelt så stora nyrenoverade lokaler. Servicen har utökats med gruppträning av de flesta passen. Gymmet är utrustat med mycket fria vikter, Nordic-maskiner, Hammer strength- samt andra maskiner. Nya Cardio maskiner som löpband, Crosstrainer, ATM, Roddmaskiner mm. En komplett lista med alla maskinerna finns som Bilaga C. Personalen hjälper gärna till med råd om träning och kost samt att komma igång med träning kostnadsfritt. Försäljning av kosttillskott och träningskläder ingår i utbudet. Möjlighet finns till "dygnet runt - träning. Gratis parkering i flertal runt lokalen är en stor fördel kvm i markplan med stora fönster ut mot gatan. Fria parkeringsplatser nära gymmet. Ca 700 meter till stora torg, Halmstads centrum. 9

10 6. Marknad och kunder Kunder 2015 Mer än 2000 medlemskort är nu utskrivna och senaste året visar en brant stigande försäljning beroende på ständig produktutveckling. Försäljningen fördelade sig 2015 ungefär såhär: Typ Total int tkr i % Årskort Månadskort Styckförsäljning 3 Studentförsäljning 24 2 Personlig träning 3 Dryck, tillskott etc Hyresintäkter Summa tkr Marknadsföring Sker genom hemsidan samt genom att ge kunderna det som efterfrågas. Personal Namn Arb.uppgift Lön övrigt G.S Alltiallo ägare Johan Adm/instruktör Niklas Adm/instruktör Nathalie PT/instruktör 3000/pass 10

11 9. Lokal Hyrd lokal Bolaget hyr ca 850 kvm av en industrilokal. Hyresvärd är ett fastighetsbolag och hyran är kr/månad inklusive värme, vatten och parkering. Nyrenoverade omklädningsrum för dam och herr finns en trappa ner. Tack vare eget nerlagt renoveringsarbete har Bolaget hyresrabatt med kr/månad till Boxning/Wrestlingclub hyr in sig på 270 kvm för kr /månad sen En bilverkstad hyr in sig på 70 kvm för 8000kr/månad sen Det geografiska läget Är ca 700 meter från Halmstad centrum söder ut. Ytterligare 500 meter söder ut ligger Halmstad Högskola. Gratis parkering i flertal runt lokalen är en stor fördel. Hyrestid Hyreskontraktet(finns som bilaga) har Bolaget som hyresgäst och behöver alltså inte skrivas om vid aktieköp. Hyresavtalet sträcker sig till och skall sägas upp nio månader i förväg, senast , i annat fall förlängs det med tre år åt gången. Baksida 11

12 10. FINANSIELL INFORMATION Resultaträkning (TKR) ( ) Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Summa intäkter Giltighetsmärken och förnödenheter Bruttovinst Bruttomarginal 79% 81% 88% Övriga externa kostnader Personalkostnader EBITDA Avskrivningar EBIT Rörelsemarginal 3% 14% 9% 29% Ränteintäkter Räntekostnader EBT Innevarande räkenskapsår Prognostiserad årsomsättning per ser ut att enligt resultatrapporten hamna på preliminärt ca 1,4 MSEK och ett Rörelseresultat på ca 440 TSEK. Den nya Queenax gruppträningsmodulen har leasats för 3400kr/månad. Intäkter Resultaträkningarna i tabellen till vänster visar 18,3% ökning av omsättningen Höjningen till beräknas bli 10,1% Hyreskostnaden ökar med kr/månad efter men matchas väl av hyresintäkter för bilverkstaden från och för boxningshallen från med tillsammans kr/månad. Kostnader Avskrivningarna är de samma då den intäktsökningen inte medfört några större investeringskostnader. Investeringar är nu tagna för lång tid framöver och avskrivningarna gjorda. Ägaren har plöjt ner vinsterna i företaget genom att göra större avskrivningar än plan. 12

13 10. FINANSIELL INFORMATION Balansräkning enligt bokslut (TKR) Inventarier&Maskiner Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager Fordran koncernbolag Förutbetalda kostnader Summa Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kassa och bank Summa omsättningstillgångar Totala tillgångar Aktiekapital Balanserat resultat Årets resultat Eget kapital Fullständiga balansräkningar Här presenteras Bolagets balansräkning för de tre senaste räkenskapsåren. Se även Bilaga B för fullständiga balans- och resultaträkningar och dess poster. Säkerheter Det finns en företagsinteckning på kr. Justerat Eget Kapital Övervärde finns i Inventarier och Maskiner. De är bokförda i 0 TSEK och har enligt ägare och mäklare ett marknadsvärde på ca 1350 TSEK enligt Bilaga C. Alltså bör Eget Kapital justeras med TSEK. Efter justeringar för dolda värde uppgick justerat eget kapital till preliminärt 1791 TSEK per Obeskattade reserver Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Eget kapital och skulder

14 11. FAKTA OM ÖVERLÅTELSEN Försäljning Till salu är Aktierna eller Inkråmet i Bolaget. Enklast att köpa aktierna så slipper man skriva om hyreskontrakten. Prisidé, kr för Aktierna. Överlåtelsen sker genom Partner och Företagsmäklare Dan Gunnarsson på Svensk FöretagsFörmedling. Alla kontakter sker enligt överenskommelse med Svensk FöretagsFörmedling. Säljmotiv Ägaren ser möjligheter att skapa ytterligare tillväxt genom marknadsföring via sociala medier men har nu fattat beslut om att överlåta Bolaget till en efterträdare av tidsskäl. Säljaren anser att en ny aktör som kan fokusera på verksamheten till 100% på plats är bättre lämpad att ta Bolaget vidare. Värderingsansats För denna typ av överlåtelse är en avkastningsvärdering mest lämplig baserat på Bolagets resultat med tillägg för eventuellt Justerat Eget Kapital i Bolaget vid tillträde samt eventuella övervärden i tillgångar. Justerat Eget Kapital(inkl. dolda värden) + 3 årsvinster= Tsek=2,09 Msek Ägaren är landslagsboxare 14

15 12. KONTAKTUPPGIFTER Svensk FöretagsFörmedling Partner och Företagsmäklare Dan Gunnarsson Mobil: E-post: Postadress Box Halmstad Besöksadress Kristian IV:s väg 3 Halmstad 15

16 Bilaga C. Maskiner Inventarier 1. Dipsstälning 2. Stair Master Chins/dips 3. Nordic Gym Hängställning Chins/mage 4. Nordic Gym Bålrotation 5. Gymleco Bröstpress 6. Nordic Gym Flysmaskin 7. Cybex Chestpress 8. Nordic Gym Ryggdrag Gymleco Rodd nerifrån 10. Nordic Gym Sittande Roddn Cybex Pulldown 12. Hammer strenght Seated Shrug 13. Cybex Overled press/ Axlar 14. Hammer strenght Bröstpress 15. Hammer strengt power racks 16. Nordic Gym Cabelcross Multi 17. Nordic Gym Cabelcross 18. BenPress stående 19. Nordic Gym benpress 20. Nordic Gym bensträck 101s 21. Nordic Gym Sittande Axelpress 127s 22. Nordic Gym baksida axlar 130s 23. Nordic Gym Sittande dips 131se 24. Nordic Gym Sittande Triceps 25. Nordic Gym Sittande Bicepscurl 26. Nordic Gym sittande Bröstpress 125s 27. Liggande Ben press 28. Vadpress 29. Bodymaster Powersquat 30. Nordic Gym Sittande lårcurl 31. Nordic Gym Ben maskin 101s 32. Nordic Gym Peckdek 33. Hammer Strenght Stående ryggdrag 34. Insida lår sittande 35. Gymleco Benpress 36. Worldclass Multi Cabel 37. Nordic gym Smith Maskin 38. Worldcalss Smithmaskin 39. Lutande bänkpress 40. Nordic Gym Sittande mage 41. Nordic Gym Sittande ländrygg 129s 42. Nordic Gym Rygg bänk 43. Nordic Gym Sittande biceps drag fri vikt 44. Bodymaster magbänk 45. Cybex Legcurl 46. Gymleco Ryggdrag fri vikt 1. Bodymaster Mage fri 2. Situp bänk 3. Cybex Löpband 4. Cybex Löpband 5. Cybex Löpband 6. Cybex Löpband 7. Precor Löpband 8. Precor Löpband 9. AMT Crosstrainer 10. Cybex Crosstrainer 11. Cybex Crosstrainer 12. Conect Roddmaskin 13. Conect Roddmaskin 14. Nordic Gym Spinningcykel 15. Nordic Gym Spinningcykel 16. Nordic Gym Spinningcykel 17. Bänkpress 18. Bänkpress 19. Hammer Strenght Bänkpress 20. Nordic Gym bänk 21. Nordic Gym bänk 22. Nordic Gym bänk 23. Nordic Gym bänk 24. Nordic Gym bänk 25. Nordic Gym bänk 26. Nordic Gym bänk 27. Nordic Gym bänk 28. Bodymaster Sittande Vadpress 29. Reebook Stepbärdor 20 stycken 30. Bodypump set ink ställning 31. Reebook pilatesmattor 20 stycken 32. TV: Sony 42 6 stycken 33. Skivstänger 34. Div redsakp 35. Nordic Gym Hantel sett ink ställning 4KG 60KG 36. Hantel sett Gummi ink ställnig14 KG 65 KG 37. Hantelsett Silver 1 10 KG Krom 38. Fria vikter från 1,25 KG 20 KG 16

17