Intressekonflikter & Incitament Romanesco Capital Management

Transkript

1 Intressekonflikter & Incitament Romanesco Capital Management INTERNA REGLER FÖR HANTERING AV INTRESSEKONFLIKTER Dessa interna regler har fastställts av styrelsen för Romanesco Capital Management AB den 16 februari 2015

2 Allmänt Finansinspektionen har i sina föreskrifter (FFFS 2007:16) om värdepappersrörelse fastställt att ett värdepappersbolag ska ha interna regler som anger hur företaget hanterar intressekonflikter. Reglerna ska fastställas av styrelsen och vara lämpliga med hänsyn till företagets storlek och organisation samt till verksamhetens art, omfattning och komplexitet. Riktlinjerna för intressekonflikter ska: (i) identifiera vilka omständigheter som utgör eller kan ge upphov till en intressekonflikt som medför en väsentlig risk för att kunders intressen påverkas negativt med hänsyn till den verksamhet som utförs av det tillståndspliktiga bolaget, och (ii) ange vilka rutiner som ska tillämpas och vilka åtgärder som ska vidtas för att hantera sådana konflikter. Mot denna bakgrund har styrelsen i Romanesco Capital Management AB ( Bolaget ) antagit dessa interna regler. Dessa regler ska fastställas årligen eller oftare om behov föreligger. GRUNDLÄGGANDE PRINCIPER FÖR ARBETET MED ATT IDENTIFIERA, FÖLJA UPP OCH HANTERA INTRESSEKONFLIKTER Bolagets ledning skall aktivt arbeta med att löpande identifiera, följa upp och hantera de eventuella intressekonflikter som kan uppkomma i verksamheten i enlighet med de interna reglerna. Bolagets verkställande direktör är ansvarig för implementeringen av de interna reglerna och skall regelbundet göra översyn av eventuella uppkomna situationer som kan anses utgöra intressekonflikter och hur man på bästa sätt skall säkerställa att ingen part otillbörligt gynnas. Samtliga anställda skall omedelbart informera sin närmaste chef om situationer där eventuella intressekonflikter har identifierats. Bolagets styrelse skall av funktionen för regelefterlevnad vid varje styrelsemöte informeras om förekomsten av eventuella uppkomna väsentliga intressekonflikter i verksamheten samt om de intressekonflikter som identifierats i samband med eller som uppkommit till följd av uppdragsavtal och hur dessa hanteras. Frågan om identifiering, uppföljning och hantering av intressekonflikter kommer att vara en stående punkt vid de regelbundna möten som kommer att hållas, där den verkställande direktören och bolagets compliance officer samt den riskansvarige träffas för att diskutera aktuella frågor rörande regelefterlevnad. Bolagets personal ska erhålla utbildning avseende innehållet i Bolagets interna regler för att hantera intressekonflikter. En del av denna utbildning ska bestå av att tydliggöra vikten av

3 att identifiera intressekonflikter och att varje anställda är skyldig att rapportera förekomsten av sådana till företagsledningen och compliance officer för hantering. Funktionen för regelefterlevnad ska årligen genom kontroller pröva om Bolagets åtgärder för att hantera sådana konflikter är verkningsfulla. En skriftlig rapport ska sammanställas och tillställas företagsledningen. kriterier för identifiering av intressekonflikter För att kunna identifiera de intressekonflikter som uppstår i verksamheten ska Bolaget åtminstone ta hänsyn till om Bolaget, anställda, uppdragstagare, styrelsemedlemmar och närstående bolag 1. sannolikt kan erhålla en ekonomisk vinst eller undvika en ekonomisk förlust på kundens eller investeringsfondens bekostnad, 2. har ett annat intresse än kunden av resultatet av den tjänst som tillhandahålls kunden eller av den transaktion som genomförs för kundens räkning, 3. har ett ekonomiskt eller annat skäl att gynna en annan kunds eller kundgrupps intressen framför kundens intressen, 4. bedriver samma slag av verksamhet som kunden, eller 5. tar emot eller kommer att ta emot incitament av någon annan än kunden i samband med en tjänst till kunden, i form av pengar, varor eller tjänster utöver standardkommissionen eller avgiften för den berörda tjänsten eller verksamheten ifråga. IDENTIFIERing och hantering av INTRESSEKONFLIKTER

4 Inledning 4.1 Vid arbetet med att identifiera vilka intressekonflikter som bedöms medföra en väsentlig risk för att kunders intressen påverkas negativt med hänsyn till den tillståndspliktiga verksamheten har nedanstående intressekonflikter identifierats och hanterats. Omständigheter som innebär att Bolaget, anställda, uppdragstagare, styrelsemedlemmar och närstående bolag sannolikt kan erhålla en ekonomisk vinst eller undvika en ekonomisk förlust på kundens bekostnad 4.2 Bolaget har identifierat att Bolaget självt, anställd personal, uppdragstagare och anställd personal hos uppdragstagare kan motta gåvor som medför konflikter med kunder likväl som med Bolagets intressen. Gåvor eller utsikter att erhålla gåvor kan föranleda beslut som inte fullt ut är baserade på kundernas intressen. Sådana incitament kan exempelvis påverka en förvaltare vid dennes investeringsbeslut förvaltare att placera order hos en viss mäklare. Den potentiella intressekonflikten hanteras genom att Bolaget tillämpar rutiner för hantering av gåvor och andra förmåner i externa relationer. Därutöver finns regler för hantering av etiska frågor. Slutligen ska Bolaget löpande utvärdera valet av motparter och följa upp att ersättningsnivå överensstämmer med motprestation. 4.3 Bolaget har även identifierat att personer med tillgång till information om investeringsbeslut kan utnyttja sådan information vid egna värdepappersaffärer. Utnyttjandet kan bestå i att personerna tar värdepapperspositioner som drar fördel av eventuell marknadspåverkan som följer av transaktionerna eller offentliggörande av sådana transaktioner. Den potentiella intressekonflikten hanteras i nuläget genom att samtliga anställda snarast möjligt ska anmäla sina egna och närståendes utförda affärer i finansiella instrument till den regelansvarige. 4.4 Bolaget har dessutom identifierat att utformningen av ersättningssystem kan påverka utförandet av anställdas arbetsuppgifter och därigenom skapa konflikter med kundernas intressen. Den potentiella intressekonflikten hanteras genom att Bolaget har antagit en ersättningspolicy och utformat sitt ersättningssystem med beaktande av de risker som verksamheten är förenad med. Bolagets anställda har enbart fast månadslön och inte möjlighet till någon rörlig ersättning som exempelvis resultatbaserad bonus. Omständigheter som innebär att Bolaget, anställda, uppdragstagare, styrelsemedlemmar och närstående bolag har ett annat intresse än kunden av resultatet av den tjänst som tillhandahålls kunden eller av den transaktion som genomförs för kundens räkning

5 4.5 Bolaget har identifierat att relevanta personer och personer som utöver ägarkontroll kan ha styrelseuppdrag eller ägande i bolag som bedriver konkurrerande verksamhet eller på annat sätt har intressen som är motstridiga intressena hos Bolaget. Detta kan medföra jävssituationer där Bolagets eller kundernas intressen inte fullt tillvaratas. Den potentiella intressekonflikten hanteras idag genom att det är förbjudet för anställda och andra relevanta personer att: (i) hantera frågor på uppdrag av Bolaget i fall där anställd, närstående till anställd eller ett närstående företag till den anställde kan ha ett intresse som står i konflikt med Bolagets intressen; (ii) delta i annan affärsverksamhet för egen eller tredje parts räkning utan föregående samtycke från den verkställande direktören, eller såvitt avser den verkställande direktören från styrelseordföranden; samt (iii) ta emot uppdrag utanför anställningen (till exempel ett uppdrag att sitta med i en styrelse eller på annat sätt agera rådgivare) utan föregående samtycke från den verkställande direktören, eller såvitt avser den verkställande direktören från styrelseordföranden.

6 4.6 Bolagets styrelseordförande är även delägare och styrelseledamot i IMQubator som är en av Bolagets största kunder. Rikard får i enlighet med Bolagets fastställda regler för hantering av jävsfrågor inte delta i beslut som rör IMQubator. Styrelseordförande har inte heller någon operativ roll i Bolaget och är inte direkt involverad i värdepappersförvaltningen. IMQubators konto är upplagd på samma sätt och på samma hårdvara som övriga konton för att säkerställa att portföljerna hanteras på ett rättvist sätt. Bolagets diskretionära mandat är upplagda som separata konton i SmartQuant. Detta innebär att ordrar läggs direkt för respektive mandat och det sker i dagsläget inte någon fördelning av blockorder eller liknande. 4.7 Bolaget och IMQubator bedriver diskretionär portföljförvaltning. Det är Bolagets bedömning att förhållandet att både Bolaget och IMQubator bedriver diskretionär portföljförvaltning inte innebär någon intressekonflikt som kan påverka kundernas intressen negativt. Bolagen riktar sig förvisso delvis till liknande kunder, d.v.s. institutionella investerare som exempelvis pensionsfonder, men har olika investeringsstrategier. IMQubator investerar såddkapital i nystartade hedgefonder och kan snarast liknas vid en fond-i-fond-lösning. IMQubator har inte någon egen direkt värdepappersförvaltning utan alla investeringar sker genom andra förvaltare. IMQubators portfölj innehåller ett flertal olika förvaltare och har en annorlunda riskprofil än Bolagets. IMQubator är dessutom främst finansierade av den holländska kapitalförvaltaren APG. De institutionella kunder Bolaget och IMQubator vänder sig till har mycket specifika önskemål och krav. Det bedöms därför inte vara sannolikt att Bolaget och IMQubator kommer att konkurrera om samma kapital. Det är därför Bolagets bedömning att förhållandet att både Bolaget och IMQubator bedriver diskretionär förvaltning inte innebär någon intressekonflikt som kan påverka kundernas intressen negativt. Omständigheter som innebär att Bolaget, anställda, uppdragstagare, styrelsemedlemmar och närstående bolag har ett ekonomiskt eller annat skäl att gynna en annan kunds eller kundgrupps intressen framför kundens intressen. 4.8 Bolaget har även identifierat att transaktioner som sker gemensamt för flera kunder kan medföra risk för att en kund prioriteras på en annan kunds bekostnad t.ex. om olika delar av ordern genomförs till olika transaktionspriser eller om ordern endast delvis kan genomföras. När Bolaget lägger en s.k. blockorder ska fördelningen vid orderläggningen därför vara förutbestämd hos Bolaget. Fördelningen kan variera beroende på förvaltningsmandatens utformning. Fördelningsprincipen är pro rata om order exekveras samtidigt avseende flera förvaltningsavtal med exakt samma innehåll. Pro rata innebär att fördelningen av avslutsvolymen skall ske procentuellt i förhållande till portföljstorlek för de kunder som omfattats av affärerna. Placeringsbegränsningar och restriktioner för enskilda kunders portföljer kan dock innebära att ovanstående huvudregel inte kan följas fullt ut. Så kan exempelvis vara fallet när en viss portfölj skall efterlikna en viss basportfölj men där vissa typer av värdepapper enligt avtalet med kunden inte får ingå. Ett annat exempel är när kundens portfölj är för liten för att fullt ut kunna kopiera basportföljen. Även i andra fall kan det finnas skäl för mindre avvikelser från huvudregeln om de inte är av materiell betydelse,

7 exempelvis en önskan att minimera antalet transaktioner. Huvudregeln är dock att intressekonflikter undviks genom likabehandling av liknande portföljer. 4.9 Bolaget har därutöver identifierat att dess intresse är att generera vinst till sina ägare samtidigt som kunds intresse är att få en så god avkastning som möjligt på sitt investerade kapital i förhållande till risknivå och till lägsta möjliga kostnad. Detta kan få till följd att incitamenten för kund och beslutsfattare i Bolaget inte sammanfaller och att Bolaget eller individer i Bolaget kan ta risk med kunds tillgångar i syfte att skapa egen vinning samt tjäna mer på en uppgång än de förlorar på en nedgång. För att söka likställa parternas intressen skall avgifterna därför vara tydliga. Avseende förvaltningsuppdrag ska risk och placeringsbegränsningar vara specificerade och får inte överskridas. Dessutom ska Bolaget alltid ha minst en oberoende styrelseledamot Bolaget har identifierat att det skulle kunna förekomma att Bolagets externa styrelsemedlemmar får insiderinformation, exempelvis i det fall de skulle vara medlem i styrelsen i ett börsnoterat bolag. I detta fall skulle det vara olagligt för styrelseledamoten att föra informationen vidare till en anställd i Bolaget och olagligt för den anställde att utnyttja informationen. Bolagets styrelseledamöter och anställda är väl medvetna om insiderlagstiftningens innebörd, varför intressekonflikten därigenom får anses hanterad. Omständigheter som innebär att Bolaget, anställda, uppdragstagare, styrelsemedlemmar och närstående bolag tar emot eller kommer att ta emot incitament av kunden eller en annan person än kunden i samband med verksamheten eller en tjänst till kunden, i form av pengar, varor eller tjänster utöver standardkommissionen eller avgiften för den berörda tjänsten eller verksamheten ifråga Bolaget har identifierat risken i att tredjepartsersättningar vid diskretionär förvaltning i vissa fall kan verka negativt på den enskilde förvaltarens incitament att tillvarata kundens intressen. Därav föreligger en intressekonflikt som Bolaget har för avsikt att hantera genom att inte ta emot incitament i form av exempelvis kontant ersättning eller soft commission från tredje man. Bolaget kan komma att betala ersättningar till distributörer som förmedlar kunder till Bolaget. I dessa fall kommer Bolagets kunder att informeras om detta. Ersättning till distributörer kommer endast att ske i form av en löpande andel av de förvaltningsintäkter kunderna generar. Bolaget kommer inte att betala engångsersättningar då det skapar intressekonflikter som kan drabba kunderna negativt. DOKUMENTATION Funktionen för regelefterlevnad ska dokumentera och regelbundet uppdatera uppgifter om den tillståndspliktiga verksamheten, om det uppstår en intressekonflikt som innebär en väsentlig risk för att kunders intressen påverkas negativt.