Policy kring hantering av intressekonflikter och incitament. Uppdaterad

Transkript

1 Policy kring hantering av intressekonflikter och incitament Uppdaterad

2 Strukturinvest Fondkommission (SI) Ansvarig utgivare Styrelsen Avdelning vvd Inledning SI ska vidta alla rimliga åtgärder för att identifiera intressekonflikter mellan å ena sidan SI, inbegripet ledning, personal eller varje annan person med direkt eller indirekt koppling till dem, och å andra sidan bolagets kunder, eller mellan två kunder, som uppstår vid tillhandahållandet av investeringstjänster och sidotjänster eller en kombination av sådana tjänster. SI har flera olika verksamhetsområden och samarbetar med andra bolag på olika sätt i samband med bl a konstruktion och distribution av strukturerade produkter. Detta innebär att intressekonflikter även kan uppstå mellan kunder och SI/externa bolag. Denna policy anger hur SI ska identifiera och hantera intressekonflikter och incitament i syfte att säkerställa att de inte påverkar kunders intressen negativt. Policyn anger även hur kunder ska informeras om intressekonflikter och incitament. SI:s verksamhet SI:s verksamhet består bl a av att: erbjuda strukturerade produkter på uppdrag av investmentbanker och sina ägare vidareförmedla order avseende återköp av instrument på kunders uppdrag på den svenska marknaden till såväl konsumenter som professionella aktörer diskretionär portföljförvaltning handel i finansiella instrument för egen räkning Investeringsrådgivning avseende SI:s produkter sker huvudsakligen hos SI:s distributörer och endast i undantagsfall av SI:s egen personal. Identifiering av intressekonflikter Samtliga identifierade intressekonflikter ska dokumenteras och VD ska godkänna dess hantering. För att kunna identifiera intressekonflikter som uppstår när investerings- och sidotjänster erbjuds, ska SI beakta om SI, en relevant person eller en person som genom ägarkontroll är direkt eller indirekt knuten till företaget: sannolikt kan erhålla en ekonomisk vinst eller undvika en ekonomisk förlust på kundens bekostnad, har ett annat intresse än kunden av resultatet av den tjänst som tillhandahålls kunden eller av den transaktion som genomförs för kundens räkning, har ett ekonomiskt eller annat skäl att gynna en annan kunds eller kundgrupps intressen framför kundens intressen, bedriver samma slag av verksamhet som kunden, eller tar emot eller kommer att ta emot incitament av en annan person än kunden i samband med en tjänst till kunden, i form av pengar, varor eller tjänster utöver standardkommissionen eller avgiften för den berörda tjänsten. För att identifiera och analysera nya intressekonflikter i SI:s verksamhet ska intressekonflikter regelbundet behandlas på SI:s ledningsgruppsmöten och styrelsemöten. Föredragande i frågor avseende intressekonflikter ska vara SI:s vice VD. När ett nytt affärsområde eller en ny tjänst utarbetas, ska eventuella intressekonflikter kopplade till den nya verksamheten och dess ersättningsstrukturer identifieras. Detta ska ske löpande av SI:s affärsutvecklingsgrupp inom ramen för affärsutvecklingsprocessen. 2

3 Identifierade intressekonflikter i verksamheten SI har identifierat ett antal potentiella intressekonflikter, vilka skulle kunna medföra en väsentlig risk för att kundernas intressen kan påverkas negativt, se Bilaga 1. Sammanställningen uppdateras löpande när det tillkommer nya identifierade intressekonflikter i verksamheten. Intressekonflikter diskuteras och analyseras regelbundet på såväl lednings- och styrelsenivå. Ansvarig för riskkontroll kontrollerar att området intressekonflikter finns med i agendan på lednings- och styrelsemöten, att de diskuteras och att nya identifierade konflikter protokollförs och läggs till i Bilaga 1. Incitament FI:s föreskrifter 12 kap FFFS 2007:16 innehåller regler om vilka incitament ett värdepappersföretag får ge eller ta emot. Denna instruktion syftar till att adressera dessa frågor när SI tillhandahåller en investerings- eller sidotjänst. Begreppet incitament innefattar alla avgifter, kommissioner och naturaförmåner som betalas eller tas emot av en kund eller någon annan när SI tillhandahåller en investerings- eller sidotjänst. Incitament kan vara tillåtna eller förbjudna och detta måste prövas utifrån omständigheterna i det enskilda fallet. Olika regler gäller beroende på om incitament betalas eller tas emot direkt av kund eller om det sker till eller från tredje part. SI ska identifiera de incitament som erhålls och betalas. De ska sedan klassificeras och testas enligt de rekommendationer som utgivits av CESR/ESMA (CESR/ och CESR/07-228b). Det innebär att incitamenten ska klassificeras och testas enligt följande: A. Avgifter, kommissioner eller naturaförmåner som ges till eller betalas av kunden Denna kategori avser avgifter som ges till eller betalas direkt av kunden, eller en person för kundens räkning, t ex courtage i samband med andrahandsmarknadsaffärer. B. Avgifter, kommissioner eller naturaförmåner som ges till eller betalas av tredje part Denna kategori avser avgifter som ges till eller betalas av tredje part. För att tredjepartsersättningar ska vara tillåtna krävs att kunden före investeringsbeslutet tillhandahållits får information om ersättningens förekomst, art och belopp. Ersättningen måste vara utformad för att höja kvaliteten på den berörda tjänsten. Ersättningen får inte heller hindra SI från att uppfylla sin skyldighet att tillvarata kundens intressen. C. Faktiska avgifter som möjliggör eller krävs för att tillhandahålla tjänsten Till denna kategori hör direkta avgifter som hör till utförandet av tjänsten, t ex custody-kostnader, settlement- eller växlingsavgifter eller andra legala kostnader. Avgiften får inte hindra SI från att uppfylla sin skyldighet att tillvarata kundens intressen. Innan nya tillkommande incitament avtalas eller utbetalas ska dessa granskas och godkännas i enlighet med CESRs / ESMAs rekommendationer. Granskningen ska dokumenteras och incitamenten ska godkännas av VD i enlighet med SI:s riktlinjer för produktframtagande. Den information som SI ska lämna till kunden ska innehålla en sammanfattning av de grundläggande villkoren för ersättningsformerna mellan SI och tredje part. Informationen ska lämnas innan SI utför en investerings- eller sidotjänst till kunden. Om kunden begär det, ska mer utförlig information lämnas. Innan avtal om provision eller andra liknande avtal ingås med distributörer och tillämpas eller erbjudanden om avgifter eller naturaförmåner ges eller tas emot, ska en prövning göras av om avtalet eller naturaförmånen är förenlig med denna instruktion. SI ska på ett klart och tydligt sätt informera kunder om den allmänna arten av och/eller källorna till eventuella intressekonflikter innan SI åtar sig verksamhet för kunds räkning för att förhindra att kundens intressen påverkas negativt. Informationen ska lämnas i brev till kunden eller på annat varaktigt medium. 3

4 Tillåtna incitament inom SI I Bilaga 2 finns en sammanställning över de incitament som bedömts vara tillåtna inom SI samt hur SI har valt att klassificera dessa. Sammanställningen uppdateras löpande när det tillkommer nya incitament. Utöver dessa har SI identifierat ett icke monetärt incitament. SI anordnar en utbildningsserie under namnet Strukturakademin. Utbildningen behandlar strukturerade placeringslösningar i allmänhet och fokuserar inte på SI:s produkter. SI erbjuder samarbetspartners och distributörer att kostnadsfritt ta del av denna utbildning och i och med att utbildningen är kostnadsfri, kan den ses som ett incitament till potentiella distributörer. SI har testat incitamentet i enligt med rekommendation 4 (CESR/07-228b) och bedömer att utbildningen gynnar potentiella kunder genom att distributörernas kunskapsnivå inom strukturerade produkter höjs. SI bedömer därför att det inte finns någon risk att potentiella kunder drabbas negativt av att utbildning erbjuds distributörerna och det finns inte heller några villkor gentemot distributörerna kopplade till tillhandahållandet av utbildningen. 4

5 Bilaga 1 Identifierade potentiella intressekonflikter Potentiell intressekonflikt Ersättning från emittent vid teckning av strukturerad produkt samt vid återköp av produkt via andrahandsmarknad med följande återinvestering i ny produkt Beskrivning SI erhåller inom ramen för sitt uppdrag ersättning från en emittent, företrädesvis i form av en investmentbank. Ersättning utgår för varje enskild produkt som emittenten ger ut och den beräknas som en procentsats på nominellt belopp motsvarande ca 0,5 1,0 procent per löptidsår. Ersättningsmodellen innebär att storleken på den ersättning SI erhåller bl a beror på produktens löptid respektive struktur. Längre löptider innebär att SI erhåller en större ersättning per produkt och vissa typer av strukturer, t ex hävstångscertifikat, innebär att SI får en högre ersättning i förhållande till det belopp som kunden investerar. Dessa förhållanden skapar incitament som medför en potentiell risk att SI dels styr produktutbudet till längre löptider och strukturer som relativt andra strukturer ger högre ersättningar, dels ger kunder råd om produkter med längre löptider eller med strukturer där ersättningen i förhållande till investerat belopp är stor, men som är mindre lämpliga för kunden. En potentiell intressekonflikt föreligger också i samband med att en kund säljer tillbaka en produkt via andrahandsmarknaden och åter-investerar likviden i ny strukturerad produkt. Det sker för att kunden önskar låsa in en uppkommen vinst (värdetillväxt) i den tidigare produkten i en ny produkt (värdesäkring). Vid vinstsäkringar får SI ersättning både från den ursprungliga och den nya produkten som kunden investerar i, vilket skulle kunna skapa incitament för SI att ge kunder råd om vinstsäkringar även då detta inte ligger i kundernas bästa intresse. Av samma skäl skulle SI kunna ha incitament att rekommendera sina distributörer att ge sina kunder råd om vinstsäkringsstrategier vilka inte ligger i kundernas bästa intressen. SI skulle också kunna ha incitament att rekommendera kunder / distributörer vinstsäkringar för att erhålla courtage. Åtgärder för att hantera intressekonflikter SI debiterar inte courtage vid återköp av SI:s produkter för utbyte mot en ny produkt konstruerad av SI. Information om tillämpligt courtage ges på där även övrig information om andrahandsmarknad återges. Inget särskilt courtage eller andra incitament utgår till distributörer eller emittenten i samband med återköp. SI har etablerat en tydlig produktutvecklingsprocess i vilken ingår att bedöma olika produkter utifrån ett målgruppsperspektiv innan de lanseras på marknaden. Inom ramen för denna process ska SI:s interna produktråd bl a motivera valet av löptid och struktur för enskilda produkter. Informationsgivning om eventuella vinstsäkringsmöjligheter får endast ske i enlighet med VD:s instruktioner som ska ange hur och när sådan information får ges. Riskkontroll följer regelbundet upp distributörer bl a med avseende på hur de informerar sina kunder om föreliggande intressekonflikt samt att rådgivning sker i enlighet med gällande regler. Riskkontroll följer även upp att SI:s produktutvecklingsprocess följs och dokumenteras. SI:s kunder informeras om arten och källan till olika intressekonflikter innan en investeringstjänst eller sidotjänst utförs, genom att denna information finns i aktuell produktbroschyr och på 5

6 Potentiell intressekonflikt Distributör som också är aktieägare i SI Närstående / Anställda Aktieägare i SI med operativa positioner i SI Beskrivning SI har ett aktieutdelningssystem som riktar sig till sina delägare. Vissa av delägarna är också distributörer av SI:s produkter. Av SI:s ca 200 distributörer är endast 13 av dessa sådana delägare (maximerat till 25). Den möjliga intressekonflikten ligger i att denna grupp av delägare skulle favorisera eller på annat sätt föredra att rekommendera SI:s produkter till kund även om de produkter man erbjuder inte skulle vara de mest lämpliga för kunden. På så sätt skulle delägaren kunna försöka att förbättra SI:s resultat och därigenom öka en eventuell vinstutdelning till sin favör. Vid handläggning av affärer där en anställd eller dennes närstående har ett personligt intresse, finns en potentiell intressekonflikt då den anställde skulle kunna gynna sig själv eller närstående gentemot andra kunder. Fredrik Langley och Olof Gustafsson har ett indirekt ägande i SI genom ett gemensamt ägt holdingbolag (Primrose Capital AB) och de arbetar båda operativt i SI, bl a med att konstruera produkter, ta fram marknadsföringsmaterial och i undantagsfall ge investeringsrådgivning till investerare i SI:s produkter. De skulle således potentiellt kunna rekommendera produkter och i övrigt ha intresse av att styra verksamheten så att intäkter maximeras och kortsiktiga vinster uppnås på kunders bekostnad och därmed på ett otillbörligt sätt agera i ett egenintresse. Ett antal anställda i SI äger personalaktier och innehav samtidigt nyckelpositioner inom den operativa verksamheten. Detta skulle kunna innebära en potentiell risk att de fattar beslut eller agerar på ett sätt som leder till kortsiktiga vinster för SI som kan vara till nackdel för kund. Åtgärder för att hantera intressekonflikter SI säkerställer att kunderna inte drabbas genom att de aktuella distributörerna informerar kunderna om denna möjliga intressekonflikt och hur den eventuellt skulle kunna drabba kunden. Sådan information lämnas i dels försäljningsmaterial och dels på För att säkerställa att intressekonflikten följs upp och utvärderas löpande, ska Riskkontroll genom årliga stickprov hos de aktuella delägarna, göra kontroller av att de inte enbart förmedlar produkter från SI samt att de informerar kunderna om föreliggande intressekonflikt. Det finns tydliga riktlinjer om att en anställd inte får handlägga frågor i vilka den anställde eller dennes närstående har ett personligt intresse eller frågor i vilka sådant intresse finns hos företag i vilket den anställde eller dennes närstående har ett väsentligt intresse. SI har också upprättat tydliga regler kring vad som gäller för anställdas, och dennes närstående beträffande investeringar i SI:s produkter. För att konstruera produkter och ta fram marknadsföringsmaterial har SI etablerade processer där olika funktioner är involverade och har olika roller i kvalitetssäkringen av varje produkt. Langley och Gustafsson samt övriga anställda med personalaktier kan således inte på egen hand konstruera produkter och ta fram marknadsföringsunderlag. Att nämnda produktutvecklingsprocesser följs, kontrolleras av Riskkontroll. Langley och Gustafsson, i likhet med andra anställda inom SI, vid investeringsrådgivning måste genomföra en dokumenterad lämplighets-bedömning och därigenom visa att varje köpt produkt är lämplig för kunden. Vid administration av kundärenden ska SI därtill upprätthålla interna kontroller, dualitet och noggrann dokumentation. SI ska också informera kunden om intressekonflikten. I likhet med all rådgivning ska emellertid sedvanlig lämplighetsbedömning göras, vilken ska säkerställa att rådgivningen görs i enlighet med kundens bästa intresse. Vidare ska kunden informeras om vilket fondutbud som rådgivaren har som utgångspunkt vid rådgivningen. 6

7 Potentiell intressekonflikt Aktieägare i Granit Fonder med operativa positioner i SI Anställda och aktieägare med styrelseuppdrag/operativa positioner i SI och andra bolag inom ägarsfären Marknadsföringsmaterial Beskrivning Fredrik Langley och Olof Gustafsson är indirekta aktieägare i Granit Fonder AB, via det helägda Tower Hill Capital AB som ägs av dem personligen (50/50). Fonder som förvaltas av SI kan investera i fonder som förvaltas av Granit dessutom bedriver SI investeringsrådgivning (dock i mycket begränsad omfattning) och i de fall denna rådgivning omfattar råd om placering i fondandelar i Granits fonder, föreligger en potentiell intressekonflikt som en följd av Langleys och Gustafssons indirekta ägande av aktier i Granit fonder AB. Intressekonflikten består i att SI skulle ha intresse av att förmedla dessa transaktioner i strid med kundens bästa. Fredrik Langley och Olof Gustafsson har som framgår ovan, ett indirekt ägande i SI samt i Granit Fonder och de är även styrelseledamöter i båda dessa bolag. En potentiell intressekonflikt kan därmed uppstå med anledning av styrelseuppdragen i bolagen. Claes Tallhage är aktieägare samt CIO i SI samt förvaltare av fonder i Granit Fonder. Bill Malm är styrelsemedlem i SI samt VD i SVP. Produktbroschyrer, nyhets- och marknadsbrev och annat marknadsföringsmaterial tas fram i rent marknadsföringssyfte och distribueras främst till distributörer som stöd vid försäljning, men kan också publiceras på för att vara tillgängligt för investerare. Materialet baseras på öppna källor och har ett generellt innehåll, vilket närmast kan beskrivas i termer av globala makroanalyser. Det anges tydligt att det är marknadsföringsmaterial och att det är SI som utarbetat dessa samt att de inte utgör rekommendationer om investering. Den potentiella intressekonflikt att kan uppstå i samband med att kunder inte uppfattar materialet som allmän marknadsföring utan som personliga råd, bedömer SI vara tillfredsställande hanterat. Åtgärder för att hantera intressekonflikter Investeringar i Granits fonder (via SI) får endast ske under förutsättning att marknadsmässig rabatt av förvaltnings-avgifter ges av Granit. Compliance följer upp att SI har lämpliga rutiner kring investeringsrådgivningen och att den följer gällande lag. Langley, Gustafsson och Malm avstår från att rösta i beslutsfråga i SI i de fall intressekonflikt föreligger mellan SI och Granit resp SVP. Riskkontroll för respektive bolag ska inför varje styrelsemöte avgöra om en potentiell intressekonflikt kan föreligga i förhållande till någon beslutspunkt i agendorna för de olika bolagen.. Slutsatsen ska dokumenteras i varje styrelseprotokoll, d v s om intressekonflikt anses föreligga och i vilken beslutspunkt som dessa personer inte ska delta. Vad gäller marknadsföringsmaterial avseende specifika strukturerade produkter som SI är arrangör för, så tas sådana broschyrer fram av SI i egen regi. I riktlinjerna för Produktframtagande finns tydliga regler för hur korrektheten i materialet säkerställs och vilka som ansvarar för respektive del processen. Materialet granskas av SI:s Struktureringsavdelning med avseende på samstämmighet mot produkthandlingarna Term sheet och Final terms, samt av Marknadsavdelning m a p språkligt bruk. Materialet granskas också i många fall av emittenten / investmentbanken samt extern mediabyrå med kunnande på värdepappersområdet som SI anlitar. Broschyrerna innehåller upplysning om att det utgör marknadsföringsmaterial och att de i övrigt uppfyller gällande föreskrifter, 14 kap FFFS 2007:16. SI följer SPIS branschstandard för produktbroschyrer, vilket också innebär en form av kvalitetssäkring av broschyrernas innehåll. 7

8 Potentiell intressekonflikt Diskretionär portföljförvaltning SI:s ersättningssystem Produktframtagandeprocessen Distributionsprocessen Beskrivning Inom ramen för den diskretionära portföljförvaltningen har SI identifierat en intressekonflikt i samband med att det tas ut avgifter för förvaltningen. Intressekonflikten skulle kunna uppstå om SI, ur kundens perspektiv, skulle göra omotiverade transaktioner för att på så sätt försöka påverka SI:s avgiftsuttag och därigenom öka intjäningen i förvaltningen. SI har två olika typer av diskretionära förvaltningsuppdrag. Ett portföljbaserat upplägg som huvudsakligen fokuserar på strukturerade produkter i två modellportföljer, Trygg respektive Offensiv samt en friare typ av diskretionär förvaltning där SI förvaltar olika typer av finansiella instrument enligt ett med kunden överenskommet förvaltningsuppdrag. Den sistnämnda typen av förvaltning fokuserar inte huvudsakligen på strukturerade produkter. SI betalar rörlig ersättning utöver sedvanlig fast lön till ett visst antal anställda. En potentiell intressekonflikt har identifierats i de fall en anställd ger rådgivning till kund och samtidigt erhåller rörlig ersättning med koppling till utfallet av investeringsrådgivningen. Den anställde skulle i detta fall kunna ge råd som inte är lämpliga för kunden. Den anställde skulle också kunna framhålla produkter med högre ersättningsnivå trots att dessa inte är mer lämpliga för kunden än de med en lägre ersättningsnivå. Vid framtagandet av produkter sker ett val av emittent för varje produkt. Inköpspriset för instrumenten kan variera mellan olika emittenter. I detta val har dock SI och kunden samma intresse, d v s att skapa de bästa villkoren för varje produkt. Vid distribution av informationsmaterial om produkter till distributörer skulle SI potentiellt kunna framhålla vissa produkter framför andra beroende på vilken ersättning SI erhåller. Åtgärder för att hantera intressekonflikter I den första av dessa förvaltningstjänster säkerställer SI att kunder inte drabbas genom att inte ta ut något courtage för varken säljeller köptransaktioner inom ramen för den diskretionära förvaltningen. Därmed kommer SI inte att ha någon intjäning på gjorda transaktioner inom ramen för denna typ av förvaltning. SI:s intjäning kommer istället att bestå av en årlig, löpande förvaltningsavgift som redovisas öppet för kunden. Därtill kommer en eventuell performance fee, under förutsättning att vissa avkastningsmål uppnås. I den andra typen av förvaltningstjänst förekommer ersättningar som ger SI intjäning kopplat till de transaktioner som görs inom förvaltningen utöver den årliga förvaltningsavgiften. Denna intjäning kan bestå av ytterligare ersättningar vid investeringar i egna produkter. Vid investering i finansiella instrument som ger SI intjäning av ovan nämnt slag, ska kunden upplysas om detta i samband med avtalstecknandet om diskretionär förvaltning. SI:s funktion för Regelefterlevnad kommer att kontrollera och följa upp intressekonflikterna i den diskretionära portföljförvaltningen genom stickprovskontroller. Kontrollerna kommer att bestå i att funktionen kontrollerar att ingen intjäning görs i de löpande köp- och säljtransaktionerna i den första av de två beskrivna tjänsterna, samt att de transaktioner som beskrivits i den andra typen av tjänst motiveras av kundnytta. Det genomförs dokumenterade passandeoch lämplighetsbedömningar där det dokumenteras att varje köp av produkt är lämpligt för kunden. Compliance kontrollerar att investeringsrådgivningen sker i enlighet med gällande regler. SI kalkylerar vid produktframtagandet med samma standardintäkt oavsett emittent, där intäkten utgörs av skillnaden mellan inköpspris och försäljningspris. Vid distributionen av informationsmaterial kalkylerar SI med samma ersättningsnivå i samtliga produkter. Det finns därför inga incitament att förespråka en produkt framför en annan. 8

9 Potentiell intressekonflikt Handel med finansiella instrument för egen räkning Beskrivning SI har identifierat två potentiella intressekonflikter i samband med handel med finansiella instrument för egen räkning med avseende på hur kunders order ska hanteras internt för det fall att SI har produkten i eget lager men då det finns annan säljare/köpare till bättre pris för kund (t ex emittenten själv eller säljare på andrahandsmarknaden). En intressekonflikt kan då uppstå mellan SI:s intresse att maximera intäkterna och minimera riskerna i verksamheten och kundens intresse att få bästa pris. En annan intressekonflikt är att SI genom tillståndet för handel med finansiella instrument för egen räkning nu bedriver samma slag av verksamhet som kunden. Det kan uppkomma situationer där SI kan tänkas kunna göra en ekonomisk vinst, eller undvika en förlust, på kundens bekostnad, d v s SI kan ha ett annat intresse än kunden av resultatet av en tjänst eller transaktion. Åtgärder för att hantera intressekonflikter Dessa intressekonflikter är inte lätta att hantera då storleken på organisationen inte tillåter att separata enheter med informations-begränsningar upprättas. SI:s verksamhet syftar till att bygga upp långsiktiga relationer med kunder. SI och kunden har därför ett sammanfallande intresse av att skapa en för kunden långsiktigt gynnsam investering. SI avser att bedriva handel med finansiella instrument för egen räkning för att förbättra sitt erbjudande och service till kund och inte för att bredda sin affärs- och vinstdrivande verksamhet. Därmed ligger det inte i SI:s intresse att kortsiktigt ta hem vinster eller minska sin egen risk på bekostnad av kunden. Kunder ska alltid ges möjlighet att köpa eller sälja till bästa pris. Bilaga 2 Klassificering av incitament som bedömts vara tillåtna inom SI: Incitament som faller under kategori A: Nr Rubrik Beskrivning 1 Courtage primärmarknad Kunden betalar i normala fall ett courtage vid köp av SI:s produkter, vilket framgår tydligt av både marknadsföringsmaterial och teckningsanmälan. Courtaget på produkterna på primärmarknaden är en avgift som ligger utanför det ordinarie priset på produkten och anges separat för kunden som en procentuell avgift baserad på nominellt belopp. Courtaget tillfaller distributören, men distributören har även rätt att avstå från courtaget till kundens förmån. Courtaget ses således inte som ett tredjepartsincitament utan som en förhandlingsbar avgift. För att undvika intressekonflikter rörande courtaget ska courtaget i normalfallet vara detsamma för olika publika produkter och SI ska inte ta någon del av courtaget, varför det inte heller finns något indirekt intresse för distributören att förmedla produkter med högre courtage. 9

10 Nr Rubrik Beskrivning 2 Courtage andrahandsmarknad SI upprätthåller en andrahandsmarknad för de produkter som SI har arrangerat. Syftet med andrahandsmarknaden är att kunden ska erbjudas en möjlighet att avyttra produkten före förfall. Vid försäljning av en produkt på andrahandsmarknaden ska kunden debiteras ett courtage om högst 1 % av nominellt belopp. Courtaget ska specificeras på avräkningsnotan och betalas direkt av kund till SI. SI har kontrollrutiner i verksamheten för att löpande och systematiskt kontrollera och dokumentera att avgiftsuttagen hålls inom föreskrivna gränser samt att kunderna informeras på tillbörligt sätt om incitamenten. 3 Förvaltningsarvode diskretionär förvaltning SI debiterar kunder inom den diskretionära förvaltningen ett förvaltningsarvode. Förvaltningsarvodet består av två delar, en fast del och en performancebaserad del som tas ut ifall förvaltningen överträffar vissa på förhand definierade mål. Förvaltningsarvodet ska betalas direkt av kund till SI som en avgift som tas direkt ur kundens förvaltade medel. Förvaltningsarvodet ska vara tydligt definierat i det avtal som skrivs mellan SI och kunden. Förvaltningsarvodet ska tydligt specificeras när det tas ur kundens förvaltade medel. Incitament som faller under kategori B: Nr Rubrik Beskrivning 1 Arrangörsarvode primärmarknad Strukturerade produkter SI tar emot ersättning från emittentbankerna i samband med emission av strukturerade placeringar. Dessa betalningar utgör ersättning för produktanalys, produktkonstruktion, framtagande av marknadsföringsmaterial anpassat till den lokala marknaden, emissionsadministration samt distribution. Grunden för ersättningen utgör kvalitetshöjande aktiviteter för kunden samt förutsättningar för att investeringstjänsten ska kunna utföras. I presentationsmaterialet för SI:s placeringslösningar framgår vilka avgifter som tas ut ur produkterna. I och med att ersättningen inte är känd då produkterna presenteras för kunden anges ersättningen som ett procentuellt intervall i förhållande till nominellt belopp. SI anser att dessa ersättningar utgör tillåtna tredjepartsersättningar och att de tillvaratar kundens intresse. Dessa ersättningar från emittentbank till SI utgår vid publika emissioner, vid private placements och vid affärer med institutioner, vilka görs direkt av SI utan hjälp av distributörer. 10

11 Nr Rubrik Beskrivning 2 Provision till distributöre/strukturerade produkter SI betalar incitament i form av ersättning till distributörer av strukturerade placeringslösningar. Dessa betalningar utgör ersättning för att kunden erhåller investeringsrådgivning, täcka kostnader för delar av emissionsadministrationen och distributionen av produkterna. I presentationsmaterialet för SI:s placeringslösningar framgår vilka avgifter som tas ut ur produkterna. Distributörerna erhåller i normala fall 0,5 % per löptidsår med antagandet att produkten hålles till förfall. Ersättningen anges som ett procentuellt intervall i förhållande till nominellt belopp. 3 Provision till distributöre/diskretionär förvaltning Ersättningen till distributören betalas i normalfallet från SI till distributören. I vissa fall sker dock ersättningen i form av att distributören köper produkterna till underkurs, d v s den rabatt som distributören erhåller vid köpet motsvarar den ersättning som beskrivs ovan. Eventuellt courtage betalas i dessa fall direkt till distributören och passerar alltså inte SI. SI gör ingen skillnad på dessa två sätt att betala distributörsersättning med avseende på reglerna om incitament. SI betalar incitament i form av ersättning till distributörer i samband med diskretionär förvaltning. Dessa betalningar utgör ersättning för att kunden erhåller investeringsrådgivning, täcka kostnader för delar av administration och distribution av tjänsten. Tjänsten tillvaratar kundens intresse och är en förutsättning för att förvaltningstjänsten ska kunna utföras. I presentationsmaterialet för SI:s diskretionära förvaltning ska framgå vilka avgifter som tas ut i samband med tjänsten. Distributörerna erhåller en procentuell del av det förvaltningsarvode som SI debiterar kunden. 4 Ersättning till introducing brokers SI betalar incitament i form av ersättning till Introducing brokers av strukturerade placeringslösningar. Dessa betalningar utgör ersättning för att kunden introduceras till SI. Ersättningen är en förusättning för att tjänsten ska utföras och tillvaratar därmed kundens intresse. SI betraktar kunden som sin egen och gör erforderlig passande- och lämplighetsbedömning. I marknadsföringsmaterialet för SI:s produkter framgår vilka avgifter som tas ut ur produkterna. Introducing brokers erhåller i normala fall 0,5 % per löptidsår med antagandet att produkten hålles till förfall. Ersättningen anges som ett procentuellt intervall i förhållande till nominellt belopp. SI anser att dessa ersättningar utgör tillåtna tredjepartsersättningar och att de tillvaratar kundens intresse ur den aspekt att investeringstjänsten inte hade blivit utförd utan den introducerande parten. 11

12 Nr Rubrik Beskrivning 5 Ersättning för förmedling av fondandelar/ Granit Fonder 6 Ersättning för förmedling av fondandelar/ MFEX SI erhåller ersättning för förmedling av fondandelar avseende Granit Fonder Abs fonder och utgör ersättning för investeringsrådgivning, administration och distribution. Ersättningen är en förutsättning för tillhandahavande av tjänsten och tillvaratar därmed kundens intresse. Den beräknas som en andel av förvaltningsarvodet och belastar inte kunden utöver det redan överenskomna förvaltningsarvodet. MFEX är en fondhandelsplattform som erbjuder kunder en handelsplats med ett stort antal fonder. 7 Ersättning för förvaltningsmodell BASfonden SI erhåller ersättning för distribution av fondandelar när SI:s depåkunder handlar fonder via MFEX. Den är en förutsättning för tillhandahavandet av tjänsten och tillvaratar kundens intresse. Ersättningen beräknas som en procentuell andel av förvaltningsavgiften och belastar inte kunden utöver det redan överenskomna förvaltningsarvodet. SI anser att ersättningen utgör en tredjepartsersättning, att den tillvaratar kundens intresse och därmed faller inom kategori B. SI erhåller ersättning av Granit Fonder AB för den förvaltningsmodell som SI har utveklat och löpande underhåller för BAS-fondens räkning. Modellen för fondens förvaltning är således en förvaltningsstrategi som SI tillhandahåller och den är en förutsättning för fonden samt kvalitetshöjande för kunden. Ersättningen beräknas som en andel av fondförmögenheten. Avgiften belastar inte fonden utan betalas av Granit Fonder AB till SI. SI anser att ersättningen utgör en tredjepartsersättning, att den tillvaratar kundens intresse och därmed faller inom kategori B. 12