1 (12) Bolagsstyrningsrapport

Transkript

1 1 (12) Bolagsstyrningsrapport Denna rapport grundar sig på koden för bolagsstyrning 2015, som Varma iakttar till den del den är tillämplig på arbetspensionsförsäkringsbolagens verksamhet; undantagen anges nedan under punkten Redogörelse över avvikelser från koden för bolagsstyrning. Koden finns på Värdepappersmarknadsföreningen rf:s webbplats ( Rapporten beskriver situationen. Innehåll 1 Bolagsstämma Förvaltningsrådet Valutskottet Styrelsen Styrelsens uppgifter och sammansättning Styrelsens utskott Revisionsutskottet Ersättnings- och nomineringsutskottet Verkställande direktören Ledningens och placeringsorganisationens förtroendeuppdrag Insiderregler Beskrivning av huvuddragen i systemen för intern kontroll och riskhantering i anslutning till den ekonomiska rapporteringsprocessen Revision Den interna revisionen Redogörelse över avvikelser från koden för bolagsstyrning Bolagsstämma I Varma utövas den högsta beslutanderätten av delägarna på bolagsstämman. Dessa består av: försäkringstagare med ett gällande försäkringsavtal i Varma som tecknats i enlighet med lagstiftningen om pension för arbetstagare, företagare med ett gällande försäkringsavtal i Varma som tecknats i enlighet med lagstiftningen om pension för företagare, de försäkrade, försäkringsspecifikt gemensamt, vilka omfattas av en gällande basförsäkring i Varma som tecknats i enlighet med lagstiftningen om pension för arbetstagare, och innehavarna av garantiandelar. I bolagsordningen beskrivs närmare hur en enskild delägares röstetal vid bolagsstämman fastställs. Ordinarie bolagsstämma hålls årligen före utgången av maj månad. Extra bolagsstämma hålls när styrelsen eller förvaltningsrådet anser skäl därtill föreligga eller när extra bolagsstämma ska hållas enligt lagen om försäkringsbolag.

2 2 (12) Enligt bolagsordningen ska bolagsstämman fastställa bolagets verksamhetsberättelse och koncernbokslut, besluta om behandlingen av räkenskapsperiodens resultat samt besluta om beviljande av ansvarsfrihet för de ansvariga och om de arvoden som ska betalas till ledamöterna i förvaltningsrådet och revisorerna. Bolagsstämman väljer förvaltningsrådsledamöterna samt revisorerna och revisorssuppleanterna. 2 Förvaltningsrådet Varma har i enlighet med lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag ett förvaltningsråd, som övervakar den förvaltning som sköts av styrelsen och verkställande direktören. Utöver denna övervakningsuppgift har förvaltningsrådet i uppgift att: på förslag av valutskottet välja styrelsens ledamöter och ersättare på förslag av valutskottet fastställa styrelseledamöternas arvoden utnämna valutskottet inom sig eller bland styrelsens ledamöter ge den ordinarie bolagsstämman sitt utlåtande om bokslutet, koncernbokslutet och verksamhetsberättelsen samt revisionsberättelsen. Förvaltningsrådet består av 28 ledamöter som väljs av den ordinarie bolagsstämman. Styrelsen väljs enligt bolagsordningen på följande sätt: sju ledamöter väljs bland personer som föreslagits av de ledamöter i Varmas valutskott som representerar de centrala arbetsgivarcentralorganisationerna sju ledamöter väljs bland personer som föreslagits av de ledamöter i valutskottet som representerar de centrala löntagarcentralorganisationerna fjorton ledamöter väljs på basis av valutskottets gemensamma förslag. Ledamöternas mandatperiod är tre år, så att högst tio ledamöter står i tur att avgå varje år. Förvaltningsrådet väljer varje år inom sig en ordförande och två vice ordförande. Lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag förutsätter att en av dessa väljs på förslag av de ledamöter i valutskottet som representerar de försäkrade. Förvaltningsrådets sammansättning presenteras på vår webbplats under avsnittet Om företaget. Varma redogör för de arvoden som betalats till förvaltningsrådet i en separat ersättningsförklaring. Ledamöterna i förvaltningsrådet och företagen i vilka ledamöterna har bestämmanderätt har antecknats i Varmas interna insiderregister. Om bolaget säljer eller på annat sätt överlåter tillgångar till någon som är antecknad i registret, eller om bolaget förvärvar tillgångar av dessa förutsätts att styrelsen separat fattat beslut om detta. Inga åtgärder som avses i den nämnda bestämmelsen förekom under kalenderåret 2017.

3 3 (12) 3 Valutskottet Förvaltningsrådet utnämner valutskottet inom sig eller bland styrelsens ledamöter. Lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag förutsätter att antingen ordföranden eller vice ordföranden väljs på förslag av de ledamöter i förvaltningsrådet som representerar de försäkrade. Förutom ordföranden och vice ordföranden har valutskottet fyra andra ledamöter, av vilka två väljs på förslag av de ledamöter i förvaltningsrådet som representerar försäkringstagarna två väljs på förslag av de ledamöter i förvaltningsrådet som representerar de försäkrade. Valutskottets ordförande är förvaltningsrådets ordförande Kari Jordan och styrelseersättare Eija Hietanen är vice ordförande. Av medlemmarna representerar Antti Palola (vice styrelseordförande), Pekka Piispanen (styrelseledamot) och Eija Hietanen de försäkrade och Kari Jordan, Jari Paasikivi (styrelseordförande) och Kai Telanne (vice styrelseordförande) försäkringstagarna. Valutskottet bereder för bolagsstämman förslag till utnämnande av ledamöterna i förvaltningsrådet och deras arvoden. För förvaltningsrådet bereder valutskottet förslag till utnämnande av styrelseledamöterna och deras arvoden. Valutskottet har inga andra uppgifter. 4 Styrelsen 4.1 Styrelsens uppgifter och sammansättning Styrelsen ska sörja för förvaltningen av bolaget och se till att verksamheten är ändamålsenligt organiserad. Lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag förutsätter därtill att styrelsen utarbetar en plan för placeringen av bolagets tillgångar. Med stöd av sin arbetsordning fastställer styrelsen beskrivningen av Varmas företagsstyrningssystem och kontinuitetsplan samt riktlinjerna för intern kontroll, riskhanteringssystemet, intern revision, identifiering och förebyggande av intressekonflikter, belöning, utläggande av funktioner på entreprenad och ägarstyrning. Företagsstyrningssystemet, de skriftliga riktlinjerna och kontinuitetsplanen utvärderas årligen av styrelsen. Styrelsen utnämner och avsätter verkställande direktören. Styrelsens uppgift är enligt arbetsordningen också att årligen utse medlemmar till revisionsutskottet och till nominerings- och ersättningsutskottet utse en försäkringsmatematiker och överläkare samt de direktörer som rapporterar direkt till verkställande direktören besluta om anställningsvillkoren och belöningssystemen för verkställande direktören och de direktörer som rapporterar direkt till honom eller henne vid behov utse en ställföreträdare för verkställande direktören

4 4 (12) utse medlemmar till delegationerna samt fastställa regler och arvoden för delegationerna utvärdera verkställande direktören och dennes ställföreträdare och de direktörer som rapporterar direkt till verkställande direktören samt ledarskapsresurserna och deras tillräcklighet fatta beslut om premieringssystem för de anställda fastställa bolagets värderingar fatta beslut om strategiska mål samt den övergripande strategin fastställa verksamhetsplanen och omkostnadsbudgeten utöva den högsta beslutanderätten i frågor som rör placeringsverksamheten och fastställa beslutsbefogenheterna för densamma samt besluta om firmateckningsrätter godkänna bokslutet och underteckna bokslutshandlingarna sammankalla bolagsstämman bereda ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman och i förvaltningsrådet fatta beslut om compliance-verksamheten definiera innehållet i och riktlinjerna för den interna kontrollen, organisera den interna kontrollen, årligen utvärdera om den interna kontrollen är ändamålsenligt ordnad samt vid behov vidta korrigerande åtgärder besluta om återbäringspolicyn och ansökningar som gäller beräkningsgrunder besluta om överlåtelser av försäkringsbeståndet. Dessutom fattar styrelsen alltid beslut om affärer och andra affärstransaktioner när motparten är en privatperson eller en sådan sammanslutning med bestämmande inflytande där över hälften av rösträtten innehas av en medlem i förvaltningsrådet, verkställande direktören, en ledningsgruppsdirektör, den huvudansvariga revisorn eller revisorssuppleanten, och affärstransaktionen är betydande i det avseendet att dess värde är minst euro. Som betydande betraktas dock inte bostadsuthyrning på marknadsvillkor av höghusobjekt som ägs av Varma, inte heller köp av konsumtionsvaror eller tjänster som erbjuds Varma på marknadsvillkor i den normala affärsverksamheten, eller återlåning som grundar sig på lag. Förvaltningsrådet väljer styrelsen med stöd av lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag. Styrelsen består av 12 ordinarie ledamöter och tre ersättare. Styrelsen väljs enligt bolagsordningen på följande sätt: tre ledamöter och en ersättare väljs bland personer som föreslagits av de ledamöter i Varmas valutskott som representerar de centrala arbetsgivarcentralorganisationerna, tre ledamöter och en ersättare väljs bland personer som föreslagits av de ledamöter i Varmas valutskott som representerar de centrala löntagarcentralorganisationerna, sex ledamöter och en ersättare väljs på gemensamt förslag av valutskottet. Varje år står fyra ordinarie styrelseledamöter i tur att avgå. Styrelsen väljer inom sig ordförande och vice ordförande.

5 5 (12) Styrelsens sammansättning presenteras på vår webbplats under avsnittet Om företaget. Ingen i styrelsen hör till bolagets operativa ledning. Ingen av styrelseledamöterna har stått i arbets- eller tjänsteförhållande till Varma år 2017 eller de två föregående åren, och ingen av dem får ersättning av Varma för konsulttjänster eller andra tjänster vid sidan om styrelsearbetet eller annan rådgivning. Styrelseledamöterna och företagen i vilka ledamöterna har bestämmanderätt har antecknats i Varmas interna insiderregister. Om bolaget säljer eller på annat sätt överlåter tillgångar till någon som är antecknad i registret, eller om bolaget förvärvar tillgångar av dessa förutsätts att styrelsen separat fattat beslut om detta. År 2017 genomfördes inga sådana överlåtelser. Medlemmarna och de företag i vilka de har bestämmanderätt har inga aktieinnehav eller aktiebaserade rättigheter i Varmas koncernbolag. Varmas förvaltningsråd godkände på sitt möte mångfaldsmålen för Varmas förvaltning. Styrelsens sammansättning planeras långsiktigt. För att arbeta effektivt måste förvaltningsorganen ha tillräcklig expertis, kompetens och erfarenhet. Båda könen är tillräckligt representerade i Varmas förvaltningsorgan. 4.2 Styrelsens utskott Varmas styrelse har inom sig utsett ett ersättnings- och nomineringsutskott och ett revisionsutskott i enlighet med bolagsordningen. Dessutom sammanträder styrelsens presidium och verkställande direktör vid behov för att bereda ärenden som ska behandlas av styrelsen; presidiet består av styrelsens ordförande och vice ordförande Revisionsutskottet Till revisionsutskottets centrala uppgifter hör att övervaka den interna kontrollen, riskhanteringen, den ekonomiska rapporteringen och den övriga rapporteringen inom Varma samt att följa upp revisorernas och den interna revisionens arbete och observationer. Revisionsutskottet har inte självständig beslutanderätt. Utskottet rapporterar om sina åtgärder och iakttagelser till styrelsen. År 2018 består revisionsutskottet av Ari Kaperi (ordförande) samt Jyri Luomakoski, Antti Palola och Kai Telanne. Utskottet sammanträdde sju gånger år 2017 och deltagandegraden bland ledamöterna var 100 %. Av utskottsledamöterna hör Ari Kaperi, Jyri Luomakoski och Kai Telanne till den operativa ledningen i ett av Varmas kundföretag på det sätt som avses i koden om bolagsstyrning (rekommendation nr 10).

6 6 (12) Ersättnings- och nomineringsutskottet 5 Verkställande direktören Ersättnings- och nomineringsutskottet bereder Varmas belönings- och incitamentsystem samt villkoren för ledningens uppdrags- och arbetsavtal. Utskottets förslag läggs fram för beslut i styrelsen. År 2018 består ersättnings- och nomineringsutskottet av Jari Paasikivi (ordförande), Antti Palola och Kai Telanne. År 2017 sammanträdde utskottet sju gånger (deltagandegrad 100 %). Av utskottsledamöterna hör Jari Paasikivi och Kai Telanne till den operativa ledningen i ett av Varmas kundföretag på det sätt som avses i koden om bolagsstyrning (rekommendation nr 10). Verkställande direktören sköter Varmas förvaltning enligt styrelsens föreskrifter och anvisningar. Vidare ansvarar verkställande direktören för att bolagets bokföring är lagenlig och att dess kapitalförvaltning har organiserats på ett tillförlitligt sätt. Verkställande direktören har i uppgift att främja bolagets intresse och att leda bolaget i enlighet med sunda affärsprinciper samt principerna om god förvaltning och riskhantering. Verkställande direktören representerar Varma i sådana ärenden som enligt lag hör till hans eller hennes uppgifter. Verkställande direktör vid Varma är Risto Murto, f (ekonomie doktor, Varmas verkställande direktör sedan 2014, styrelseordförande vid Uleåborgs universitet och Arbetspensionsförsäkrarna TELA rf samt styrelseledamot i Sampo Abp och Wärtsilä Oyj Abp, medlem i den finansiella kommittén vid kulturfonden Suomen Kulttuurirahasto och i förvaltningsrådet för stiftelsen för Finlands nationalopera och nationalbalett). Verkställande direktören stöds i sitt arbete av Varmas ledningsgrupp, som utöver vd:n består av sex representanter för ledningen och en representant för personalen. Ledningsgruppens uppgift är att styra och utveckla Varmas verksamhet så att bolaget uppnår de strategiska målen som styrelsen godkänt. Ledningsgruppens sammansättning presenteras här. Styrelsen fattar beslut om lönerna och löneförmånerna för verkställande direktören och de övriga direktörerna som hör till ledningsgruppen. Varma redogör för dessa i en separat ersättningsförklaring. Verkställande direktören och direktörerna i ledningsgruppen ingår i Varmas närmaste krets på det sätt som avses i lagen. Varma offentliggör separat betydande affärstransaktioner med personer inom den närmaste kretsen. Även deras aktieinnehav i noterade bolag offentliggörs kvartalsvis. Vid beslut om nytt representantskap i styrelser eller förvaltningsråd fattas beslutet för verkställande direktörens del av styrelsen som kollegium på

7 7 (12) framställning av styrelseordföranden efter att ärendet behandlats i ersättningsoch nomineringsutskottet. När det gäller andra till ledningsgruppen hörande direktörers nya förvaltningsråds- eller styrelserepresentantskap i sammanslutningar som inte är dotterbolag till Varma fattas beslutet av styrelseordföranden på framställning av verkställande direktören i enlighet med farfarsprincipen. Beslut om representantskap i ett dotterbolags styrelse eller förvaltningsråd och om Varmas representantskap i samarbetsorganisationer inom arbetspensionssektorn fattas av verkställande direktören. Vid beslut om representantskap ska beslutsfattaren ta ställning till: huruvida representantskapet på grund av eventuella intressekonflikter kan försvaga förtroendet för att de i lagstiftningen betonade kraven på arbetspensionsbolagets självständighet och oavhängighet uppfylls, huruvida representantskapet har en negativ inverkan på beslutsfattandet inom Varmas placeringsverksamhet. Placeringskommittén behandlar centrala placeringsärenden i vilka beslut fattas av verkställande direktören. Kommittén består av verkställande direktören och de direktörer som ansvarar för placeringsverksamheten. Placeringskommittén bereder placeringsförslag för styrelsen samt fattar beslut i sådana ärenden i vilka den enligt den av styrelsen årligen fastställda placeringsplanen har beslutanderätt, såvida uppgifterna inte delegerats till en lägre nivå inom organisationen. Därtill följer kommittén upp placeringsriskerna. 6 Ledningens och placeringsorganisationens förtroendeuppdrag De uppgifter om styrelseledamöternas, verkställande direktörens och ledningsgruppsdirektörernas förtroendeuppdrag, vilka förutsätts i lagen, presenteras ovan i punkterna 4.1 och 5. Dessutom är följande personer som fattar eller förbereder placeringsbeslut för Varma i anslutning till sina arbetsuppgifter ledamöter i andra sammanslutningars organ: Head of Private Equity Markus Aho: ersättare i Tornator Oyj:s styrelse Placeringsdirektör med ansvar för onoterade placeringar Mikko Koivusalo: styrelseordförande i Tornator Oyj Affärslokaldirektör Toni Pekonen: styrelseledamot i VVT Kiinteistösijoitus Oy och Serena Properties AB Placeringsdirektör med ansvar för fastighetsplaceringar Ilkka Tomperi: styrelseledamot i AROS Bostad III AB, Ömsesidiga Försäkringsbolaget Kaleva och INREV (B.V. Nederländerna), NV Kiinteistösijoitus Oy och VVT Kiinteistösijoitus Oy Fastighetsplaceringschef Marja Törnroos: styrelseledamot i NV Kiinteistösijoitus Oy, Serena Properties AB och Spektri Kiinteistöt GP Oy samt ersättare i AROS Bostad III AB:s styrelse. Dessutom är följande personer styrelseledamöter eller ersättare i fastighetsbolag som helt eller delvis ägs av Varma: Affärslokaldirektör Toni Pekonen Fastighetsutvecklingsdirektör Sari Raunio

8 8 (12) Placeringsdirektör med ansvar för fastighetsplaceringar Ilkka Tomperi Kundchef Tytti Juhokas Fastighetscheferna Mika Kaasalainen, Matti Lindfors, Juhani Mäkelä och Kai Niinimäki. 7 Insiderregler Varma iakttar de insiderregler som fastställs av styrelsen och som tillämpas på placeringsverksamheten och personalens egna värdepapperstransaktioner. Insiderreglerna förutsätter förhandskonsultering i fråga om affärer gällande börsaktier och värdepapper som berättigar till börsaktier för sådana anställda som anses höra till Varmas permanenta insiders på grund av att de på basis av sin ställning eller sitt arbete regelbundet får tillgång till insiderinformation. Förhandskonsultering innebär att compliance officern ska godkänna en affär innan den genomförs. En förutsättning för att tillstånd beviljas är att det inom Varma inte finns någon insiderinformation om börsaktien i fråga, vilket compliance officern kontrollerar i Varmas interna register. För permanenta insiders gäller också ett förbud mot s.k. kort handel, vilket förutsätter att tiden mellan köp och försäljning som gäller samma bolag ska vara minst tre månader. När en permanent insider efter förhandskonsultering har gjort en affär är han eller hon skyldig att till compliance officern lämna en anmälan om innehav, som redogör för antalet förvärvade eller överlåtna värdepapper, varpå dessa uppgifter införs i Varmas interna register. Dessutom använder Varma ett offentligt insiderregister som förutsätts i lagen. 8 Beskrivning av huvuddragen i systemen för intern kontroll och riskhantering i anslutning till den ekonomiska rapporteringsprocessen Varmas ekonomiska rapportering regleras i bokföringslagen, aktiebolagslagen, försäkringsbolagslagen, lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag och lagen om beräkning av solvensgränsen för pensionsanstalter och om täckning av ansvarsskulden samt även i social- och hälsovårdsministeriets förordning om försäkringsföretags bokslut och koncernbokslut, bokföringsförordningen, de av social- och hälsovårdsministeriet fastställda beräkningsgrunderna och Finansinspektionens föreskrifter. Varmas styrelse beslutar om den interna kontrollens innehåll och organisering samt genomförandet av dess olika delområden och principer. Därtill fastställer styrelsen gemensamma riktlinjer för den interna kontrollen inom Varmakoncernen och en plan för riskhanteringen. Styrelsen utvärderar varje år om den interna kontrollen är ändamålsenligt organiserad. Innehållet i den ekonomiska rapporteringen till styrelsen regleras både i styrelsens arbetsordning och i placeringsplanen. De ekonomiska rapporterna till styrelsen, ledningen och myndigheterna sammanställs av Varmas ekonomiförvaltning oberoende av den funktion som

9 9 (12) är föremål för rapporteringen. Bolagets resultat och solvensställning uträknas dagligen. Styrelsen får regelbundet rapporter om bl.a. totalresultatet, balans- och resultaträkningen till verkligt värde, solvensställningen, placeringarna och deras avkastning indelade i kategorier enligt risk, derivat- och valutapositionerna, riskkoncentrationerna samt täckningen. Ekonomiförvaltningen rapporterar dessutom om uppföljningen av de riskgränser som fastställts i placeringsplanen och användningen av beslutsbefogenheter samt kontrollerar värdet av placeringarna. Vidare ger placeringsfunktionen separata rapporter om sin verksamhet till styrelsen. Iakttagandet av beslutsbefogenheterna och allokeringen samt placeringsuppdragen följs upp dagligen. Aktuariefunktionen ser till att försäkringsavgifterna och ansvarsskulden beräknas utifrån beräkningsgrunderna i enlighet med såväl Social- och hälsovårdsministeriets som Finansinspektionens föreskrifter. Utöver den information som förutsätts i ovan nämnda bestämmelser ger Varma också ut delårsrapporter kvartalsvis. I syfte att öka transparensen publicerar Varma bland annat sin balans- och resultaträkning till verkligt värde samt information om placeringarna och deras avkastning grupperade enligt risk. De viktigaste elementen med tanke på Varmas ekonomiska rapportering är värderingen av placeringarna och placeringsverksamhetens resultat till gängse värde, den ränta som ska gottskrivas ansvarsskulden samt bolagets solvens (verksamhetskapital) i förhållande till solvensgränsen, som i sin tur uträknas på basis av placeringarnas riskbenägenhet (solvensklassificering). Risktoleransen i placeringsverksamheten bestäms enligt solvensnyckeltalen. Tillräckligheten av de tillgångar som utgör täckning för ansvarsskulden ska kontinuerligt följas upp. Ansvarsskulden uträknas vid tidpunkten för bokslutet och under räkenskapsåret enligt de bästa försäkringstekniska bedömningarna. En exakt årsavräkning utförs i slutet av våren. Ansvarsfördelningen mellan arbetspensionsanstalterna fastställs via Pensionsskyddscentralen varje år. Placeringsriskhanteringen, som är oavhängig av den risktagande funktionen i aktuariefunktionen, har bland annat till uppgift att identifiera risker i anslutning till placeringarna, mäta risknivån och sammanställa rapporter. Styrelsen beslutar om grunderna för användningen av derivatavtal och grunderna för placeringarnas solvensklassificering. Placeringsfunktionen ger förslag och verkställande direktören fattar beslut om riskklassificeringen av placeringarna med iakttagande av styrelsens klassificeringsgrunder, och den oavhängiga riskhanteringsfunktionen ger ett utlåtande om förslagen. Solvensklassificeringen av placeringarna granskas regelbundet. För styrelsen sammanställs en oavhängig uppföljningsrapport om användningen av derivatavtal och deras inverkan på solvensgränsen. Detaljerade verksamhetsbeskrivningar och arbetsinstruktioner om den ekonomiska rapporteringen har utarbetats inom bolaget. Den ekonomiska

10 10 (12) rapporteringens tillförlitlighet stöds av principen att uppgifterna i bolagets affärsbokföring alltid är periodiserade och à jour till verkligt värde och att de överensstämmer med olika system för placeringsslagsreskontra som används som reskontra och det informationslager som används i rapporteringen. Den exakta ansvarsskulden uträknas årligen. Vid beräkningen av ansvarsskulden används under årets lopp utöver registeruppgifterna för pensionsförsäkringsverksamheten även försäkringstekniska analyser. För hanteringen av försäkringsrörelsens risker används försäkringstekniska analyser (dödlighetsintensitet, invaliditetsintensitet), boksluts- och rörelseresultatanalyser (försäkringsteknik, ansvarsfördelning) samt bland annat statistikföring av avgiftsförlusten och invalidpensionsutgiften. När bokslutet upprättas är lönesumman för de försäkrade ett uppskattat belopp. Detta återverkar på bolagets premieinkomst och på ansvarsskuldens storlek, men bolagets resultat påverkas knappast alls. De operativa riskerna i anslutning till Varmas ekonomiska rapportering kartläggs regelbundet. Betydelsen av de identifierade riskernas verkningar och sannolikheten för utfall bedöms separat för varje risk. 9 Revision Enligt Varmas bolagsordning väljer bolagsstämman två revisorer och två revisorssuppleanter för bolaget. Till revisor och revisorssuppleant kan även väljas ett revisionssamfund. Revisorernas mandatperiod sträcker sig fram till följande ordinarie bolagsstämma. Enligt gällande lagstiftning har revisorerna till uppgift att granska Varmas bokföring, bokslut och koncernbokslut samt förvaltning. Revisionen ska utföras enligt god revisionssed. Revisorerna rapporterar om sitt arbete och sina iakttagelser och slutledningar i en revisionsberättelse till bolagsstämman. Utöver detta tillställer revisorerna också styrelsens revisionsutskott, styrelsen, förvaltningsrådet, den operativa ledningen och övervakningsmyndigheten rapporter om den interna kontrollen, den ekonomiska rapporteringen och iakttagelser som revisorerna gjort i samband med andra granskningsåtgärder. Revisorerna ger årligen bolagets styrelse en skriftlig bekräftelse på sitt oberoende i enlighet med gällande lagstiftning. Bolagets styrelse bedömer revisorernas oberoende varje år. Varmas ordinarie revisorer för räkenskapsperioden 2018 är enligt bolagsstämmans beslut den 15 mars 2018 CGR Antti Suominen och CGR Jenni Smedberg. Revisorssuppleanterna är CGR Robert Söderlund och Ernst & Young Ab med CGR Tuija Korpelainen som huvudansvarig revisor.

11 11 (12) Revisorernas arvode för den lagstadgade revisionen för år 2017 var ,23 euro. KPMG Oy Ab:s arvode för experttjänster inom andra områden än revision var sammanlagt ,80 euro år Revisorerna och revisorssuppleanterna hör till Varmas närmaste krets på det sätt som avses i lagen. Varma offentliggör separat betydande affärstransaktioner med personer inom den närmaste kretsen. 10 Den interna revisionen Varmas interna revision verkar enligt de principer som finns fastställda i yrkesstandarderna för intern revision. Intern revision innebär oberoende och objektiv utvärdering, kontroll och konsultering som utförs för att stödja uppnåendet av organisationens mål genom produktion av utvärderingar och utvecklingsförslag som gäller riskhanteringen och den övriga interna kontrollen. Den interna revisionens ställning i organisationen, uppgiftsområden, ansvar och behörighet finns fastställda i instruktionen, som har godkänts av styrelsen. Revisionsobjekten bestäms i den årliga revisionsplanen, som efter behandling i ledningsgruppen och revisionsutskottet godkänns av styrelsen. Iakttagelser vid revisionen rapporteras till bolagets ledning, revisionsutskottet och styrelsen. Den interna revisionen är placerad direkt under verkställande direktören. 11 Redogörelse över avvikelser från koden för bolagsstyrning Nedan följer ett sammandrag av några avvikelser från koden för bolagsstyrning som tillämpas i Varma. Rekommendation 5 särskild ordning för tillsättande av styrelseledamöter: Varma avviker från denna rekommendation, eftersom lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag förutsätter att samtliga ledamöter i arbetspensionsbolagets styrelse tillsätts av förvaltningsrådet. Den rekommendationsenliga ordningen, enligt vilken över hälften av ledamöterna ska utnämnas av bolagsstämman, strider således mot lagen. Rekommendation 10 antal oberoende ledamöter: Sju ordinarie ledamöter i Varmas styrelse och två ersättare hör till den operativa ledningen i ett företag som är kund hos Varma. Följaktligen uppfylls inte rekommendationen om en majoritet av oberoende styrelseledamöter; denna information presenteras i avsnittet om styrelsen. Undantaget hänger ihop med Varmas ömsesidiga bolagsform. I ett ömsesidigt bolag medför en kundrelation delägarskap i bolaget. En avvikelse från denna rekommendation kompenserar därmed det faktum att majoriteten av styrelseledamöterna på grund av lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag inte tillsätts av bolagsstämman på det sätt som avses i rekommendation 5. Därutöver bidrar kundrepresentationen i styrelsen till att säkerställa att Varma verkställer det lagstadgade arbetspensionsskyddet på ett effektivt sätt. Rekommendationerna nr 16, 17 och 18a antal oberoende utskottsledamöter: Två av tre ledamöter i ersättnings- och nomineringsutskottet (se punkt ovan) och tre av fyra ledamöter i

12 12 (12) revisionsutskottet (se punkt ovan) hör till den operativa ledningen i ett företag som är kund hos Varma. För denna avvikelse gäller samma motivering som i fråga om rekommendation 10 ovan, dvs. att säkerställa en effektiv verksamhet. Rekommendation nr 22 beslutsfattande om ersättning: på grund av arbetspensionsbolagets lagstadgade struktur hör beslutsfattandet om styrelsens arvoden till förvaltningsrådet.