Ägarstyrning

Transkript

1 Ägarstyrning Principerna för ägarstyrning utgör en central del av Varmas placeringspolitik. Dessa principer är förenliga med de ägarstyrningsprinciper som Arbetspensionsförsäkrarna TELA publicerade år 2006 och koden för bolagsstyrning, som Värdepappersmarknadsföreningen utfärdade år Börsbolagen skiljer sig från varandra i fråga om ägarstruktur, bransch och verksamhetsomfattning. Finska staten, de övriga pensionsplacerarna och familjeägarna spelar en betydande roll i ägarstrukturen i många bolag, och inflytandet av dessa ägare tar sig uttryck på mycket varierande sätt. Dessutom kan placerarna ha väldigt olika uppfattningar om vad god förvaltningssed innebär. Den praktiska tillämpningen av ägarstyrningsprinciperna kan således variera på marknaden. Med detta ställningstagande vill Varma betona faktorer som berör användning av rösträtten och annan ägarstyrningsdialog utnämning av nomineringsutskottet och styrelsen styrelsens sammansättning löner och pensioner, samt effektivisering av bolagets kapitalstruktur. Ställningstagandet gäller finländska börsbolag. Utanför Finlands gränser stödjer Varma förfaranden enligt de koder för bolagsstyrning som tillämpas i respektive land. Användning av rösträtten och annan ägarstyrningsdialog Det viktigaste sättet på vilket en ägare kan påverka börsbolagets utveckling är att rösta på bolagsstämman. Varma deltar i bolagsstämmorna i de finländska företag i vilka bolaget är ägare och är beredd att använda sin rösträtt. Varma understöder principen en röst en aktie, som innebär att varje aktie ger en röst vid bolagsstämmorna. Varma deltar gärna också i annan dialog med bolagets ledning, och vid behov med styrelsen, och kan diskutera centrala frågor kring ägarstyrning även med de övriga ägarna. Det är naturligt att centrala frågor i anslutning till ägarstyrning diskuteras innan några beslut kan fattas. Detta gäller speciellt om Varma är en betydande ägare i bolaget i fråga.

2 2 (6) Varma kan dessutom alltid ta ställning till olika frågor genom att köpa eller sälja aktier i börsbolag. I vissa fall är detta det naturligaste sättet att påverka. Vid beslut om nytt representantskap i styrelser eller förvaltningsråd fattas beslutet för verkställande direktörens del av styrelsen som kollegium på framställning av ordföranden efter att ärendet behandlats i ersättnings- och nomineringsutskottet. När det gäller andra till ledningsgruppen hörande direktörers nya förvaltningsrådseller styrelserepresentatskap i sammanslutningar som inte är dotterbolag till Varma fattas beslutet av styrelseordföranden på framställning av verkställande direktören i enlighet med farfarsprincipen. Beslut om representantskap i ett dotterbolags styrelse eller förvaltningsråd och om Varmas representantskap i samarbetsorganisationer inom arbetspensionssektorn fattas av verkställande direktören. Vid beslut om representantskap ska beslutsfattaren ta ställning till: huruvida representantskapet på grund av eventuella intressekonflikter kan försvaga förtroendet för att kraven på självständighet och oavhängighet uppfylls, huruvida representantskapet har en negativ inverkan på beslutsfattandet inom Varmas placeringsverksamhet. Följande personer som fattar placeringsbeslut i Varma är i anslutning till sina arbetsuppgifter ledamöter i andra sammanslutningars organ: Ansvarig direktör för Varmas placeringsfunktion Reima Rytsölä: styrelseledamot i Technopolis Oyj och VVO Abp Direktör för kapitalplaceringar Risto Autio: ersättare i Tornator Oyj:s styrelse Senior portföljförvaltare Nina Härkönen: styrelseledamot i Leverator Oyj Placeringsdirektör med ansvar för onoterade värdepappersplaceringar Mikko Koivusalo: vice styrelseordförande i Tornator Oyj samt styrelseledamot i Realia Holding Oy och Realia Group Oy Fastighetsutvecklingsdirektör Aarne Markkula: styrelseledamot i NV Kiinteistösijoitus Oy Fastighetsplaceringschef Marja Mäki-Lohiluoma: ersättare i AROS Bostad III AB:s styrelse Affärslokaldirektör Toni Pekonen: styrelseledamot i VVT Kiinteistösijoitus Oy. Styrelseledamot också i fastighetsbolag som ägs helt och hållet av Varma.

3 3 (6) Placeringsdirektör med ansvar för fastighetsplaceringar Ilkka Tomperi: styrelseledamot i AROS Bostad III AB, Certeum Oy, NV Kiinteistösijoitus Oy, Sato Abp och VVT Kiinteistösijoitus Oy. Styrelseledamot också i fastighetsbolag som ägs helt och hållet av Varma. Utnämning av nomineringsutskottet och styrelsen Bolagsstämman väljer styrelsen. Varma rekommenderar att styrelseledamöterna väljs årligen i enlighet med god förvaltningssed. Majoriteten av ledamöterna ska vara oberoende. Nominerings-, ersättnings- och revisionsutskott kan behöva tillsättas för att styrelsen ska kunna sköta sina uppgifter effektivt. Nomineringsutskottet har till uppgift att bereda ett förslag till styrelseledamöter för bolagsstämman. Nomineringsutskottet kan enligt den finska koden bestå av antingen styrelseledamöter eller ägare. Om bolaget har stora ägare som tydligt skiljer sig från de övriga ägarna rekommenderar Varma att diskussionen om styrelsens sammansättning går via nomineringsutskottet eller någon annan därmed jämförbar process. Om de största aktieägarna ingår i nomineringsutskottet är Varma beredd att delta i utskottsarbetet. Nomineringsutskottets förslag till styrelse ska meddelas senast i bolagsstämmokallelsen. Detsamma gäller ett förslag till styrelse som har sammanställts av aktieägare vilka innehar minst 10 procent av det röstetal som bolagets aktier medför, förutsatt att kandidaterna har gett sitt samtycke till valet och att bolaget har underrättats om förslaget i så god tid att det kan inkluderas i bolagsstämmokallelsen. Förutom nomineringsutskott kan ett börsbolag också ha ett revisionsutskott och ett ersättningsutskott. Beredningen inom ersättningsutskottet gör belöningssystemen mer transparenta och systematiska. Varma anser att majoriteten av ersättningsutskottet bör vara oberoende av bolaget. När det gäller revisionsutskott förutsätter Varma att samtliga ledamöter är oberoende av bolaget och att minst en av ledamöterna är oberoende även av de betydande aktieägarna i bolaget. Styrelsens sammansättning Styrelsen har till uppgift att övervaka bolagets och alla dess aktieägares intresse. Styrelsen i finländska börsbolag består till största

4 4 (6) delen av utomstående styrelseledamöter. Med utomstående styrelseledamot avses här en person som inte står i anställningsförhållande till bolaget. Corporate governance-rekommendationen förutsätter att majoriteten av styrelseledamöterna är oberoende av bolaget. Dessutom ska minst två ledamöter av denna majoritet vara oberoende av de betydande aktieägarna i bolaget. Om bolaget emellertid har en klar huvudägare anser Varma det vara ändamålsenligt att en representant för huvudägaren också sitter i styrelsen. Antalet styrelseledamöter och styrelsens sammansättning ska göra det möjligt för styrelsen att sköta sina uppgifter effektivt. Sammansättningen ska utgå från bolagets verksamhetsbehov och utvecklingsskede. Den som väljs till styrelsen ska ha den behörighet som krävs för uppgiften och tillräckligt med tid för att kunna sköta densamma. Löner och pensioner Ett effektivt belöningssystem är ett viktigt verktyg när det gäller att uppnå god förvaltning. Strävan är att öka bolagsstyrelsens, verkställande direktörens och den övriga ledningens motivation att arbeta i enlighet med bolagets och dess aktieägares intresse. Det gäller att kunna kombinera förmågan att konkurrera om de bästa experterna och ett rimligt belöningssystem för ledningen. Belöningssystemet kan förutom grundlöner omfatta även sådana belöningssystem som är bundna till bolagets resultatutveckling, pensionsarrangemang samt aktie- och aktiebaserade belöningssystem. Bolaget ska redogöra för principerna om sådana belöningssystem som riktar sig till bolagets verkställande direktör och övriga ledning med tillhörande beslutsordning, såsom indelningen av löner och arvoden i en fast och en rörlig del, samt centrala uppgifter om fastställandet av de rörliga delarna av lönerna och arvodena, aktie- och aktiebaserade belöningssystem samt tilläggspensionssystem. Bolaget ska redogöra för de löner och andra förmåner som hör till verkställande direktörens anställnings-förhållande under en räkenskapsperiod, de aktier och aktiebaserade rättigheter som han eller hon fått som arvode under räkenskapsperioden, pensionsåldern och grunderna för fastställande av pensionen samt de villkor som gäller för uppsägningstid, lön för uppsägningstid och andra eventuella ersättningar som utbetalas på basis av uppsägning.

5 5 (6) Bolaget ska rapportera antalet aktier som tilldelats varje styrelseledamot som arvode för styrelse- eller utskottsarbete på samma sätt som övriga arvoden och ekonomiska förmåner. Kapitalstruktur, företagsköp och ägarnas avkastning Varma uppmuntrar börsbolagen att aktivt utveckla sina kapitalstrukturer i enlighet med sin strategi och sina ekonomiska mål. Bolaget kan effektivisera kapitalstrukturen med hjälp av extra utdelningar och återköp av egna aktier. Varma anser utdelningar vara ett bättre alternativ än köp av egna aktier i börsbolag. Varma är en långsiktig placerare med en placeringshorisont som ofta sträcker sig över många år och vanligtvis över flera konjunkturcykler. Varma stödjer långsiktig utveckling av börsbolag och lägger följaktligen vikt vid bolagets tillväxt, eventuella företagsarrangemang och långsiktiga belöningssystem. I samband med företagsköp granskar Varma den del av anbudspriset som överstiger aktiekursen (premien) i förhållande till branschen, företagets storlek och dess framtida förtjänstmöjligheter. Varma anser det vara viktigt att transaktionen medför ett sådant genuint mervärde för placeraren som företaget inte självständigt skulle kunna uppnå. Varma stödjer utvecklingen av sådana ägarstrukturer som gör det möjligt att skapa långsiktigt värde i börsbolag. Det ligger inte i aktieägarnas intresse att inkludera bestämmelser i bolagsordningen som förhindrar eller försvårar köp av börsbolag. Ett sätt att utveckla ägarstrukturen är att slopa de aktierelaterade rösträttsbegränsningarna. Rösträttsbegränsningarna är problematiska, eftersom de leder till en användning av rösträtt som inte återspeglar aktieägarens verkliga ägarandel i bolaget. Varma främjar finländskt arbete och inhemskt ägande Det viktigaste kriteriet för Varmas placeringar är lönsamhet och trygghet. De valda placeringsobjekten finns ofta på hemmamarknaden på grund av den goda förtrogenheten med och närheten till objekten. Varma placerar aktivt på den finländska marknaden i alla centrala tillgångskategorier och oftast i egenskap av långsiktig placerare. Genom att medverka som finansiär och ägare av företag och andra aktörer främjar Varma finländskt arbete. Det är dock företagen, inte Varma, som skapar arbetstillfällen och produktivitet. Varma har endast

6 en placerarroll i förhållande till företagens operativa ledning, anställda och förvaltningsorgan. 6 (6)