2 KONSTITUERING AV STÄMMAN

Transkript

1 :S Tid: kl Plats: Närvarande: Helsingfors Mässcentrum, kongresscentret Vid stämman var de aktieägare som framgår av den vid stämman fastställda röstlängden närvarande eller representerade. Närvarande var även samtliga styrelseledamöter, verkställande direktören, bolagets revisor och bolagets högsta ledning. 1 STÄMMANS ÖPPNANDE Bolagets styrelseordförande Mikael Lilius öppnade stämman. 2 KONSTITUERING AV STÄMMAN Till ordförande för bolagsstämman valdes advokat, vicehäradshövding Juha Väyrynen, som kallade direktör Kari Hietanen till sekreterare. Ordföranden redogjorde för de förfaringssätt som gäller vid behandlingen av ärendena på stämmans föredragningslista. Antecknades, att stämman hålls på finska och svenska, och att talan kan föras på finska, svenska eller engelska. Antecknades, att styrelsens och dess utskotts förslag till bolagsstämman offentliggjordes medels börsinformation samt på bolagets webbsida Ordföranden konstaterade att vissa aktieägare som äger förvaltarregistrerade aktier lämnat in röstanvisningar till bolaget innan bolagsstämman och redogjorde för dessa förvaltarregistrerade aktieägares inlämnade röstanvisningar, varav en sammanfattning bifogades till protokollet. Nordea Bank Finland Abp:s ombud Meri Herranen anmälde att hon representerade flera förvaltarregistrerade aktieägare, vars aktieinnehav och röstanvisningar hon lämnat till bolagsstämmans ordförande. Meri Herranen anmälde att hennes huvudmän inte krävde röstning i de punkter där anvisningen var att avslå föreslaget beslut eller att inte delta i behandlingen av frågan, utan bifogandet av röstanvisningarna till protokollet vore tillräckligt. Ombudet för Skandinaviska Enskilda Banken AB:s (publ) kontor i Helsingfors (SEB) Eetu Tampio och Svenska Handelsbankens ombud Petra Suvas anmälde på motsvarande sätt sina 1

2 huvudmäns röstanvisningar och förslag till förfaringssätt. Ordföranden konstaterade att stämman skulle genomföras på föreslaget sätt. Ordföranden konstaterade vidare att avslagsrösterna som anges i föredragningslistan skulle noteras i protokollet som en avslagsröst i respektive fråga endast till den del där de samtidigt stöder ett röstbart motförslag. Antecknades, att föredragningslistorna för röstanvisningar från aktieägarna som företräds av Nordea, SEB och Svenska Handelsbanken ska bifogas protokollet (Bilaga 1). 3 VAL AV PROTOKOLLJUSTERARE OCH ÖVERVAKARE AV RÖSTRÄKNINGEN Till protokolljusterare valdes Matti Kleimola och Päivi Timonen. Till övervakare av rösträkningen valdes Erkka Kohonen och Marja-Leena Helenius. 4 KONSTATERANDE AV STÄMMANS LAGLIGHET Antecknades att kallelsen till stämman hade publicerats i Helsingin Sanomat och i Hufvudstadsbladet. Kallelsen till stämman hade även publicerats på bolagets webbsidor på internet. Konstaterades att bolagsstämman hade sammankallats med iakttagande av bestämmelserna i bolagsordningen samt i aktiebolagslagen och att den sålunda var beslutsför. Kallelsen till stämman bifogades protokollet (Bilaga 2). 5 KONSTATERANDE AV NÄRVARO VID STÄMMAN OCH FASTSTÄLLANDE AV RÖSTLÄNGDEN Förteckningen över närvaro vid stämmans öppnande samt röstlängder framlades, enligt vilka aktieägare var närvarande personligen eller genom legal ställföreträdare eller befullmäktigat ombud. Antecknades att aktier och röster var representerade vid stämmans öppnande. Förteckning över närvaro vid stämmans öppnande samt röstlängden bifogades protokollet (Bilaga 3). Antecknades att röstlängden fastställs inför en eventuell röstning att motsvara deltagandet vid ifrågavarande tidpunkt. 6 FRAMLÄGGANDE AV BOKSLUT, VERKSAMHETSBERÄTTELSE OCH REVISIONSBERÄTTELSE FÖR ÅR 2015 Verkställande direktör Jaakko Eskola gav en översikt i vilken han behandlade bolagets verksamhet och resultat för verksamhetsåret Han redogjorde även för koncernens 2

3 ställning och mål, affärsverksamhetens utveckling för närvarande och framtidsutsikterna. Verkställande direktörens presentationsmaterial bifogades protokollet (Bilaga 4). Bokslutet för räkenskapsperioden , vilken omfattar resultaträkningen, balansräkningen, finansieringsanalysen och noterna till bokslutet samt koncernbokslutet och styrelsens verksamhetsberättelse framlades. Antecknades att moderbolagets bokslut är uppgjord i enlighet med finska redovisningsregler och att koncernbokslutet är uppgjort i enlighet med internationella redovisningsstandarder (IFRS). Antecknades att bokslutshandlingarna har funnits tillgängliga på bolagets webbsidor från och med och att de därtill var tillgängliga vid bolagsstämman. Bokslutshandlingarna bifogades protokollet (Bilaga 5). Revisionsberättelsen framlades och bifogades protokollet (Bilaga 6). 7 FASTSTÄLLANDE AV BOKSLUTET OCH KONCERNBOKSLUTET Bolagsstämman fastställde bokslutet och koncernbokslutet för räkenskapsperioden BESLUT OM DISPOSITION AV DEN VINST SOM BALANSRÄKNINGEN UTVISAR OCH DIVIDENDUTDELNING 9 Antecknades att moderbolagets utdelningsbara medel enligt balansräkningen per uppgick till ,14 euro, varav ,02 euro utgörs av räkenskapsperiodens vinst. Antecknades att styrelsen hade föreslagit för bolagsstämman att av moderbolagets utdelningsbara medel utdela i dividend 1,20 euro per aktie, totalt ,00 euro. Enligt förslaget betalas dividend till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutdelningen är antecknade i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Ab. Enligt förslaget utbetalas dividenden Antecknades att styrelsen ytterligare hade föreslagit att den del av räkenskapsperiodens vinst som inte utdelas överförs till bolagets vinstmedelskonto. Styrelsens förslag bifogades protokollet (Bilaga 7). Bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att av moderbolagets utdelningsbara medel utdela i dividend 1,20 euro per aktie, totalt ,00 euro, till aktieägarna som på avstämningsdagen för dividendutdelningen är antecknade i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Dividenden utbetalas

4 BESLUT OM ANSVARSFRIHET FÖR STYRELSELEDAMÖTERNA OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN Antecknades att beviljandet av ansvarsfrihet för räkenskapsperioden gäller följande personer: Mikael Lilius, styrelsens ordförande Kaj-Gustaf Bergh, styrelsens vice ordförande till och med , styrelseledamot från och med Maarit Aarni-Sirviö, styrelseledamot Sune Carlsson, styrelseledamot till och med , styrelsens vice ordförande från och med Alexander Ehrnrooth, styrelseledamot till och med Paul Ehrnrooth, styrelseledamot till och med Tom Johnstone, styrelseledamot från och med Risto Murto, styrelseledamot Gunilla Nordström, styrelseledamot Markus Rauramo, styrelseledamot Björn Rosengren, verkställande direktör till och med Jaakko Eskola, verkställande direktör från och med Bolagsstämman beslöt bevilja nämnda styrelseledamöter och verkställande direktörer ansvarsfrihet. 10 BESLUT OM STYRELSELEDAMÖTERNAS ARVODEN Beslöts i enlighet med det förslag som styrelsens nomineringsutskott hade gett att till styrelseledamöter som väljs betalas följande årsarvoden för mandatperioden som utgår vid utgången av 2017 års ordinarie bolagsstämma: styrelsens ordförande euro, styrelsens viceordförande euro, och övriga styrelseledamöter vardera euro. Övriga ledamöter därutöver vardera 600 euro för varje bevistat styrelsemöte. Till stämmans ordförande utbetalas även mötesarvode med 100 % tillägg. Till ledamöter i styrelsens nominerings- och arvodesutskott betalas även 700 euro i mötesarvode för varje bevistat möte och till alla ledamöter i revisionsutskottet för varje bevistat möte samt till mötesordförandena betalas mötesarvode med 100 % tillägg. Cirka 40 % av årsarvodena betalas i Wärtsilä Oyj Abp:s aktier och resterande i pengar, med innehållen skatt av det totala årsarvodet. Mötesarvodena utbetalas i pengar. Eventuella resekostnader ersätts enligt bolagets resereglemente. 11 BESLUT OM ANTALET STYRELSELEDAMÖTER 4

5 Antecknades att styrelsen enligt bolagsordningen består av minst fem ledamöter och högst tio ledamöter. Det nuvarande antalet styrelseledamöter är åtta. Antecknades att styrelsens nomineringsutskott har föreslagit för bolagsstämman att antalet ledamöter i bolagets styrelse fastställs till åtta (8). Bolagsstämman beslöt i enlighet med det förslag som styrelsens nomineringsutskott gett att antalet styrelseledamöter fastställs till åtta (8). 12 VAL AV STYRELSELEDAMÖTER Antecknades att styrelseledamöterna enligt bolagsordningen väljs för en mandatperiod på ett år som börjar vid utgången av den bolagsstämma som valt dem och utgår vid utgången av följande ordinarie bolagsstämma. Antecknades att styrelsens nomineringsutskott har föreslagit för bolagsstämman att nuvarande styrelseledamöter skall återväljas som styrelseledamöter för den mandatperiod som utgår vid utgången av 2017 års ordinarie bolagsstämma, det vill säga följande personer: Maarit Aarni-Sirviö Kaj-Gustaf Bergh Sune Carlsson Tom Johnstone Mikael Lilius Risto Murto Gunilla Nordström och Markus Rauramo Antecknades att ovan angivna personer hade uttryckt sitt samtycke till uppgiften. Bolagsstämman beslöt i enlighet med det förslag som styrelsens nomineringsutskott givit att till styrelseledamöter välja följande personer för mandatperioden som utgår vid utgången av 2017 års ordinarie bolagsstämma: Maarit Aarni-Sirviö Kaj-Gustaf Bergh Sune Carlsson Tom Johnstone Mikael Lilius Risto Murto Gunilla Nordström och Markus Rauramo. 13 BESLUT OM REVISORNS ARVODE 5

6 Bolagsstämman beslöt att betala revisorns arvode enligt fakturan som godkänts av bolaget. 14 VAL AV REVISOR Antecknades att bolaget enligt bolagsordningen har en revisor som ska vara ett av Centralhandelskammaren godkänd revisionssamfund. Under den senaste räkenskapsperioden har KHT-samfundet KPMG Oy Ab verkat som bolagets revisor med Virpi Halonen som huvudansvarig revisor. Antecknades att bolagets revisionsutskott hade föreslagit att till revisor återvälja KHTsamfundet KPMG Oy Ab. Bolagsstämman beslöt att be den valda revisorns utlåtande om ansvarsfriheten och vinstfördelningen även för år Bolagsstämman beslöt att till revisor återvälja KHT-samfundet KPMG Oy Ab. 15 BEMYNDIGANDE ATT FÖRVÄRVA OCH AVYTTRA EGNA AKTIER Bolagsstämman beslöt att godkänna styrelsens förslag om bemyndigande att förvärva och avyttra egna aktier (Bilaga 8). Styrelsen bemyndigades att besluta om förvärv av högst egna aktier i enlighet med styrelsens förslag. Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, dock längst i 18 månader från bolagsstämmans beslut. Styrelsen bemyndigades att besluta om avyttring av högst egna aktier i enlighet med styrelsens förslag. Bemyndigandet är i kraft i tre år från bolagsstämmans beslut. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om till vem och i vilken ordning egna aktier avyttras. Antecknades att styrelsen enligt bemyndigandet kan besluta om förvärv eller avyttring av egna aktier utom i fall då aktieägarna sedan tidigare äger aktier i bolaget. 16 STYRELSENS FÖRSLAG TILL ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen behandlades. Bolagsstämman beslöt att ändra 2 (Föremål för bolagets verksamhet) i bolagsordningen till följande: "2 FÖREMÅL FÖR BOLAGETS VERKSAMHET Föremål för bolagets verksamhet är att utveckla, tillverka och sälja mekaniska och elektrotekniska produkter, kraftverk och system, sälja reservdelar samt erbjuda drifts- och 6

7 underhållstjänster för marin- och energimarknaderna antingen direkt eller indirekt genom dotterbolag och intresseföretag. Bolaget kan även erbjuda finansierings-, planerings- och konsulttjänster samt idka annan industriell och kommersiell affärsverksamhet. Bolaget kan idka handel med värdepapper och övrig placeringsverksamhet. På samma sätt beslöt bolagsstämman att ändra 8 (Kallelse till bolagsstämma) i bolagsordningen till följande: "8 KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA Kallelsen till bolagsstämman ska publiceras på bolagets webbsidor eller i minst två (2 dagstidningar med allmän spridning i Finland tidigast två månader före bolagsstämman och senast tre veckor före stämman, dock senast nio (9) dagar före bolagsstämmans avstämningsdag. Rätt att delta i bolagsstämman har varje aktieägare, som på det sätt som anges i kallelsen till bolagsstämman har anmält sig till stämman på förhand. Anmälningstiden kan gå ut tidigast 10 dagar före bolagsstämman. 17 DONATIONER TILL HÖGSKOLOR Bolagsstämman beslöt att bemyndiga bolagets styrelse att besluta om penningdonationer om högst euro till högskolor och universitet under 2016 och 2017, på så sätt att den främsta mottagaren är Aalto-universitetet. 18 AVSLUTANDE AV STÄMMAN Ordföranden konstaterade att samtliga ärenden på föredragningslistan behandlats och att protokollet finns till påseende för aktieägarna på bolagets huvudkontor och webbsidor senast två veckor efter stämman. Ordföranden förklarade stämman avslutad. Bolagsstämmans ordförande: In fidem: Protokollet justerat och godkänt: [underskrift] Juha Väyrynen [underskrift] Kari Hietanen [underskrift] Matti Kleimola [underskrift] Päivi Timonen 7

8 BILAGOR Bilaga 1 Bilaga 2 Bilaga 3 Bilaga 4 Bilaga 5 Bilaga 6 Bilaga 7 Bilaga 8 Bilaga 9 Röstanvisningar från förvaltarregistrerade aktieägare Kallelse till bolagsstämma Fastställd röstlängd Verkställande direktörens presentationsmaterial Bokslutshandlingar Revisionsberättelse Styrelsens vinstfördelningsförslag Styrelsens förslag om bemyndigande av förvärv och avyttring av egna aktier Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen 8