Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget. Eteras bolagsordning

Transkript

1 Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Eteras bolagsordning

2 Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Eteras bolagsordning Firma och hemort 1 Bolagets firma är Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera, på svenska Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Etera och på engelska Etera Mutual Pension Insurance Company. 2 Bolagets hemort är Helsingfors. Försäkringsslag som bolagets verksamhet omfattar 3 Bolagets verksamhet omfattar försäkringsrörelse enligt lagen om pension för arbetstagare och lagen om pension för företagare samt bedrivande av återförsäkring som direkt hänför sig till dessa lagar. Delägarskap 4 Bolagets delägare är 1) de försäkringstagare som i bolaget har ett i kraft varande försäkringsavtal enligt lagen om pension för arbetstagare, och 2) de försäkringstagare som i bolaget har ett i kraft varande försäkringsavtal enligt lagen om pension för företagare, och 3) de försäkrade, tillsammans enligt försäkring, som omfattas av en i bolaget tecknad, i kraft varande försäkring enligt lagen om pension för arbetstagare, och 4) ägarna till garantiandelar. 5 Delägare ansvarar inte för bolagets förbindelser. Eget kapital 6 Det egna kapitalet omfattar: bundet eget kapital 1) garantikapital som uppgår till minst euro och högst euro, inom vilka gränser garantikapitalet kan ökas eller nedsättas utan ändring av bolagsordningen, och som fördelas på minst åttio och högst trehundratjugo garantiandelar med ett nominellt värde på euro, 2) grundfond som uppgår till euro som enligt bolagsstämmans beslut kan ökas till högst euro och som får användas endast för att täcka förlust, samt fritt eget kapital 3) bolaget kan ha en säkerhetsfond om vars etablerande, ökning och användning bolagsstämman beslutar. Bolagsstämman kan även etablera andra fonder. Bolagets tillgångar 7 Av de tillgångar som överstiger skulderna i bolaget hör till innehavarna av garantiandelarna i samband med likvidation eller upplösning av bolaget, överlåtelse av försäkringsbeståndet eller annan reglering vid fördelning av tillgångar en sådan andel av placeringarna i bolagets eget kapital, och av en enligt 8 definierad, skälig beräknad avkastning på dem, som motsvarar garantiandelarna. Den övriga delen av de tillgångar som överstiger skulderna, uppskrivningsfonden medräknad, tillhör försäkringstagarna såsom en del av försäkringsbeståndet, vars tillgångar skall användas för de försäkrades pensionsskydd. Denna paragraf skall antecknas i garantiandelsbreven. Ränta på garantikapitalet 8 På garantikapitalet betalas årligen en ränta som motsvarar en skälig avkastning och som är den i försäkringar enligt lagen om pension för arbetstagare använda beräkningsräntan förhöjd med en procentenhet. Om utbetalningen av ränta på garantikapitalet beslutar bolagsstämman årligen med beaktande av de i lagen stadgade begränsningarna för vinstutdelning. Ränta som på grund av begränsningar av vinstutdelningen inte betalas ut betalas det första året då bolaget inte omfattas av begränsningar av vinstutdelningen. Denna paragraf skall antecknas i garantiandelsbreven. Återbetalning av garantikapital och inlösning av garantiandel 9 Återbetalningen av garantiandelar sker ur garantiandelarnas nominella värde, i samma förhållande ur varje garantiandelsägares garantikapital. Garantikapital kan inte återbetalas om bolaget omfattas av ovan i 8 avsedda begränsningar av vinstutdelning. Om en garantiandel överlåts till annan part än en ägare av garantiandel i bolaget måste mottagaren av överlåtelsen utan dröjsmål skriftligen informera bolagets styrelse om överlåtelsen. Bolaget och ägarna av garantiandelar har rätt Eteras bolagsordning 2

3 att lösa in garantiandelen under följande villkor: 1) Inlösningsrätt har i första hand bolaget och i andra hand de garantiandelsägare som ägde en garantiandel då garantiandelen som skall inlösas överläts. 2) Om bolaget inte utnyttjar sin inlösningsrätt inom en månad från att styrelsen har informerats om överlåtelsen av garantiandelen skall styrelsen senast inom två veckor från att bolagets inlösningstid har löpt ut informera ägarna av garantiandelar om överlåtelsen och om att bolaget inte utnyttjar sin inlösningsrätt. Meddelandet skall skickas som rekommenderat brev till den senaste adressen ägarna av garantiandelar har uppgett för bolaget och det skall inkludera uppgifter om antalet överförda garantiandelar, om inlösningspriset samt om det datum då inlösningsyrkandet senast skall framställas. 3) En ägare till garantiandel som önskar utnyttja sin inlösningsrätt skall skriftligen meddela styrelsen detta inom två månader från att styrelsen har blivit informerad om överlåtelsen av garantiandelen. 4) Om flera ägare av garantiandelar önskar utnyttja sin inlösningsrätt skall garantiandelarna delas mellan dem som utnyttjar sin inlösningsrätt i samma förhållande som deras tidigare innehav av garantiandelar. Om garantiandelarna inte kan fördelas jämnt i detta förhållande delas de överblivna garantiandelarna ut genom lottning mellan de ägare som har utnyttjat sin inlösningsrätt. Fördelningen och lottningen skall förrättas vid styrelsens möte. 5) Inlösningspriset för varje garantiandel som skall inlösas är dess nominella värde. 6) Inlösningspriset skall betalas till bolaget på ett av bolagets styrelse anvisat konto inom en månad från att inlösningsyrkandet har framställts. Vid överlåtelsen av garantiandelar måste vidare stadgandena om anmäningsskyldighet i 7 i lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag följas. Denna paragraf skall antecknas i garantiandelsbreven. Bolagsstämman 10 Rösträtt vid bolagsstämman har de i denna bolagsordnings 4, moment 1, stycke 1, 2 och 4 nämnda delägarna samt representanter för de i 4, moment 1, stycke 3 nämnda försäkrade. Vid bolagsstämman har varje i 4, moment 1, stycke 1 och 2 avsedd försäkringstagare minst tre röster och de i 4, moment 1, stycke 3 avsedda försäkrade minst en röst, utöver vilket försäkringstagare och försäkrade får tilläggsröster på basis av försäkringspremier enligt lagen om pension för arbetstagare eller lagen om pension för företagare vilka har betalats under det kalenderår som föregår bolagsstämman, på så sätt att det för varje fullt belopp på euro räknas en röst. Tilläggsröster som beviljas enligt försäkringspremierna för försäkringar enligt lagen om pension för arbetstagare fördelas mellan försäkringstagare och försäkrade i proportion till det förhållande som den genomsnittliga premieprocenten enligt lagen om pension för arbetstagare utvisar för arbetsgivaren och arbetstagaren. De erhållna röstetalen avrundas uppåt till hela röster. Då röstetalen för försäkringarna enligt moment 2 fördelas mellan försäkringstagarna och de försäkrades representanter, skall som premieprocent användas premieprocenten för det år till vilket de försäkringspremier som utgör grunden för röstetalet hänför sig. Ägare till garantiandelar har tio röster för varje garantiandel. Deltagare i bolagsstämman får för egen del eller med annans fullmakt rösta med högst en tiondedel av det på bolagsstämman representerade antalet röster och det totala antalet röster som bygger på de vid stämman företrädda garantiandelsägarnas garantiandelar får vara högst lika stort som det totala antalet röster som bygger på de vid stämman företrädda försäkringstagarnas och försäkrades försäkringar. 11 Den beslutanderätt som tillhör de i 4, moment 1, stycke 3 avsedda försäkrade utnyttjas på bolagsstämman av en representant som respektive försäkringstagares försäkrade har valt bland sig. Representanten måste omfattas av en i bolaget i kraft varande försäkring enligt lagen om pension för arbetstagare. Representanten för respektive försäkringstagares försäkrade utses av de i lagen om samarbete i företag avsedda företrädarna för personalen, vid deras möte. Om ovan nämnda lag inte tillämpas på företaget väljer försäkringstagarens alla anställda sin representant vid ett möte. För varje försäkring kan endast en representant väljas. Valet av representant fastslås i ett dokument som undertecknas av valmötets ordförande och en för detta ändamål vald justerare. Av dokumentet skall framgå försäkringstagare och försäkring eller försäkringar, som omfattar de försäkrade som representanten representeran. Dokumentet skall framläggas på bolagstämman. 3 Eteras bolagsordning

4 12 Ordinarie bolagsstämma hålls årligen före utgången av maj, vid en av styrelsen vald tidpunkt. Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen eller förvaltningsrådet anser skäl därtill föreligga eller när extra bolagsstämma skall hållas enligt lagen om försäkringsbolag. Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas senast två veckor före bolagsstämman och på så sätt att den publiceras i minst två av styrelsen valda i Helsingfors stad utkommande dagstidningar, av vilka en är svenskspråkig. Övriga tillkännagivanden till delägarna publiceras på samma sätt. I kallelsen skall anges de ärenden som skall behandlas på stämman. Om ärendet gäller ändring av bolagsordningen, skall ändringens huvudsakliga innehåll anges i kallelsen. För att få delta i bolagsstämman skall delägare och i 11, moment 1 avsedda representanter för de försäkrade anmäla sig hos bolaget senast en viss i kallelsen nämnd dag som kan vara tidigast fem dagar före bolagsstämman. I samband med anmälan kontrolleras att försäkringen enligt lagen om pension för arbetstagare eller lagen om pension för företagare är i kraft. 13 Bolagsstämman öppnas av förvaltningsrådets ordförande eller vice ordförande, eller vid förhinder för dem av styrelsens ordförande eller vice ordförande. De röstberättigade väljer mötets ordförande. Styrelsens och förvaltningsrådets medlemmar har närvarorätt och yttranderätt på bolagsstämman. För att kunna ge nödvändiga utredningar skall styrelsens ordförande, bolagets verkställande direktör och bolagets försäkringsmatematiker eller deras suppleanter vara närvarande vid mötet. Vid bolagsstämman förs protokoll av en av ordföranden utsedd sekreterare. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och två justerare för ändamålet valda av mötet. 14 Bolagsordningen kan ändras om ändringen understöds av delägare som innehar 2/3 av de givna rösterna. Övriga ärenden avgörs med enkel majoritet om inte lagstiftning som gäller bolaget kräver kvalificerad majoritet. Om rösterna faller jämnt, vinner den ståndpunkt som ordföranden har omfattat, utom i val där lotten avgör. Omröstningar förrättas slutna om någon närvarande delägare så kräver. 15 Vid ordinarie bolagsstämma skall framställas: 1) bokslut och verksamhetsberättelse; 2) revisionsberättelse; 3) valutskottets förslag om förvaltningsrådsmedlemmarnas arvoden samt medlemmar som skall väljas till förvaltningsrådet; beslutas om: 4) fastställande av bokslutet; 5) användningen av den vinst som balansräkningen utvisar; 6) ansvarsfrihet för styrelsens medlemmar, förvaltningsrådets medlemmar och verkställande direktören; 7) arvoden för förvaltningsrådets medlemmar och grunderna för reseersättningar; 8) arvoden för revisorer och revisorssuppleanter och grunderna för reseersättningar; väljas: 9) medlemmar i förvaltningsrådet; 10) revisorer och revisorssuppleanter; behandlas: 11) övriga i kallelsen nämnda ärenden. Förvaltningsrådet 16 Förvaltningsrådet består av 28 medlemmar som ordinarie bolagsstämman väljer för två år i taget. Sju av medlemmarna skall väljas bland personer som har föreslagits av viktiga centralorganisationer som representerar arbetsgivarna och sju bland personer som föreslagits av viktiga centralorganisationer som representerar löntagarna. En medlems mandatperiod inleds omedelbart efter bolagsstämman där medlemmen har valts och avslutas då den andra ordinarie bolagsstämman efter valet avslutas. Om en medlem avgår under mandatperioden skall ordinarie eller extra bolagsstämma i stället för den avgående välja en ny medlem för den återstående mandatperioden. Om förvaltningsrådet med sina återstående medlemmar är beslutfört kan valet uppskjutas till den bolagsstämma då valet i alla fall skulle förrättas. Hälften av förvaltningsrådets medlemmar avgår årligen. För att jämna ut avgångsturerna kan bolagsstämman förkorta en medlems mandatperiod från den mandatperiod Eteras bolagsordning 4

5 som avses i moment 2. Personer som har fyllt 68 år då valet förrättas kan inte väljas till medlem i förvaltningsrådet. 17 Förvaltningsrådet väljer årligen bland sina medlemmar en ordförande och en eller flera vice ordförande, av vilka en skall vara en person som har föreslagits av de försäkrades representanter. Förvaltningsrådet sammanträder på ordförandens kallelse. Förvaltningsrådet är beslutfört om mer än hälften av medlemmarna är närvarande. Ärenden avgörs med enkel majoritet. Om rösterna faller jämnt vinner den ståndpunkt som ordföranden företräder, utom i val där lotten avgör. Över förvaltningsrådets möten upprättas protokoll som undertecknas av mötesordföranden och en medlem utsedd av förvaltningsrådet. Styrelsens medlemmar skall i mån av möjlighet närvara vid förvaltningsrådets möten. 18 Förvaltningsrådet skall övervaka bolagets förvaltning, som styrelsen och verkställande direktören ansvarar för. Vidare 1) beslutar förvaltningsrådet om arvoden för styrelsens medlemmar och deras suppleanter samt om ersättningen av resekostnader; 2) väljer förvaltningsrådet styrelsens medlemmar och suppleanter; 3) beslutar förvaltningsrådet om arvoden för valutskottets medlemmar samt om ersättning av resekostnader; 4) väljer förvaltningsrådet valutskottets medlemmar samt bland dessa en ordförande och en vice ordförande, av vilka en skall vara en person som har föreslagits av de försäkrades representanter. Valutskottet 19 Valutskottet har sex av förvaltningsrådet årligen valda medlemmar som skall vara medlemmar i bolagets förvaltningsråd eller styrelse. Av medlemmarna i valutskottet väljs hälften bland personer som föreslagits av försäkringstagarnas representanter i förvaltningsrådet och hälften bland personer som föreslagits av de försäkrades representanter i förvaltningsrådet. Valutskottet bereder för bolagsstämman ett förslag till arvoden för medlemmarna i förvaltningsrådet och till medlemmar i förvaltningsrådet samt för förvaltningsrådet ett förslag till styrelsemedlemmarnas arvoden och till styrelsemedlemmar. Valutskottet sammanträder på ordförandens kallelse. Valutskottet är beslutfört om mer än hälften av medlemmarna är närvarande. Ärenden avgörs med enkel majoritet. Om rösterna faller jämnt vinner den ståndpunkt som ordföranden företräder, utom i personval där lotten avgör. Över valutskottets möten upprättas protokoll som undertecknas av mötesordföranden och en medlem utsedd av valutskottet Styrelse 20 Förvaltningsrådet väljer 12 medlemmar och fyra suppleanter till styrelsen för två år i taget. Tre av de ordinarie styrelsemedlemmarna och en av suppleanterna måste väljas bland personer som föreslagits av viktiga centralorganisationer som representerar arbetsgivarna samt tre av de ordinarie styrelsemedlemmarna och en av suppleanterna bland personer som föreslagits av viktiga centralorganisationer som representerar löntagarna. Av suppleanterna fungerar en som suppleant för de medlemmar som valts bland de av arbetsgivarcentralorganisationerna föreslagna personerna och en som suppleant för de medlemmar som har valts bland de av löntagarorganisationerna föreslagna personerna samt två som suppleanter för de av förvaltningsrådet valda övriga medlemmarna. Styrelsemedlemmarnas och suppleanternas mandatperiod inleds vid ingången av den på valet följande redovisningsperioden och avslutas vid utgången av den andra på valet följande redovisningsperioden. Mandatperioden för medlemmar och suppleanter som väljs för att ersätta under mandatperioden avgående medlemmar och suppleanter avslutas vid utgången av den avgåendes mandatperiod. 21 Styrelsen väljer bland sina medlemmar en ordförande och en eller flera vice ordförande, av vilka en skall vara en person som har föreslagits av de försäkrades representanter. Styrelsen sammanträder på ordförandens kallelse. Styrelsen är beslutför om mer än hälften av medlemmarna är närvarande. Personer som är valbara till styrelsen skall vara yngre än 68 5 Eteras bolagsordning

6 år då mandatperioden inleds. Bolagets försäkringsmatematiker har rätt att närvara vid styrelsens möten då ärenden som faller inom hans eller hennes verksamhetsfält behandlas. Vid styrelsens möten avgörs ärenden med enkel majoritet. Om rösterna faller jämnt, vinner den ståndpunkt som ordföranden företräder. Vid beslut eller förslag om ökning eller nedsättning av bolagets garantikapital, om fusion, om överlåtelse av försäkringsbeståndet eller övertagande av försäringsbestånd, om garantikapitalet, om vinstutdelning eller om bolagets placeringsplan skall beslutet emellertid fattas med en majoritet om minst två tredjedelar av de givna rösterna. Styrelsen skall välja beredningsutskott åtminstone för de utnämnings-, arvodes- och revisionsärenden som den behandlar. 22 Styrelsen handhar bolagets förvaltning och svarar för att bolagets verksamhet bedrivs på ändamålsenligt sätt. Vidare ställer styrelsen upp bolagets placeringsplan och bereder de ärenden som skall behandlas på bolagsstämman. Verkställande direktör, vice verkställande direktörer och direktörer 23 Bolaget har en verkställande direktör som styrelsen tillsätter. Bolaget kan även ha vice verkställande direktörer och direktörer som styrelsen tillsätter. Styrelsen kan tillsätta en vice verkställande direktör som verkställande direktörens ställföreträdare. Verkställande direktören utser övriga funktionärer. Tecknande av bolagets firma 24 Bolagets firma tecknas av a) styrelsens ordförande, verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare, två tillsammans, samt b) personer som styrelsen har befullmäktigat att teckna bolagets firma två tillsammans eller tillsammans med en person nämnd i stycke a). Revisorer 25 För revision av bolagets bokslut och bokföring samt förvaltning väljer ordinarie bolagsstämma två revisorer och två revisorssuppleanter för en redovisningsperiod i taget. Revisorerna och revisorssuppleanterna skall alla vara revisorer godkända av Centralhandelskammaren. Som revisor och revisorssuppleant kan även väljas en av Centralhandelskammaren godkänd revisionssammanslutning. En revisors mandatperiod avslutas då den första på valet följande ordinarie bolagsstämman avslutas. Finansinspektionen har fastställt de senaste ändringarna i denna bolagsordning och ändringarna har registrerats Eteras bolagsordning 6

7 Kontakt uppgifter Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Etera Löneboställsporten 1 PB Helsingfors Telefon Fax etera.fi Kundservice Vi betjänar per telefon mån-fre klo 8 17 Telefon Fax Regionalkontor Kuopio Tulliportinkatu 8, Kuopio tel , Uleåborg Sepänkatu 20, Uleåborg tel , Tammerfors Kuninkaankatu 22 A, Tammerfors tel , Åbo Varvsplan 1 3, Åbo tel , Beställning av brochyren Telefon Etera/1003A/se/ Eteras bolagsordning

8