-FIXA ETT AVTAL -KRÅNGELPELLE -DYRT -DET FIXAR REVISORN/BOKFÖRINGSKONSULTEN -FÖRETAGSMÄKLAREN -Advokatfirman Kjällgren
VAD ÄR DET JAG KÖPER? Aktier / Inkråm Företagsbesiktning / Due Diligence VILKA STEG AVTALSMÄSSIGT Sekretessavtal Intentionsavtal ( Letter of Intent) Köpeavtal Viktigt ha klart för sig Successiv bundenhet Sekretessfrågor Lojalitet i avtalsförhållanden
VARFÖR? HUR? KÖP INTE GRISEN I SÄCKEN INGEN FÄRDIG MALL Beroende av informationsbehov, tillgänglig info, budget, tid, sekretess, kompetens KöpL 17 3 st Huvudregeln Om målföretagets egenskaper i någon bemärkelse inte kan utläsas av avtalet så står säljaren risken om det rör sig om avvikelse från Köparens befogade förväntningar på egenskaperna. Om varan avviker från vad köparen med fog kunnat förutsätta är varan att anse som felaktig KÖPLAGEN GÄLLER -- FYLLER UT AVTALET Motsats Anglosachsiska rättstraditionen Det som inte står i avtalet finns inte
Bolagshandlingar Finansiella åtaganden Fastigheter och lokaler Anläggningstillgångar Avtal Försäkringar Immateriella rättigheter Anställda Myndighetstillstånd Konkurrensfrågor Krav och Tvister
Vanliga villkor Sekretessförpliktelse Definition av information som omfattas Undantag från definitionen Användandet av informationen Förpliktelse att tillse att andra, externa konsulter, är bundna av samma villkor Eventuellt återlämnande av dokumenterad information Vite och skadestånd
Bundenhet Integrationsförklaring, senare avtal reglerar fullständigt Köpeskilling Ev, intervall, hur beräkna Finansiering o betalning Transaktionens genomförande Transaktionens fullföljande Exklusivitet Tystnadsplikt Vite och skadestånd
Urval av villkor Bakgrund Avtalsföremål Överlåtelse och förvärvsförklaring Köpeskilling och prismekanism Fullföljandevillkor Tillträde Interimsvillkor Garantier Tystnadsplikt och konkurrens Integrationsklausul (Avtalet fullst reglering) Offentliggörande
Köpeskillingen uppgår till # kronor och skall av Köparen erläggas med # kronor på Tillträdesdagen och därefter med # kronor varje den #, med början den #. Köpeskillingen uppgår till # kronor och skall av Köparen erläggas kontant på Tillträdesdagen.
1. Såvitt avser Bolagets verksamhet mellan Bokslutsdagen och Avtalsdagen garanterar Säljaren, i den mån ej annat framgår av avtalet och dess bilagor, att a) Bolagets verksamhet bedrivits enligt tidigare av Bolaget tillämpade principer och att Bolagets avtal och förbindelser ingåtts på för branschen sedvanliga villkor b) Löne-, pensions- och andra anställningsförmåner för Bolagets personal ej förändrats samt att personal ej nyanställts eller sagts upp c) Bolaget ej avhänt sig eller förvärvat anläggningstillgång d) Bolagets orderstock ej försämrats vad avser villkor, priser och kreditrisker e) Bolaget ej (med undantag för sedvanliga leverantörskrediter) upptagit lån eller annan kredit eller ställt säkerhet för egen eller annans förbindelse f) Utdelning eller därmed jämförlig utbetalning eller åtgärd ej beslutats eller verkställts g) Koncernbidrag ej beslutats eller verkställts h) Det inte heller i övrigt föreligger någon för Bolaget väsentlig omständighet som Säljaren borde ha upplyst Köparen om. Såvitt avser Bolagets verksamhet mellan Bokslutsdagen och Avtalsdagen garanterar Säljaren att Bolagets verksamhet i allt väsentligt bedrivits enligt tidigare av Bolaget tillämpade principer
a) Om ej annat uttryckligen framgår av detta avtal och dess bilagor, all egendom som i detta avtal med bilagor omnämns som Bolagets egendom (förutom egendom som avyttrats inom ramen för den löpande verksamheten) tillhör Bolaget med full och oinskränkt äganderätt och dispositionsrätt och att sådan egendom ej belastas med panträtt eller annan tillkommande rätt i vidare mån än vad som särskilt anges i detta avtal och dess bilagor b) Bolagets fordringar per Bokslutsdagen influtit eller kommer att inflyta till i balansräkningen angivna belopp senast inom # månader från Bokslutsdagen och att de i Bolagets böcker per Tillträdesdagen angivna fordringarna kommer att inflyta till bokförda belopp senast inom # månader från Tillträdesdagen c) Bolaget ej underlåtit att underhålla och reparera sina tillgångar och att för Bolagets verksamhet väsentliga tillgångar, oavsett om dessa ägs av Bolaget eller inte, är i fullt funktionsdugligt skick d) Bolagets immateriella rättigheter förtecknade i Bilaga # inte gör intrång i annan tillkommande rätt, att de vederbörligen underhållits och bevakats, att intrång från tredje mans sida i någon av dessa rättigheter inte förekommer eller har förekommit och att Bolagets företagshemligheter på ett tillfredsställande sätt skyddats mot åtkomst och användning av obehöriga
a) I den mån annat ej framgår av avtalet och dess bilagor, egendom som i Bolagets böcker upptagits som Bolagets tillgångar tillhör (förutom tillgångar som avyttrats inom ramen för den löpande verksamheten) Bolaget och att sådan egendom ej belastas av panträtt eller annan tillkommande rätt som väsentligt minskar egendomens värde b) Bolagets kundfordringar kommer att inflyta med # procent av i bokslutet per Bokslutsdagen upptagna belopp senast #; dock att garantin endast gäller under förutsättning att Bolaget tillämpar de kravrutiner som anges i Bilaga # och att Säljaren mot kontant betalning äger förvärva sådan fordran så snart den förfallit till betalning c) Bolaget underhållit och reparerat sina tillgångar i en utsträckning som ej påtagligt avviker från vad som är sedvanligt i branschen d) Bolagets immateriella tillgångar förtecknade i Bilaga # inte gör intrång i annan tillkommande rätt och att intrång från tredje mans sida i dessa immateriella rättigheter inte förekommer eller har förekommit.