EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, TILL NYHETSDISTRIBUTÖRER I USA ELLER FÖR SPRIDNING I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER ANNAT LAND TILL VILKET SÅDAN DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN. Pressmeddelande 3 juni, 2014 Com Hem offentliggör prospekt och prisintervall i börsintroduktionen på NASDAQ OMX Stockholm Efter offentliggörandet den 23 maj 2014 av avsikten att genomföra en börsnotering offentliggör härmed Com Hem Holding AB (publ) ( Com Hem eller Bolaget ), en ledande leverantör av tjänster inom tv, bredband och fast telefoni i Sverige, prospekt och prisintervall i erbjudandet av Bolagets aktier ( Erbjudandet ) och noteringen på NASDAQ OMX Stockholm. Bolaget kommer att erhålla en bruttolikvid om 5 670 MSEK (under antagande om att övertilldelningsoptionen inte utnyttjas) och Erbjudandet implicerar ett marknadsvärde på Com Hem om 10 070-11 870 MSEK Priset i Erbjudandet förväntas komma att fastställas inom intervallet 44-62 SEK per aktie ( Prisintervallet ) och givet bruttolikviden som ska genereras kommer Erbjudandet omfatta mellan 91,4-128,9 miljoner nyemitterade aktier ( Nya Aktier ) 1 Därutöver har Bolaget utfärdat en övertilldelningsoption till joint global coordinators att förvärva ytterligare nyemitterade aktier av Bolaget, motsvarande 10% av antalet erbjudna aktier som omfattas av Erbjudandet ( Ytterligare Aktier ). Övertilldelningsoptionen kan utnyttjas helt eller delvis under 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm Baserat på Prisintervallet i Erbjudandet och förutsatt att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer värdet på Erbjudandet att uppgå till 6 237 MSEK och Com Hems marknadsvärde uppgår då till 10 637-12 437 MSEK NorCell S.à r.l. ( Huvudägaren ), ett holdingbolag som indirekt kontrolleras av Com Hems huvudägare, fonder som rådges av BC Partners Limited, kommer inte att sälja några befintliga aktier som del av Erbjudandet Erbjudandet är uppdelat i två delar: (i) ett erbjudande till allmänheten i Sverige, och (ii) ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och övriga länder, inklusive kvalificerade institutionella investerare i USA Anmälningsperioden för erbjudandet till allmänheten i Sverige påbörjas den 4 juni 2014 och avslutas den 13 juni 2014 Anmälningsperioden för erbjudandet till institutionella investerare påbörjas den 4 juni 2014 och avslutas den 16 juni 2014 Beräknad första handelsdag är den 17 juni 2014 och aktierna komm5er att handlas på NASDAQ OMX Stockholm under kortnamnet COMH 1 Bolaget kommer att ha 100 miljoner utestående aktier innan Erbjudandet, se prospektet för ytterligare information
Anders Nilsson, VD för Com Hem säger: Betydande investeringar har genomförts för att stärka vår verksamhet och jag är övertygad om att vi har ett väldigt attraktivt kunderbjudande. Tillsammans med ledningen och alla våra anställda är vi nu redo att göra denna resa. Vi har en solid plattform att utgå ifrån och nu handlar det om exekvering. Vi välkomnar nya aktieägare till Com Hem för att ta del av vår framtid som börsnoterat bolag" Nikos Stathopoulos, Managing Partner på BC Partners säger: Att bredda aktieägarbasen gör att Com Hem nu kan börja skriva på nästa kapitel i sin historia. En ökad finansiell flexibilitet och en ytterligare förstärkt publik profil skapar en god plattform för Com Hems fortsatta utveckling Motiv till erbjudandet och användning av likvid Den 29 september 2011 förvärvades Com Hem av fonder som rådges av BC Partners Limited från The Carlyle Group och Providence Equity Partners som hade ägt Bolaget sedan 2006. Efter flera år i privat ägo anser aktieägarna och styrelsen att det nu är lämpligt att bredda aktieägarbasen och ansöka om notering av Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm. Erbjudandet förväntas gynna Bolagets framtida tillväxt och verksamhetsstrategi, ge finansiell flexibilitet genom att minska Bolagets skuldsättning efter återbetalning av vissa utestående skulder samt ge Com Hem en bättre tillgång till kapitalmarknaderna och en diversifierad bas av nya svenska och internationella aktieägare. Com Hem förväntas genom noteringen av Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm också öka kännedomen om Bolaget och verksamheten. Bolaget anser att dessa faktorer kommer att förbättra Com Hems ställning på den svenska marknaden och utgöra en bra plattform för framtida utveckling. Antalet emitterade Nya Aktier kommer att fastställas för att minska Bolagets nettoskuldsättning till cirka 4,15x nettoskuld / Underliggande EBITDA (pro forma för förvärvet av Phonera Företag) per den 30 juni 2014, i det fall övertilldelningsoptionen inte utnyttjas. Om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Bolagets nettoskuldsättning att minska till cirka 3,9x nettoskuld / Underliggande EBITDA (pro forma för förvärvet av Phonera Företag). Bolaget avser att använda nettolikviden från Erbjudandet (bruttolikviden efter avdrag för provision för underwriting och uppskattade erbjudandekostnader) för att, tillsammans med lån som tas upp under 2014 Senior Facilities Agreement 2, refinansiera delar av de skulder som är utestående per dagens datum och därigenom minska skuldsättningsgraden. Bolaget avser att: använda en del av emissionslikviden till att lösa in Senior PIK Notes till fullo kort efter fullföljande av Erbjudandet. Per den 31 mars 2014 hade Bolaget utestående Senior PIK Notes till ett nominellt värde om 2 636 MSEK (förväntas uppgå till 2 763 MSEK (inklusive ackumulerad ränta) per den 30 juni 2014); använda en del av emissionslikviden till att lösa in upp till 35% av utestående beloppet under Senior Notes inom 180 dagar efter fullföljandet av Erbjudandet, såsom är tillåtet enligt det avtal som reglerar obligationerna. Per den 31 mars 2014 hade Bolaget utestående Senior 2 Se prospektet för ytterligare detaljer
Notes till ett nominellt värde om 2 569 MSEK (förväntas uppgå till 2 613 MSEK (exklusive ränta) per den 30 juni 2014); och använda den återstående delen av emissionslikviden tillsammans med lån som tas upp under 2014 Senior Facilities Agreement, till att återbetala befintliga Senior Credit Facilities vid eller kort efter fullföljandet av Erbjudandet och betala eventuella avgifter för refinansieringen i samband med 2014 Senior Facilities Agreement eller kostnader som kan uppstå vid avslutandet av vissa derivatkontrakt. Per den 31 mars 2014 hade Bolaget utestående Senior Credit Facilities till ett nominellt värde om 5 882 MSEK (förväntas uppgå till 6 229 MSEK per den 30 juni 2014) använda nettolikviden från utnyttjandet av övertilldelningsoptionen för allmänna bolagsändamål Därutöver kan Bolaget, från tid till annan, överväga att framställa ett erbjudande om att köpa eller refinansiera Senior Secured Notes och Senior Notes när obligationerna är inlösningsbara från och med november 2014 respektive november 2015. Om Erbjudandet Com Hem erbjuder det antal Nya Aktier som kommer att generera en bruttolikvid om 5 670 MSEK. Därutöver har Bolaget utfärdat en övertilldelningsoption till joint global coordinators att förvärva högst 12,9 miljoner Ytterligare Aktier av Bolaget, motsvarande 10% av antalet erbjudna aktier som omfattas av Erbjudandet. Erbjudandet är uppdelat i två delar: (i) ett erbjudande till allmänheten i Sverige, och (ii) ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och övriga länder, inklusive kvalificerade institutionella investerare i USA definierade i, och med tillämpning av, Rule 144A. Erbjudanden utanför USA kommer ske i enlighet med Regulation S i U.S. Securities Act från 1933. Priset i Erbjudandet förväntas komma att fastställas inom intervallet 44-62 SEK per aktie. Priset i Erbjudandet till allmänheten kommer dock inte att överstiga 62 SEK per aktie. Priset per aktie kommer att fastställas genom den orderbok som byggs i anbudsförfarandet för institutionella investerare och offentliggörs genom pressmeddelande omkring den 17 juni 2014. Om erbjudandepriset per aktie fastställs i mitten av Prisintervallet kommer antalet utestående aktier efter Erbjudandet att uppgå till upp till 207,0 miljoner aktier, varav Huvudägaren kommer att äga 47,8% (givet att inte övertilldelningsoptionen utnyttjas). Om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer antalet utestående aktier efter Erbjudandet att uppgå till upp till 217,7 miljoner aktier, varav Huvudägaren kommer att äga 45,4%. Vidare kommer Huvudägaren att åta sig, med vissa undantag 3, att inte avyttra sina aktier i Bolaget under en period om 180 dagar från och med det datum då erbjudandepriset publiceras. 3 Detta ska inte tillämpas avseende (i) de erbjudna aktierna i Erbjudandet, (ii) utlåning av aktier i enlighet med Placeringsavtalet, (iii) försäljning av aktier som joint global coordinators har samtyckt till, (iv) försäljning eller överlåtelse av aktier i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, ett erbjudande från Bolaget till samtliga aktieägare om återköp av egna aktier, eller en rekonstruktion, (v) gåvor av aktier till vissa familjemedlemmar eller förvaltare, (vi) aktier som förvärvas efter noteringen på NASDAQ OMX Stockholm och (vii) vissa andra uppräknade omständigheter.
I samband med noteringen av Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm kommer befintliga stamaktier av serie B och preferensaktier i Bolaget omvandlas till stamaktier av serie A så att Bolaget endast kommer att ha ett aktieslag efter Erbjudandet. J.P. Morgan, Morgan Stanley och Nordea är joint global coordinators och joint bookrunners och Carnegie är joint bookrunner. Rothschild är finansiell rådgivare åt Bolaget och ägarna. Prospekt och anmälningssedel Anmälan via internet Inom ramen för erbjudandet till allmänheten i Sverige, kan kunder hos Nordea som är anslutna till tjänster via internet, anmäla sig för förvärv av aktier via Internetbanken. Personer som är depåkunder hos Avanza kan anmäla sig för förvärv av aktier via Avanzas internettjänst. Anmälan på särskild anmälningssedel Anmälan kan även göras på särskild anmälningssedel som kan erhållas från Nordeas kontor och från Com Hem. Prospekt, informationsbroschyr på svenska och anmälningssedel finns tillgängliga på Com Hems webbplats (www.comhemgroup.se) och Nordeas webbplats (www.nordea.se under Sparande/Handla och placera). Anmälningssedeln kan även lämnas till något av Nordeas kontor eller skickas till: Nordea Bank AB (publ) Issuer Services R5303 105 71 Stockholm Indikativ tidplan Anmälningsperiod (erbjudandet till allmänheten i Sverige) 4 juni-13 juni 2014 Anmälningsperiod (erbjudandet till institutionella investerare) 4 juni-16 juni 2014 Publicering av slutligt erbjudandepris 17 juni 2014 Notering på NASDAQ OMX Stockholm 17 juni 2014 Likviddag 23 juni 2014 För mer information, kontakta: Fredrik Hallstan, Presschef, Com Hem Tel: +46-761 15 38 30 E-mail: fredrik.hallstan@comhem.com Om Com Hem Com Hem är en av Sveriges ledande leverantörer av tv, höghastighetsbredband och fast telefoni. Cirka 39 procent eller 1,83 miljoner av Sveriges hushåll är anslutna till Com Hem och har tillgång till marknadens bredaste tv-utbud. Com Hem erbjuder prisvärda, högkvalitativa och kompletta tjänster för
tv, höghastighetsbredband och fast telefoni. Com Hem grundades 1983, har cirka 950 anställda och huvudkontor i Stockholm. Com Hem största aktieägare är fonder som rådges av BC Partners. För mer information, gå till: www.comhemgroup.se Om BC Partners BC Partners är ett ledande Private Equity-bolag och rådger fonder som förvaltar 12,6 miljarder euro. BC Partners etablerades 1986 och har under 27 år varit en viktig aktör i utvecklingen av europeiska företagsutköp. Med kontor i Europa och USA, arbetar BC Partners med att förvärva och tillsammans med företagsledningar utveckla företag. Sedan BC Partners grundades har man genomfört 85 investeringar i företag där det samlade marknadsvärdet på eget kapital och nettoskulder uppgått till 88 miljarder euro. BC Partners investerar nu dess nionde fond som har ett insatt kapital om 6,7 miljarder euro. För mer information, gå till: www.bcpartners.com
Detta meddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Kanada, Australien eller Japan eller något annat land där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ( Securities Act ) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Ett eventuellt erbjudande enligt detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta meddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, Prospektdirektivet ). Investerare bör inte teckna sig för de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av erbjudandet utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten. Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Ordern ) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans Relevanta Personer ). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten. Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som anser, uppskattar, förväntar, väntar, antar, förutser, avser, kan, fortsätter, bör eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Com Hem anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.