Interna regler för hantering av etiska frågor och intressekonflikter Fastställd av styrelsen i Traction Fonder AB den 23 januari 2012 Interna regler för hantering av etiska frågor och intressekonflikter 1
1. Inledning Enligt Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2008:11) om investeringsfonder, 8 kap. 1, ska styrelsen i ett bolag som driver fondverksamhet fastställa interna regler för hantering av etiska frågor i verksamheten. De interna reglerna ska redogöra för hur de anställda ska handla i situationer där ett lämpligt agerande kan vara oklart ur etisk synvinkel eller där rättsreglerna på området inte ger tillräcklig vägledning. Vidare ska styrelsen i ett bolag som bedriver fondverksamhet, enligt FFFS 2008:11, 12 kap. 2 och 3, fastställa interna regler där det framgår 1) identifierade eller potentiella intressekonflikter som medför risk för att fondandelsägares intressen påverkas negativt, och 2) vilka rutiner och åtgärder som bolaget implementerat för att hantera sådana konflikter. Mot bakgrund av ovanstående, samt i syfte att säkerställa att den verksamhet som drivs av Traction Fonder AB ( Bolaget ) vid varje tidpunkt drivs inom ramen för gällande regelverk och präglas av god affärssed, konsekvent agerande, så långt möjligt undvikande av intressekonflikter och, i den mån intressekonflikter inte kan undvikas, rättvis behandling av fondandelsägarens intressen, har Bolagets styrelse fastställt följande interna regler. 2. Organisation och ansvarsfördelning Styrelsen ska se till att Bolaget har erforderliga resurser för verksamheten. Styrelsen ansvarar för att en hög etisk standard upprätthålls i Bolaget i enlighet med lagar och andra författningar för fondbolag, dessa interna regler samt Fondbolagens Förenings Svensk Kod för Fondbolag. Vidare ansvarar styrelsen för att säkerställa uppföljningen av interna regler inom ramen för Bolagets interna kontroll, vilket sker med stöd av bl.a. Bolagets funktion för regelefterlevnad (compliance) och anlitad funktion för internrevision. 3. Verksamheten Verksamheten i Bolaget ska i alla delar karaktäriseras av professionalism, kompetens, integritet och engagemang. Samtliga anställda och andra relevanta personer 1 ska iaktta god affärssed, konsekvent agerande och rättvis behandling av fondandelsägares intressen samt i allt uppträda på ett sådant sätt att affärskontakters och allmänhetens förtroende för Bolaget icke ifrågasätts. Anställda och andra relevanta personer ska känna personligt ansvar och planera och genomföra arbetet med fondandelsägares gemensamma intresse och Bolagets bästa som målsättning. Vidare ska samtliga anställda och relevanta personer 1 FFFS 2008:11 1 kap. 3 p.18 a) styrelseledamot, vd, delägare eller chef i Bolaget, b) anställda och vissa fysiska personer som utför tjänster i Bolaget och c) fysiska personer inom ramen för uppdragsavtal. Interna regler för hantering av etiska frågor och intressekonflikter 2
ha den kompetens som behövs för anställningen eller uppdraget samt vara väl förtrogna med de lagar, föreskrifter, branschstandard och praxis som berör Bolagets verksamhet eller det verksamhetsområde inom vilket anställd eller uppdragstagare är verksam. I FFFS 2008:11 finns ytterligare regler om ett fondbolags verksamhet. I dessa regler slås bl.a fast att dualitetsprincipen ska gälla för arbets- och ansvarsfördelning, vilket Bolaget säkerställer t.ex. genom att inte en, utan två eller flera personer deltar i samband med investeringsbeslut och handläggningen av transaktioner. 4. Information och marknadsföring Bolaget ska i sina kundkontakter och i övrigt uppträda ärligt och rättvist samt ge fondandelsägarna en saklig och korrekt information. Detta gäller t.ex. vid marknadsföring. Fondbolagens Förenings Riktlinjer för information och marknadsföring av fonder, samt rådgivning, ska härvid iakttas. Frågor från massmedia rörande exempelvis Bolagets strategi och uppfattning i policyfrågor bör hänvisas till verkställande direktören, eller person som denne särskilt anvisat. 5. Kundklagomål En del i verksamheten där frågor av etisk karaktär kan aktualiseras är i samband med kundklagomål. För hantering av klagomål ska Bolaget utse en särskilt klagomålsansvarig, se närmare Bolagets Interna regler och rutiner för klagomålshantering. 6. Intressekonflikter Ett viktigt inslag när det gäller att upprätthålla förtroendet för Bolaget och dess verksamhet samt för den finansiella marknaden är att Bolaget eller dess anställda, andra relevanta personer alternativt en person med ägarkontroll som är direkt eller indirekt knutet till Bolaget enligt 1 kap. 2 lagen (2004:46) om investeringsfonder, inte kan misstänkas dra otillbörlig fördel, t.ex. för egen vinning, av de kunskaper om kundförhållanden eller den finansiella marknaden m.m. som de kan få i sin verksamhet. Att vid förvaltningen av en investeringsfond uteslutande agera utifrån fondandelsägarnas gemensamma intresse innebär att andra intressen hos exempelvis Bolaget eller dess anställda måste vika vid eventuella intressekonflikter, således får fondandelsägarnas gemensamma intressen aldrig åsidosättas. I det fall Bolagets organisation eller administrativa åtgärder eller rutiner inte förhindrar att fondandelsägare intressen påverkas negativt av en intressekonflikt ska styrelsen via styrelsens ordförande informeras omgående. Styrelsen ska vid en sådan händelse fatta de beslut som är nödvändiga för att komma till rätta med situationen. Interna regler för hantering av etiska frågor och intressekonflikter 3
Fondandelsägarna ska informeras på ett varaktigt medium om situationen och motivationen till styrelsens eller den verkställande direktörens beslut. Nedan följer en inventering av de intressekonflikter som generellt kan identifieras i ett fondbolags verksamhet och som har identifierats i Bolagets verksamhet. Olika intressen hos fondandelsägarna och Bolaget Bolagets intresse är att generera vinst till sina ägare samtidigt som fondandelsägarnas intresse är att få en så god avkastning som möjligt på sitt investerade kapital. Till detta kommer att Bolaget eller individer i Bolaget kan ta risk med fondandelsägarnas tillgångar i syfte att skapa egen vinning. För att i möjligaste mån söka omhänderta parternas intressen ska avgifterna vara tydliga. Skulle Bolaget utarbeta resultatbaserade löne- /ersättningsmodeller ska denna risk tas i beaktande. Fondens förväntade risk- och placeringsbegränsningar är specificerade och får inte överskridas. Till detta kommer att anställda och Bolaget kan komma att placera medel i fonden, vilket medför att risken för att Bolagets, anställdas och fondandelsägarnas intressen skiljer sig åt minskar. Ersättningsprinciper Bolaget ska utforma löne-/ersättningsprinciper och eventuella incitamentsprogram till ledning/anställda på ett sådant sätt att de inte står i strid med fondandelsägarnas intressen, samt i övrigt i enlighet med av Finansinspektionen utfärdade föreskrifter. Se närmare Bolagets Ersättningspolicy. Anställdas och uppdragstagares samt deras närståendes affärer med finansiella instrument Bolaget tillämpar regler för anställdas och uppdragstagares samt deras närståendes egna affärer med finansiella instrument, som baserar sig på Fondbolagens Förenings riktlinjer härom, se närmare Bolagets Regler och rutiner för anställdas egna affärer med finansiella instrument. Vid tveksamhet om viss transaktion är tillåten ska Bolagets Compliance officer konsulteras. Jäv Anställda i Bolaget ska inte åta sig uppdrag eller handlägga ärenden i vilka den anställde har ett direkt personligt intresse om sådant intresse står i strid med Bolagets eller fondandelsägarnas intressen. Detsamma gäller för det fall sådant intresse finns hos närstående till den anställde eller hos företag i vilket den anställde eller närstående till den anställde har ett väsentligt intresse. Gåva och representation etc I brottsbalken och marknadsföringslagen finns regler om mutor och bestickning (dvs. att medverka till att ge mutor åt annan) för egen eller företags räkning. Bolagets anställda ska känna till dessa regler samt följa den praxis som utvecklats på området. Information om regelverket finns att tillgå Interna regler för hantering av etiska frågor och intressekonflikter 4
hos Institutet Mot Mutor (www.institutetmotmutor.se). Som exempel kan nämnas att representation, resor och tjänster ibland kan vara förtäckta former av muta eller bestickning. En gåva/förmån kan vara otillbörlig om den inte utgör ett naturligt led i mottagarens tjänsteutövning eller är att betrakta som uttryck för allmänt godtagbara umgängesformer. Anställd inom Bolaget får inte lämna, utlova eller erbjuda gåva eller belöning till annan där detta skulle medföra uppkomst av intressekonflikt och äventyra Bolagets opartiskhet. Representation ska vara måttlig och genomföras med värdighet. Förvärvsförbud Styrelseledamot, styrelsesuppleant, revisor, revisorsuppleant eller anställd får inte för egen räkning förvärva finansiella instrument från fonden. Ej heller får nämnda personer sälja finansiella instrument till fonden eller i övrigt handla med fonden. Den anställdes personliga förhållanden Bolagets anställda ska undvika att ge sig in i affärer eller göra andra åtaganden som allvarligt kan äventyra den egna ekonomin. Anställd ska ej utan skriftligt medgivande från Bolagets verkställande direktör, för egen eller annans räkning driva affärsrörelse av något slag, äga mer än 10 % (dvs. ha väsentligt inflytande) i annat företag eller åta sig anställning eller uppdrag som kan inverka menligt på den anställdes arbete i Bolaget. Handel och värdepapperslån Bolagets val av mäklare och andra handelsmotparter styrs av den policy som finns upprättad för ändamålet ifråga, Instruktion för val av mäklare och andra handelsmotparter. Bolaget kommer endast att uppta värdepapperslån via välrenommerad affärsbank eller fondkommissionär. Inga sådana kontakter eller förhållanden existerar mellan Bolaget och banker eller Fondkommissionärer att intressekonflikt kan tänkas uppstå. Vissa av de fonder som förvaltas av Bolaget har enligt sina fondbestämmelser rätt att låna ut värdepapper. Sådana lån skall alltid göras enligt sedvanliga villkor till säkerhetsnivåer enligt branschstandard, och företrädesvis göras via SEB och Swedbank. Emissioner, handel för egen räkning m.m. Bolaget ingår i en koncern där potentiella intressekonflikter kan uppstå. Avseende de generella potentiella intressekonflikterna att fonden skulle kunna ta ofördelaktiga affärer som uppstått i ett koncerninternt företags värdepappershandel för egen räkning är det Bolagets bedömning att dessa intressekonflikter aldrig kommer att uppstå då Bolaget inte bedriver någon aktiehandel med andra bolag i koncernen. Bolaget agerar alltid utifrån fondandelsägarnas bästa vid varje tillfälle. Fonden placerar endast mindre andelar i emissioner och likvärdiga placeringar. Bisysslor och sidoverksamhet Interna regler för hantering av etiska frågor och intressekonflikter 5
Bolaget har för sin verksamhet antagit etiska regler, vilka innehåller reglering avseende de anställdas bisysslor och engagemang utanför sin anställning på Bolaget. Bolagets anställda skall undvika att ge sig in i affärer eller göra andra åtaganden som allvarligt kan äventyra den egna ekonomin. Anställd skall ej, utan Bolagets skriftliga medgivande, för egen eller annans räkning driva affärsrörelse av något slag, eller åta sig anställning eller uppdrag som kan inverka menligt på den anställdes arbete i Bolaget. Bolagets förvaltare får köpa och sälja aktier i företag där Traction och dess närstående har ägarintressen och eller styrelserepresentation. Om styrelseledamot eller anställd i bolaget har intressen i andra bolag (med vederbörligt medgivande enligt ovan) ska särskild aktsamhet iakttas så att Bolagets och fondens oberoende och trovärdighet inte kan ifrågasättas. Styrelsen kommer ej att vara delaktig eller ha något inflytande över placeringarna i de olika fonderna och Bolagets förvaltare ansvarar självständigt för val av placeringar i de olika fonderna utöver de riktlinjer som styrelsen eller VD från tid till annan må besluta om. I Finansinspektionens rapport 2004:8 Om intressekonflikter i fondbolag anges att ett fondbolag vid organisationen av sin verksamhet skall undvika intressekonflikter, vilket bland annat innebär att den verkställande direktören inte ska ha andra lojaliteter och intressen som kan stå i konflikt med fondandelsägarnas intressen. Vidare bör den verkställande direktören inte ha andra anställningar och uppdrag som innebär att tillräcklig tid inte kan ägnas åt de arbetsuppgifter och det ansvar som följer med att vara verkställande direktör i fondbolaget. Med hänvisning till den verkställande direktörens ansvar och centrala funktion i fondbolaget är FI av uppfattningen att den verkställande direktören i princip endast bör vara anställd i fondbolaget samt inte ha några andra uppdrag, funktioner eller engagemang i annat bolag som kan innebära en intressekonflikt. Den verkställande direktören ska i egenskap av verkställande direktör uteslutande tillvarata andelsägarnas intresse i fondbolaget. Bolaget kommer att följa de synpunkter Finansinspektionen förmedlar i ovan nämnd rapport avseende den verkställande direktörens engagemang. Eventuella uppdrag för den verkställande direktören, utöver de han innehar för fondbolagets räkning, skall godkännas av styrelsen. Bolaget har gjort en analys av styrelseledamöternas övriga uppdrag, och funnit att det inte föreligger några intressekonflikter mellan ledamöternas engagemang i övrigt och posten som styrelseledamot i Bolaget som inte är möjliga att hantera. Samtliga ledamöter har dessutom ledningsprövats av Finansinspektionen varvid har redogjorts för ledamöternas övriga engagemang. Interna regler för hantering av etiska frågor och intressekonflikter 6
7. Incitament Enligt Finansinspektionens regelverk, får ett fondbolag i samband med fondförvaltning endast betala/utge eller ta emot ersättningar i form av avgift, kommission eller naturaförmån (incitament) under vissa förutsättningar. Om incitament betalas eller ges till eller av en tredje part, måste avgiften/ kommissionen eller naturaförmånen vara utformad för att höja kvaliteten på den berörda fondverksamheten samt inte hindra fondbolaget från att agera i investerarnas intresse. Nedan lämnas information om de incitament Bolaget betalar eller tar emot. Ersättning från tredje part I samband med handel av värdepapper via tredje part (bank, värdepappersbolag) kan det förekomma att Bolaget tillhandahålls mjukvarulösningar i form av handelsprogram för att få marknadsaccess. Bolaget erhåller i övrigt ingen ersättning i form av varor eller tjänster i samband med transaktioner för fondernas räkning (s.k. soft commission). Ersättning inom ramen för fondverksamheten Bolaget uppbär ersättning från fonderna för dess förvaltning, analys, administration, revision, bokföring och registerhållning liksom för kostnaden för förvaringsinstitutet och Finansinspektionens tillsynsverksamhet. Ersättningen utgörs av fast och rörligt förvaltningsarvode i enlighet med fondbestämmelserna för respektive fond. Härutöver betalar fonden eventuell skatt, depåavgift, avvecklings- och handelsavgift (courtage) och motsvarande till tredje part. 8. Penningtvätt m.m. På den finansiella marknaden där ett fondbolag är verksamt finns en risk att verksamheten berörs av ekonomisk brottslighet. Detta ställer särskilda krav på verksamheten, bl.a. i form av krav på identitetskontroll och andra åtgärder i samband med nya kundrelationer, se närmare Bolagets Instruktion rörande åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. 9. Sekretess Enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder, 2 kap. 19, får enskildas förhållande till en investeringsfond, ett fondbolag eller ett förvaringsinstitut inte obehörigen röjas. Detta innebär bl.a. att den som är eller har varit knuten till ett fondbolag som anställd eller uppdragstagare inte obehörigen får röja eller utnyttja vad han eller hon i anställningen eller under uppdraget har fått veta om någon annans affärsförhållanden eller personliga förhållanden till fond, fondbolag eller förvaringsinstitut. Sekretessen gäller även efter det att anställningen har upphört. Samtliga anställda, liksom externa uppdragstagare, ska underteckna och iaktta en sekretessförbindelse. Interna regler för hantering av etiska frågor och intressekonflikter 7
10. Outsourcing Bolaget kan aldrig överföra ansvaret för verksamheten till annan och ska, vid delegering av verksamhet till annan (outsourcing), säkerställa genom skriftligt avtal att kontrollen över delegerad verksamhet kan upprätthållas, i enlighet med vad som närmare framgår av FFFS 2008:11, 11 kap. Vid val av affärspartner ska Bolaget vinnlägga sig om att denne är skicklig och seriös samt att mellanhavanden görs på strikt marknadsmässiga villkor. 11. Skatteplanering Skatteplanering är ett område där frågor av etisk karaktär inte sällan uppstår. Bolaget ska inte medverka vid transaktioner där det framgår av omständigheterna att alla risker för fondandelsägaren är utesluten och att den enda effekten av transaktionen är skattemässig. Bolaget eller anställd får ej medverka i transaktioner där det framstår som uppenbart att syftet är ett otillåtet undandragande av skatt. Interna regler för hantering av etiska frågor och intressekonflikter 8