Kristianstads Kommun Extern översyn av informationsläckage Augusti 2012 Maria Flaig Auktoriserad revisor
Innehåll 1. Bakgrund... 1 2. Metod... 2 3. Uppdraget... 3 3.1 Genomgång och analys av förfrågningsunderlag... 3 3.2 Genomgång av anbud samt värdering... 4 3.3 Hantering av upphandling... 5 4. Slutsats... 6
1. Bakgrund Den 1 januari 2010 köpte bolaget Kristianstads Biogas AB (bolaget) bland annat biogasanläggningen i Karpalund. Detta och ytterligare förvärv gjordes i syfte att samla kommunens biogasverksamhet i ett bolag. I samband med att bolaget bildades 2009 upprättades ägardirektiv för bolaget. Ägardirektivet fastställdes av kommunfullmäktige 2009-11-10. I detta ägardirektiv anges att det finns ett syfte att i en nära framtid sälja delar av bolaget. Detta uttrycks som att.målsättningen är att ägandet i bolaget skall breddas genom delförsäljning efter ca ett års verksamhet i det nybildade bolaget. I ägardirektivet bestämdes inte närmare på vilket sätt, eller till hur stor del, en eventuell delförsäljning skulle ske. I början av 2011 aktualiserades frågan om en eventuell delförsäljning och bolaget beställde på eget initiativ en värderingsrapport i maj 2011. Syftet i det här läget förefaller ha varit att skapa ett underlag för beslut om biogasverksamhetens framtid. I juni 2011 gav kommunstyrelsens arbetsutskott (Ksau 246) ett uppdrag till kommunledningskontoret och renhållningen att utarbeta ett underlag till försäljning. I oktober samma år fattades beslut i kommunstyrelsen (KS 255) att kommunledningskontoret i samråd med styrelsen för bolaget borde utarbeta ett förfrågningsunderlag som sedan skulle godkännas av kommunstyrelsens arbetsutskott. I mars 2012 (Ksau 85) godkände kommunstyrelsens arbetsutskott förslaget till förfrågningsunderlag och försäljningen annonserades via OPIC, kommunens hemsida samt genom direktutskick till parter som tidigare anmält sitt intresse. I april 2012 noteras två ankomna anbud som öppnas och granskas. Utvärdering sker av de två intressenterna som bedöms uppfylla de uppställda kriterierna och en sammanställning sker av de lämnade buden. I maj 2012 presenteras rapporten Indikativa bud Kristianstads Biogas AB för kommunstyrelsens arbetsutskott. Då bedömningen på mötet var att något beslut i frågan inte skulle kunna fattas vid sittande möte bordlades frågan för vidare behandling vid senare möte. Samma dag som presentationerna skett skickas ett mail från den konsult som involverats av kommunledningskontoret till en av kommunstyrelsens arbetsutskotts ledamöter. I detta mail delges en känsla av att någon har fört vital information vidare till en av intressenterna som lämnat anbud (anbudsgivare 1). Den 29 maj (Ksau 210) fattar kommunstyrelsens arbetsutskott beslut om att avbryta försäljningen. I juni 2012 fick vi i uppdrag att utifrån lämnat anbud utvärdera sannolikheten i det påstådda informationsläckaget. Avsikten med vår granskning har varit att kartlägga den process som föregått inhämtande av anbud inför en eventuell delförsäljning av Kristianstads Biogas AB, att analysera underlagen, göra två egna värderingar utifrån erhållna underlag och ställa samman denna information i en rapport. Tillsammans med utvärdering av de lämnade anbuden i förhållande till den under 2011 gjorda värdesimuleringen var avsikten att komma till en slutsats i frågan. Deloitte Kristianstads kommun Extern översyn av påstått informationsläckage 1
2. Metod Uppdraget har genomförts genom muntliga intervjuer med företrädare för Kristianstads Biogas AB, övriga medlemmar i arbetsgruppen som tagit fram underlag till kommunstyrelsens arbetsutskott, samt medlemmar i kommunstyrelsens arbetsutskott. Intervjuerna som har genomförts har i denna rapport använts för att skapa en förståelse för arbetet med framtagande av anbudsförfrågan, arbetet med de inlämnade anbuden, samt processen i övrigt. Material från intervjuerna är här återgivet så som vi har förstått det. Vidare har dokument och information som erhållits från de intervjuade personerna och viss offentligt tillgänglig information har genomgåtts och analyserats. Exempel på sådan information är: protokoll från möten med arbetsgruppen samt kommunstyrelsens arbetsgrupp, värdesimulering, skriftliga utvärderingar av intressenter till Kristianstads Biogas AB, skriftlig presentation av indikativa bud, lämnade anbud, underlag för anbudsförfrågan, informationsmemorandum om Kristianstads Biogas AB, samt annonsering i samband med inhämtande av anbud. e-postmeddelande från konsulten till kommunstyrelsens 2 vice ordförande Med erhållna underlag och erhållen muntlig information har vi gjort två från varandra separata värderingar av bolaget. Dessa har i båda fall beräknats med en kassaflödesbaserad modell med utgångspunkt i den prognos som presenteras i det erhållna materialet. Intervjuade personer: Pierre Månsson, (fp), kommunstyrelsens ordförande i Kristianstad Fredrik Axelsson, (m), 1vice ordförande, kommunstyrelsen i Kristianstad Heléne Fritzon, (s), 2 vice ordförande, kommunstyrelsen i Kristianstad Göran Brobeck (m), Styrelseordförande, Kristianstads Renhållnings AB Benny Jönsson (s), v. Styrelseordförande, Kristianstads Renhållnings AB Carl Lilliehöök, VD, Kristianstads Renhållnings AB Ann Sventorp, Ekonomichef, Kristianstads Renhållnings AB Tore Sigurdsson, Produktionschef, Kristianstads Renhållnings AB Peter Lindgren, Upphandlingschef, Kristianstads kommun Rolf Gustavsson, Ekonomidirektör, Kristianstads kommun Carl-Fredrik Magnusson, Pwc Deloitte Kristianstads kommun Extern översyn av påstått informationsläckage 2
3. Uppdraget 3.1 Genomgång och analys av förfrågningsunderlag Vi har tagit del av material som kommit oss tillhanda genom Kristianstads kommuns omsorg. Vi har fått tillgång till förfrågningsunderlag och annonseringen i samband med inhämtande av anbud, jämte detta material har vi också fått ta del av arbetsgruppens mötesprotokoll samt protokoll från kommunstyrelsens arbetsutskott. I första steget av vårt arbete hade vi att ta fram bakgrundsinformation avseende försäljningen och att skapa en förståelse för den process som har föranlett den här utredningen. Framtagande av förfrågningsunderlag inleddes under 2011 då kommunledningskontoret och bolagets styrelse fick i uppdrag av kommunstyrelsen att ta fram ett förfrågningsunderlag för en delförsäljning av bolaget. Som en arbetsgrupp i detta arbete var främst bolagets styrelse genom ordföranden, vice ordföranden, bolagets VD, bolagets ekonomichef, bolagets produktionschef, anlitad konsult, samt ekonomidirektör och upphandlingschef från kommunledningskontoret involverade. Under hösten 2011 fördes det fram synpunkter från flera håll att VD borde utgå från den här gruppen i samband med att underlaget var framtaget och innan en anbudsförfrågan gick ut. Detta beroende på att han har intressen i ett bolag som skulle kunna tänkas vara intresserade av att lämna anbud. Bedömningen gjordes att så var lämpligt och VD lämnar enligt uppgift gruppen vid årsskiftet 2011/2012. Det sista protokollförda möte som vi känner till där han deltar var den 24 januari 2012. Förfrågningsunderlaget presenteras och godkänns av kommunstyrelsens arbetsutskott den 7 mars 2012. Annonsering sker senare i mars 2012. Vi har gått igenom förfrågningsunderlagen och de protokollförda möten som ledde fram till underlaget. Det är vår bedömning att det varit en grupp med relevanta medlemmar för framtagning av förfrågningsunderlaget. Förfrågningsunderlaget är tydligt och klart och har godkänts på det sätt som beslutats av kommunstyrelsen. Som en del i vårt arbete att ta fram egna företagsvärderingar har vi fått ta del av det informationsmemorandum om bolaget som även anbudsgivarna fått tillhanda i samband med inlämnande av anbud. Vi har också kunnat läsa protokollen från de möten som hållits med de två anbudsgivarna och de skriftliga frågor och svar som lämnats till dem båda. Baserat på uppgifterna och informationen enligt ovan har vi upprättat två stycken separata bolagsvärderingar. Dessa presenteras dock som en total värdering. Vi hamnar i våra beräkningar i ett värderingsintervall mellan 47 mnkr och 113 mnkr för 100 % av bolaget. Det stora intervallet beror främst på två saker. Vi har i känslighetsanalysen beräknat en fortsatt tillväxt mellan 0 och 2 % efter prognosperioden. Detta ger en skillnad i slutligt värde på bolaget mellan 11 och 29 mnkr beroende på vilken WACC (weighted average cost of capital) som beräknas. Vi har också gjort en Deloitte Kristianstads kommun Extern översyn av påstått informationsläckage 3
känslighetsanalys av WACC som satts mellan 8-12 %. Detta gör en skillnad mellan 36 mnkr och 55 mnkr beroende på vilken tillväxtnivå som används. Denna typ av känslighetsanalys sker sannolikt i samtliga fall av värdesimuleringar för att kunna bedöma investeringens återbetalningstid i olika scenarier. Vi har i båda våra analyser använt den prognos som lämnats av bolaget i informationsunderlaget och vi har också tillämpat den plan för investeringar som anges där. Dessa parametrar har sedan justerats uppåt och neråt i våra känslighetsanalyser. Det bör noteras att våra beräkningar skett helt utan att överväga eventuella synergieffekter med befintlig verksamhet som skulle kunna finnas hos en potentiell köpare av bolaget med kompletterande verksamhet. Sannolikt finns det ett stort antal väsentliga osäkerhetsfaktorer i den prognos som lämnats i informationsmemorandumet så som råvarupriser, volym med mera. I vår analys beaktas denna osäkerhet i känslighetsanalysen genom skiftande risk och utveckling. 3.2 Genomgång av anbud samt värdering Vi har läst igenom förfrågningsunderlagen enligt 3.1 ovan och i steg två har genomgång av de inlämnade anbuden skett. Vi har tittat på och analyserat de inlämnade anbuden och ställt dessa mot den värdesimulering vi har erhållit från bolaget daterad 27 maj 2011. I värdesimuleringen från 2011 anges ett värde på 100 % av bolaget mellan 85 och 102 mnkr utan Kryoanläggning och 55-90 mnkr med Kryoanläggning. Dessa värden är beräknade på en prognostid fram till och med 2018 och har en lite annorlunda investeringsplan än den vi har räknat med i våra beräkningar. Även i övrigt har hänsyn tagits till fler faktorer än vad som givits oss i informationen i förfrågningsunderlaget. Två intressenter lämnade anbud på bolaget och dessa har bedömts av arbetsgruppen att uppfylla de kriterier som ställts på anbudsgivarna. Vi har heller ingen avvikande mening i det avseendet. De indikativa bud som lämnats presenterar inte närmare bakgrunden till dem eller vilka parametrar som använts för beräkningen av dem. Det kan konstateras att det ena budet (anbudsgivare 2) understiger det andra med god marginal. Detta bud understiger också den värdering som har skett i värdesimuleringen från 2011 och den värdering som vi gjort i denna utredning. Det andra budet (anbudsgivare 1) ligger däremot inom det intervall som vi har beräknat och det ligger också väldigt nära det intervall som presenterades i värdesimuleringen från 2011. Möjligen hade man kunnat förvänta sig ett bud i de lägre regionerna av vår beräkning samtidigt så har vi som tidigare nämnts inte kunnat räkna in några synergieffekter med befintlig verksamhet i den beräkningen som vi har gjort. I anbudet har anbudsgivaren räknat med en rabatt som ökar i takt med att den förvärvade andelen minskar. Detta är praxis då en mindre ägarandel innebär mindre inflytande över verksamheten och därmed mindre kontroll över dess riktning. I våra intervjuer har det framkommit att en dylik rabatt har diskuterats och det är också likheten med dessa diskuterade rabatter som har påkallat konsultens uppmärksamhet vid presentationen av anbuden. Det har i vår analys inte varit möjligt att jämföra rabatten i anbudet med rabatten som diskuterats inom arbetsgruppen. Den potentiella rabatt som har diskuterats i arbetsgruppen har inte nedtecknats i protokoll och kan därför inte analyseras. Enligt muntlig uppgift har likheten bland annat i satta rabattnivåer tagits upp på ett av arbetsgruppens möten. Detta har dock inte tagits upp för vidare diskussion. De övriga medlemmarna på mötet kan inte erinra sig att en Deloitte Kristianstads kommun Extern översyn av påstått informationsläckage 4
sådan anmärkning har skett och säger att det är anledningen till att frågan inte diskuterats vidare. 3.3 Hantering av upphandling Framtagande av förfrågningsunderlag har beskrivits i kapitel 1 och 3 ovan och processen har enligt vår mening inte föranlett vidare frågor eller anmärkningar. En omständighet som ibland har upplevts störande i det här sammanhanget är bolagets VD:s engagemang i en potentiell intressent till bolaget. Detta engagemang som från början bestod i delägarskap och en styrelsepost och som under 2011 reducerades till endast ett delägarskap har dock varit känt för ägarna från starten och det har redovisats öppet för allmänheten. Vi har inte sett någon skriftlig dokumentation som stödjer ett samröre utöver vad som kan anses normalt mellan bolaget och anbudsgivaren vare sig under framtagandet av förfrågningsunderlaget eller under anbudsprocessen. Vi har heller inte tagit del av något protokollfört möte där VD deltar efter januari 2012. I samband med att de indikativa anbuden diskuterades den 23 maj 2012 presenterades rapporten Indikativa bud Kristianstads Biogas AB och kommunstyrelsens arbetsutskott hade möjlighet att ställa frågor relaterade till anbuden. I detta sammanhang har återgivits att en ledamot ställt kritiska frågor gällande anbud från anbudsgivare 1och också lyft frågan om budet inte är likt den värdesimulering som gjorts och den värdering som tidigare hade diskuterats inom gruppen. Denna tråd lyftes dock inte vidare och diskussionen stannade där. I samband med mötet kunde konstateras att ingen av anbudsgivarna var villig att köpa något mindre än en majoritetsandel och detta tillsammans med ett antal övriga frågeställningar att fundera över gjorde att frågan bordlades för vidare diskussion vid senare tillfälle. Under eftermiddagen samma dag får en av ledamöterna ett e- postmeddelande från den av kommunen anlitade konsulten som indikerar att han misstänker ett informationsläckage till en av anbudsgivarna. Kommunstyrelsens ordförande konstaterar att politisk enighet till något av de inkomna anbuden sannolikt ej kommer uppnås vilket leder till att försäljningen avbryts genom beslut i kommunstyrelsens arbetsutskott den 29 maj 2012 (Ksau 210). Deloitte Kristianstads kommun Extern översyn av påstått informationsläckage 5
4. Slutsats Vårt arbete har sammantaget gått ut på tre delar. Den första av dessa var att ta redan på bakgrundsinformationen dels till framtagandet av anbudsförfrågan och dels till arbetet med anbudsgivarna. Denna bakgrundsinformation har främst inhämtats via intervjuer men också genom att granska de protokoll som förts löpande i arbetsgrupperna. Vi har fått en vad vi anser är en entydig bild av hur processen har gått till. Vi har inte fått några rapporter om att det skett några oegentligheter och vi kan heller inte i dokumentationen hitta att så varit fallet. Det har under hela processen funnits en medvetenhet om Kristianstads Biogas AB:s VD:s position som delägare i anbudsgivare 1. Det finns dock inte något som vi har kunnat hitta som uppenbart visar att denna position har påverkat upphandlingen. Det har noterats av konsulten i e- postmeddelande att han under processen i arbetsgruppen för upphandlingen har nämnt att det finns likheter mellan det ena lämnade anbudet och den värdering som bolaget och arbetsgruppen har diskuterat. Ingen av de övriga intervjuade har uppfattat detta som en varning, det har heller inte protokollförts och diskussionen fördes inte vidare. Den andra delen i vårt arbete avser vår beräkning av värdet på Kristianstad Biogas AB. Våra beräkningar har skett endast med grund i den information som också anbudsgivarna hade, det vill säga förfrågningsunderlaget och det informationsmemorandum som lämnades i samband med inhämtandet av anbud. Vår beräkning av värdet på Kristianstad Biogas AB omsluter det lämnade anbudet från anbudsgivare 1 på så sätt att det i vår känslighetsanalys visar sig ett värde för 100 % av verksamheten mellan 47 mnkr och 113 mnkr. Det av anbudsgivare 1 lämnade anbudet uppgår till 80 mnkr för 100 % av verksamheten vid köp av 89 % av verksamheten. Observera dock att då inget anbud lämnats för 100 % av verksamheten är dessa värden inte helt jämförbara. Enligt ett flertal av de intervjuade personerna har en rabatt diskuterats som kunde skifta beroende på vilken andel som skulle säljas. Ju mindre såld andel desto större rabatt. Då dessa diskuterade rabatter inte kunnat återges i nivå och då de inte har dokumenterats skriftligt någonstans har vi inte kunnat jämföra dem med den rabatt som använts av anbudsgivare 1 i sitt anbud. Det har angetts att rabatten enligt anbudet är i nivå med den som diskuterats vilket dock inte har kunnat styrkas av oss. Vi har inte räknat med någon rabatt för de lämnade andelarna, så har heller ej skett i den värdesimulering som Kristianstad Biogas AB tog fram 2011. I den tredje och sista fasen av vårt arbete har vi jämfört våra beräkningar med de två lämnade anbuden och också med den värdesimulering som bolaget själva inhämtade under 2011. Det är således fem olika beräkningar av bolagets värde som har skett inom loppet av ett år och av dessa hamnar fyra i samma intervall. Den värdering som hamnar utanför är den som lämnats av den andra anbudsgivaren, anbudsgivare 2 som i sin värdering hamnar på en lägre nivå än övriga. Baserat på detta kan vi inte se att det är uppenbart att anbudsgivare 1 har haft information som inte övriga potentiella anbudsgivare har haft tillgång till. Vår slutsats baserat på ovan delar är att vi inte har kunnat påvisa att det är uppenbart att information har läckt till anbudsgivare 1 från Kristianstad Biogas AB, arbetsgruppen eller någon annan. Deloitte Kristianstads kommun Extern översyn av påstått informationsläckage 6