Styrning och kontroll av SEKAB samt återrappor- tering till ägarna

Transkript

1 Granskningsredogörelse Styrning och kontroll av SEKAB samt återrappor- tering till ägarna Norrlands Etanolkraft AB Linda Marklund Robert Bergman

2 Innehållsförteckning 1. Sammanfattning 1 2. Inledning Bakgrund Revisionsfråga Metod och avgränsning 2 3. Granskningsresultat NEKAB:s uppdrag NEKAB:s styrning av SEKAB Styrning via ägardirektiv Övrig styrning Uppföljning och rapportering Uppföljning och återrapportering från SEKAB till NEKAB Återrapportering från NEKAB till ägarna 5 Norrlands Etanolkraft AB

3 1. Sammanfattning På uppdrag av lekmannarevisorerna i Norrlands Etanolkraft AB (NEKAB) har granskat bolagets styrning och kontroll av dotterbolaget SEKAB samt återrapportering till ägarna. Syftet har varit att bedöma om detta sker på ett ändamålsenligt sätt och med tillräcklig kontroll. Granskningens inriktning tar utgångspunkt från lekmannarevisorns uppdrag enligt aktiebolagslagen 10 kapitel. I tid har granskningen i huvudsak avgränsats till år Utifrån genomförd granskning görs följande bedömningar: Ägarstyrningen av dotterbolaget SEKAB har under perioden skett i enlighet med de direktiv som upprättas av NEKAB:s ägare Uppföljning och återrapportering från SEKAB till bolaget har under perioden skett enligt utfärdade direktiv Återrapportering från bolaget till ägarna har under perioden i allt väsentligt skett i enlighet med utfärdade direktiv Sammantaget görs bedömningen att bolagets styrning och kontroll av dotterbolaget SEKAB skett på ett ändamålsenligt sätt och med tillräcklig kontroll under år Motsvarande bedömning görs ifråga om bolagets återrapportering till NEKAB:s ägare. Granskningen visar att bolagets insyn och kontroll av dotterbolaget SEKAB i hög grad sker genom den personunion som finns mellan bolagen. En generell risk med att samma individer återfinns i flera roller, kan medföra att den kontroll som utövas av t ex ett ägarbolag inte sker på ett tillräckligt kritiskt sätt. Norrland Etanolkraft AB 1 av 6

4 2. Inledning 2.1. Bakgrund Granskningens syfte utgår från de krav som ställs i aktiebolagslagens tionde kapitel. Lekmannarevisorerna prövar om verksamheten sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt samt om den interna kontrollen är tillräcklig. Bolagets kommunala ändamål och uppdrag regleras bl a i bolagsordning och ägardirektiv. Dessa styrdokument har reviderats våren Bolagets verksamhet bedrivs genom dotterbolaget SEKAB. En bristfällig styrning och kontroll inom området kan riskera att verksamheten inte sköts och utvecklas på avsett sätt. Ansvaret för att styra verksamheten och fullgöra ägarens uppdrag vilar på bolagets styrelse Revisionsfråga Följande revisionsfrågor ska besvaras: Sker ägarstyrning av SEKAB i enlighet med reviderade ägardirektiv? Sker uppföljning och återrapportering från SEKAB i enlighet med direktiv? Sker återrapportering från NEKAB till ägarna i enlighet med direktiv? Frågorna utgör även revisionskriterier, d v s bedömningsgrund om ovan redovisade områden hanteras på ett ändamålsenligt sätt och med tillräcklig intern kontroll Metod och avgränsning Granskningen har genomförts genom dokumentanalys av bolagets och moderbolagets protokoll, bolagsordning, ägardirektiv samt styr- och uppföljningsdokument. Därutöver har kompletterande intervjuer genomförts. I tid avgränsas granskningen främst till kalenderåret Norrland Etanolkraft AB 2 av 6

5 3. Granskningsresultat 3.1. NEKAB:s uppdrag I ägardirektivet för NEKAB framgår att bolagets uppdrag är att: Utgöra representanter i SEKAB:s styrelse. Det har dock inte förtydligats vem som ska nominera styrelsens ledamöter. Verka för att SEKAB drivs i enlighet med ägardirektivet. Samordna finansiering. Målet är att bolaget ska drivas på ett sådant sätt att ägarna inte åsamkas icke relevanta eller oskäliga kostnader. SEKAB ska drivas så att det ekonomiska resultatet möjliggör ett utträde ur ägandet där satsade medel fås tillbaka jämte skälig avkastning. I direktiven regleras även formerna för NEKAB:s återrapportering till energibolagen. Bland annat regleras vilka handlingar som ska överlämnas till energibolagen samt i vilka ärenden som ska föras till energibolagens styrelser. Av direktiven framgår att ärenden av väsentlig och principiell art samt investeringar som överstiger 50 miljoner kr ska hanteras av energibolagens styrelser. I övrigt ska följande handlingar överlämnas till energibolagen: - Resultaträkning för 1:a och 2:a tertialen. Vid dessa tidpunkter lämnas också helårsprognos för innevarande år - Årsredovisning - Löpande delge styrelseprotokoll NEKAB:s styrelse har i mars 2010 noterat att nytt ägardirektiv upprättats. Ägardirektivet har dock formellt inte fastställts av bolagsstämman NEKAB:s styrning av SEKAB Styrning via ägardirektiv Av NEKAB:s ägardirektiv till SEKAB framgår att målet är att uppnå god lönsamhet som möjliggör en försäljning av bolaget. För år 2012 ska bolaget nå ett resultat på minst 100 mkr. Vidare anges att verksamheten ska bedrivas så att inga ytterligare ägartillskott eller borgensåtaganden från ägarna krävs. Bolaget ska lämna följande till moderbolagen, dvs. NEKAB och ECO-Development: - Budget för nästkommande år - Treårsplan för verksamheten med tillhörande investeringsplan. - Resultaträkning för 1:a tertialet och 2:a tertialet. Vid dessa tidpunkter lämnas också helårsprognos för innevarande år samt likviditetsprognos - Helårsprognos för investeringar för innevarande år - Årsredovisning - Styrande mål/mått för bolagets verksamhet. Omfattningen av redovisningen och tidpunkt överenskommes av bolaget Norrland Etanolkraft AB 3 av 6

6 - Löpande delge styrelseprotokoll - Fortlöpande information om större aktiviteter, t.ex. genom VD-brev Vidare regleras att bolaget, i de fall de ämnar genomföra större investeringar (>50 miljoner kr) eller i övrigt fatta beslut av principiell art, skall informera i så god tid att delägarna har möjlighet att förankra detta. Ägardirektiven har antagits av SEKAB:s bolagsstämma i mars Övrig styrning I sammanhanget framhålls att mellan NEKAB och dotterbolaget SEKAB råder en fullständig personunion. Med detta avses att NEKAB:s ledning (styrelsen) även är ledamöter i SEKAB:s styrelse. Granskningen visar att inför varje styrelsemöte i SEKAB genomför bolagets ledning en avstämning och koordinering av sin syn avseende de frågor som ska behandlas vid förestående styrelsemöte. I vissa fall sker detta vid NEKAB:s styrelsesammanträde, vid andra tillfällen på ett ej formaliserat sätt. Bedömning: NEKAB:s ägarstyrning av dotterbolaget SEKAB sker i enlighet med upprättade ägardirektiv. Bedömningen baseras på följande: - Ägardirektiv för dotterbolaget SEKAB är förenliga med NEKAB:s uppdrag - Dotterbolaget har gjorts formellt bunden till upprättat direktiv genom beslut på bolagsstämma - Ägardirektivet reglerar formerna för insyn i och återrapportering från SEKAB - Bolagets ledning koordinerar sin ägarsyn inför varje styrelsemöte i SEKAB I övrigt noteras att krav på återrapportering från SEKAB till moderbolagen är mer omfattande jämfört med återrapportering mellan NEKAB och energibolagen Uppföljning och rapportering Uppföljning och återrapportering från SEKAB till NEKAB NEKAB har ingen egen anställd personal (VD, övrig personal). NEKAB:s organisation utgörs av NEKAB:s styrelse. Bolagets administration handhas av Skellefteå Kraft AB. I ägardirektiv för SEKAB regleras vilken återrapportering som ska ske från SEKAB till NEKAB (se avsnitt 3.2.1). Granskningen visar att SEKAB fortlöpande under året skickat material till NEKAB. Materialet utgörs bl a av bolagsinterna styrdokument (budget, planer mm), beslutsunderlag, styrelseprotokoll och ekonomiska rapporter. Företrädare för bolaget framhåller att insynen i SEKAB även sker genom den personunion som finns mellan bolagen. I rollen som styrelseledamöter i SEKAB har NEKAB:s ledning behandlat den dokumentation som anges i ägardirektiv. Norrland Etanolkraft AB 4 av 6

7 I övrigt noteras att NEKAB:s styrelse under år 2011 fattat följande beslut med anledning av information rörande SEKAB. 1. Uppdrag till ledamot i NEKAB:s styrelse att undersöka formerna för ägarförankring avseende avtalstillägg mellan SEKAB och Eco Development gällande Eco:s kompletteringsfinansiering i Afrika ( ). 2. Beslut att ställa sig positiv till eventuell försäljning av SEKAB:s intressebolag Bioagra i Polen ( ). 3. Beslut att vid SEKAB:s styrelsemöte rösta för av SEKAB:s VD framlagda förslag avseende avveckling av E-TECH eller fortsatt verksamhet med full kostnadstäckning från extern finansiär ( ). 4. Beslut om förändring i delägarnas engagemang i NEKAB/SEKAB som bl.a. innebär ett villkorat aktieägartillskott till SEKAB ( ). Därutöver framhålls att SEKAB:s styrelseprotokoll och tillhörande beslutsunderlag även tillställs energibolagen, d v s Skellefteå Kraft, Öviks Energi och Umeå Energi. Bedömning: Uppföljning och återrapportering från SEKAB till NEKAB sker enligt utfärdade direktiv. Bedömningen baseras på följande: - SEKAB har fortlöpande under året överlämnat material till NEKAB i enlighet med ägardirektiv - NEKAB:s styrelse har under granskningsperioden fått återkommande återrapportering från SEKAB:s verksamhet. Informationen rör bl a ärenden av principiell art och väsentlig betydelse Granskningen visar att den insyn och kontroll av SEKAB i hög grad sker genom den personunion som finns mellan bolagen. En generell risk med att samma individ återfinns i flera roller, kan medföra att den kontroll som i praktiken utövas inte sker på ett tillräckligt kritiskt sätt Återrapportering från NEKAB till ägarna NEKAB ägs till 45 % av Skellefteå Kraft, 45 % av Öviks Energi och till 10 % av Umeå Energi. Fokus riktas mot den återrapportering som skett till de två största ägarna. Granskningen tar utgångspunkt från ägardirektiv till NEKAB (se avsnitt 3.1) samt att bolagets verksamhet i praktiken drivs genom dotterbolaget SEKAB. Granskning av Skellefteå Krafts protokoll visar följande: - Styrelsen har under år 2011 vid två tillfällen under året fått särskild information som avser dotterbolaget SEKAB; SEKAB:s värdering (februari) samt SE- KAB:s verksamhet, resultat och framtidsplaner (oktober). - Löpande finansiell rapportering innefattar SEKAB:s och NEKAB:s verksamhet - Styrelseprotokollen är utformade på ett sådant sätt att det inte framgår att energibolagets styrelse behandlat och/eller fattat beslut i de fyra SEKABärenden som redovisas i avsnitt Enligt uppgift har NEKAB lämnat muntlig information om dessa ärenden till styrelsen i Skellefteå Kraft. Norrland Etanolkraft AB 5 av 6

8 Företrädare för NEKAB framhåller att insyn och återrapportering från bolaget utövas genom den personunion som finns mellan bolagen. Exempelvis är energibolagets VD tillika styrelseledamot i NEKAB och SEKAB. Genom personalunionen får energibolagets ledning löpande information från verksamheten i respektive bolag. I övrigt noteras att Skellefteå Kraft AB sköter administrationen för intressebolaget NEKAB. Genom denna arbetsfördelning har bolaget tillgång till den dokumentation som anges i ägardirektiv; d v s delårsbokslut, årsredovisning och styrelseprotokoll. Granskning av Övik Energis protokoll visar att styrelsen informerats om ärenden rörande SEKAB. Styrelsen har bl a behandlat lägesrapporter, tertialrapporter samt redovisat beslut från SEKAB:s styrelsemöten. Av protokollen framgår att energibolagets styrelse behandlat ärende nr 3, 4 i föregående avsnitt (3.3.1). Bedömning: Återrapportering från NEKAB till ägarna har i allt väsentligt skett i enlighet med utfärdade direktiv. Bedömningen baseras på följande: - Ägarbolagen har fått tillgång till NEKAB:s handlingar enligt ägardirektiv - Återkommande rapportering har lämnats till ägarbolagen. Informationen innefattar bl a ärenden av principiell beskaffenhet och av väsentlig art - Den nära relationen mellan NEKAB och ägarbolagen i form av personunion och skötsel av bolagets administration ger NEKAB goda förutsättningar att återrapportera information till ägarbolagen Linda Marklund Projektledare Norrland Etanolkraft AB 6 av 6