Denna sammanfattning är en översättning av den uppdaterade sammanfattningen av programmet från det kompletterande prospektet daterat 13 augusti 2013, gjord helt på ansvar av de personer som är ansvariga för det godkända kompletterande prospektet SAMMANFATTNING AV PROGRAMMET Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i "Punkter". Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Denna Sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs för aktuell typ av Värdepapper och Emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen på grund av typ av värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges angående aktuell Punkt. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med notisen ej tillämplig. Punkt Titel Avsnitt A Introduktion och varningar A.1 Varning Sammanfattningen ska ses som en inledning till detta prospekt ("Prospektet") och de tillämpliga slutgiltiga villkoren. Ett eventuellt beslut att investera i Certifikat ska göras med beaktande av detta Prospekt som en helhet, inklusive de dokument som infogats som referens samt de tillämpliga slutgiltiga villkoren. Sedan de gällande bestämmelserna i Prospektdirektivet införts i varje medlemsstat inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES), kommer inget civilrättsligt ansvar att kunna belasta någon Emittent, Toyota Financial Services Corporation ( TFS ) eller Toyota Motor Corporation ( TMC ) i en sådan medlemsstat endast på grund av denna sammanfattning inklusive översättningar av den, såvida den inte är missvisande, felaktig eller oförenlig när den läses tillsammans med de övriga delarna av Prospektet och de tillämpliga slutgiltiga villkoren eller att den inte tillhandahåller, när den läses tillsammans med de andra delarna av Prospektet och de tillämpliga slutliga villkor, vital information (enligt definitionen i artikel 2.1(s) i Prospektdirektivet) för att underlätta för investerare som överväger att investera i Certifikaten. Om ett yrkande avseende innehållet i Prospektet och de tillämpliga slutgiltiga villkoren läggs fram i domstol i en medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, kan käranden enligt den nationella lagstiftningen i det medlemslandet i vilket yrkande ingetts, komma att få stå för översättningskostnaderna för Prospektet innan domstolsprocessen påbörjas. A.2 Samtycke till användning av Prospektet Vissa Certifikatsgrupper med ett nominellt värde på mindre än 100 000 EUR (eller motsvarande värde i en annan valuta) kan erbjudas i de fall där det inte finns något undantag från skyldigheten enligt Prospektdirektivet att ge ut ett prospekt. Ett sådant erbjudande hänvisas till som ett ej-undantaget erbjudande (Non-exempt Offer). [Ej tillämpligt] / [Emittenten samtycker till användning av dess grundprospekt (dvs. all information i Prospektet, med undantag för information om de andra emittenterna) i samband med ett icke-undantaget erbjudande (Non-exempt Offer) av certifikat på följande villkor: (i) medgivandet är endast giltigt under Försäljningstiden som anges i paragraf 9, del B av de tillämpliga slutgiltiga villkoren; (ii) den enda erbjudarna som har tillstånd att använda Emittentens grundprospekt för att göra ejundantagna erbjudande (Non-exempt Offer) av certifikat är relevant återförsäljare och: [(a) de finansiella mellanhänderna som listas i paragraf 9, del B av de tillämpliga slutgiltiga villkoren; och/eller (b) alla finansiella mellanhänder som har rätt att utfärda sådana erbjudanden enligt Europaparlamentets och rådets direktiv om marknader för finansiella instrument 2004/39/EG och som har blivit utsedd direkt eller indirekt av Emittenten att utfärda sådana erbjudanden, under förutsättning att dessa finansiella mellanhänder skriver följande på sin hemsida (I) att de har blivit utsedda som en finansiell mellanhand för att erbjuda certifikaten under Försäljningstiden (förutsatt att sådana finansiella mellanhänder i själva verket har blivit utsedda), (II) att de förlitar sig på Emittentens grundprospekt för sådana ej-undantagna erbjudande (Non-exempt Offer) med medgivande av Emittenten och (III) villkor för medgivandet;] (iii) medgivandet sträcker sig endast till användning av Emittentens grundprospekt att ge ut ejundantagna erbjudanden (Non-exempt Offer) av certifikat i respektive medlemsland som anges i punkt 9, del B av de tillämpliga slutgiltiga villkoren; och (iv) medgivandet är endast giltigt under de villkor som anges i paragraf 9, del B av de tillämpliga slutgiltiga villkoren.] [Alla erbjudare som omfattas av underparagrafen (ii)(b) ovan, och som uppfyller alla andra villkor som anges ovan och vill använda Emittentens grundprospekt i samband med ett ej-undantaget erbjudande (Non-exempt Offer) måste, under försäljningstiden, skriva på sin hemsida (i) att de har blivit utsedda som finansiell mellanhand för att erbjuda certifikaten under försäljningstiden (förutsatt att sådana finansiella mellanhänder i själva verket har blivit utsedda), (ii) att de förlitar sig på Emittentens grundprospekt för sådana ej-undantagna erbjudande (Non-exempt Offer) med medgivande av Emittenten och (iii) villkor för medgivandet. Medgivande som avses ovan avser försäljningstiden som inträffar tolv månader efter dagen då Prospektet publicerats.
Emittenten åtar sig ansvaret inom de jurisdiktioner dit tillåtelse att använda Prospektet sträcker sig för Prospektets innehåll i förhållande till investerare som införskaffar Värdepapper som en del av ett ejundantaget erbjudande (Non-exempt Offer) från sådan person som har erhållit tillåtelse att använda Prospektet i sådan anknytning enligt föregående paragrafer, förutsatt att sådant ej-undantaget erbjudande överensstämmer med villkoren för sådan tillåtelse. (i) EN INVESTERARE SOM AVSER ATT FÖRVÄRVA, ELLER FÖRVÄRVAR, CERTIFIKAT I ETT EJ-UNDANTAGET ERBJUDANDE (NON-EXEMPT OFFER) FRÅN EN ERBJUDARE FÖRUTOM EMITTENTEN GÖR SÅ, OCH ERBJUDANDEN OCH FÖRSÄLJNINGAR AV SÅDANA CERTIFIKAT TILL EN INVESTERARE AV EN SÅDAN ERBJUDARE GÖRS I ENLIGHET MED DE VILLKOR OCH ÖVERENSKOMMELSER SOM FINNS MELLAN SÅDANA ERBJUDARE OCH SÅDANA INVESTERARE INKLUSIVE PRIS, TILLDELNING OCH BETALNING. EMITTENTEN KOMMER INTE ATT VARA EN DEL AV DE VILLKOR OCH ÖVERENSKOMMELSER MED SÅDANA INVESTERARE I SAMBAND MED EJ- UNDANTAGNA ERBJUDANDE (NON-EXEMPT OFFER) ELLER FÖRSÄLJNING AV BERÖRDA CERTIFIKAT OCH, FÖLJAKTLIGEN, PROSPEKTET SAMT DE TILLÄMPLIGA SLUTGILTIGA VILLKOREN KOMMER INTE ATT INNEHÅLLA SÅDAN INFORMATION. INVESTERAREN MÅSTE VÄNDA SIG TILL ERBJUDAREN VID TIDPUNKTEN FÖR ERBJUDANDET FÖR TILLHANDAHÅLLANDE AV SÅDAN INFORMATION OCH ERBJUDAREN ANSVARAR FÖR SÅDAN INFORMATION. VARKEN EMITTENTEN ELLER NÅGON ÅTERFÖRSÄLJARE HAR NÅGOT ANSVAR ELLER SKYLDIGHET FÖR EN INVESTERARE GÄLLANDE SÅDAN INFORMATION.] Punkt Titel B.1 Emittentens juridiska och kommersiella namn B.2 Säte/bolagsform/ lagstiftning/ registreringsland B.4b Trender i branschen Avsnitt B Emittent Toyota Motor Finance (Netherlands) B.V. ( TMF )/ Toyota Credit Canada Inc. ( TCCI )/ Toyota Finance Australia Limited ( TFA )/ Toyota Motor Credit Corporation ( TMCC ) Om Emittenten är TMF. TMF är ett privat företag som är registrerat i, och har Nederländerna som hemvist, samt lyder under Nederländska lagar, med dess företagssäte i Amsterdam, Nederländerna. Om Emittenten är TCCI. TCCI är ett aktiebolag som är registrerat i, och har Kanada som hemvist under Canada Business Corporations Act. Om Emittenten är TFA. TFA är ett publikt företag som begränsas av aktier och som är registrerat under Corporations Act 2001 of Australia ("Australian Corporations Act") och har New South Wales, Australien som hemvist. Om Emittenten är TMCC. TMCC är ett bolag som är registrerat i, och har Kalifornien, USA som hemvist, samt lyder under delstaten Kaliforniens lagar. Ej tillämpligt vad gäller TMF och TFA; det finns inga kända trender, osäkerheter, krav, åtaganden eller händelser som tros påverka utsikterna för Emittenten under det nuvarande räkenskapsåret. Om Emittenten är TCCI: priser på begagnade fordon har varit kvar på den senaste tidens höga nivåer under räkenskapsåret 2013. Det kan inte garanteras att framtida priser på begagnade fordon kommer att vara fortsatt höga, och en nedgång i sådana priser kan ha en negativ effekt på förluster från leasinguppsägningar, avsättningar för restvärden och nettoavskrivningar. (ii) Om Emittenten är TMCC: priser på begagnade fordon har varit fortsatt starka under räkenskapsåret 2013 och första kvartalet av räkenskapsåret 2014 trots vissa nedgångar jämfört med historiskt höga nivåer. Det kan inte garanteras att framtida priser på begagnade fordon kommer att vara fortsatt höga, och en nedgång i sådana priser kan ha en negativ effekt på avskrivningskostnader, förekomsten av uteblivna betalningar och nettonedskrivningar; nivån på förfallna leasingavtal ökade räkenskapsåret 2013 och första kvartalet av räkenskapsåret 2014 och förväntas fortsätta öka de kommande åren, vilket skulle kunna öka andelen återlämnade fordon, negativt påverka värden på begagnade fordon och öka avskrivningskostnader; och (i) (ii) I kraft av tilläggsprospektet daterat 22 februari 2013 har tillåtelse att använda prospektet uppdateras. I kraft av tilläggsprospektet daterat den 6 augusti 2013 som genom hänvisning införlivar TCCI:s årsredovisning för året som slutade den 31 mars 2013 och tilläggsprospektet daterat den 13 augusti 2013, uppdateras trendinformationen för TCCI. Page 2
Balansräkning per 31 mars (vi) 31 mars 2013 31 mars 2012 B.5 Beskrivning av Koncernen B.9 Resultatprognos eller uppskattning B.10 Anmärkningar i revisionsberättels e B.12 Utvald historisk finansiell information: Om Emittenten är TMF de fördelaktiga nivåerna för TMCC:s förlustsvårighetsgrad per enhet, misskötsel av betalningar, förekomsten av uteblivna betalningar och nettonedskrivningar återspeglar mönster för kreditbeteende som är annorlunda än TMCC:s historiska mönster och nivåer. Förändringar i ekonomiska förutsättningar och utbudet av nya och begagnade fordon kan negativt påverka TMCC:s förlustsvårighetsgrad per enhet, misskötsel av betalningar, förekomst av uteblivna betalningar, nettonedskrivningar och avsättning för kreditförluster. (iii) Om Emittenten är TMF, TCCI eller TFA, Emittenten, är ett helägt dotterbolag till TFS, ett japanskt bolag. Om Emittenten är TMCC. TMCC är ett helägt dotterbolag till Toyota Financial Services Americas Corporation ( TFSA ), ett bolag registrerat i Kalifornien som också är ett helägt dotterbolag till TFS. TFS är ett helägt förvaltningsbolag som är dotterbolag till TMC, ett japanskt bolag och Toyotakoncernens slutliga moderbolag. Ej tillämpligt; prospektet innehåller inga resultatprognoser eller uppskattningar. Ej tillämplig, det finns inga kvalifikationer i revisionsrapporten (eller -rapporterna) på de reviderade årsredovisningarna för åren som slutade den 31 mars 2013, samt 2012. (iv) Den finansiella informationen som anges nedan har hämtats utan väsentlig justering från den reviderade årsredovisningen för TMF för året som slutade den 31 mars 2013, upprättad i enlighet med International Financial Reporting Standards såsom de antagits av EU. (v) tusental euro tusental euro Tillgångar Omsättningstillgångar Lån till närstående företag... 2 332 176 2 141 835 Övriga fordringar... 12 669 2 998 Aktuella skattefordringar... 1 183 953 Finansiella derivatinstrument... 232 192 285 495 Kassa och bank... 322 201 519 Summa omsättningstillgångar... 2 578 542 2 632 800 Anläggningstillgångar Lån till närstående företag... 2 778 006 2 776 163 Finansiella tillgångar som kan säljas (AFS) närstående företag... 811 822 Materiella anläggningstillgångar... 49 67 Immateriella tillgångar... 4 7 Uppskjutna skattefordringar... - 826 Summa anläggningstillgångar... 2 778 930 2 777 885 (iii) (iv) (v) (vi) Med anledning av det kompletterande prospektet daterat 13 augusti 2013 är trendinformationen för TMCC uppdaterad. Genom Tilläggs Prospektet den 6 augusti 2013 är denna information uppdaterad med avseende på TMF och TCCI för åren som slutade den 31 mars 2013, samt 2012. I kraft av det kompletterande prospektet daterat 5 juli 2013 är denna information uppdaterad i fråga om TFA för åren avslutade 31 mars 2013 och 2012. Med anledning av det kompletterande prospektet daterat 17 juni 2013 är informationen för TMCC uppdaterad för åren som avslutades 31 mars 2013 och 2012. Genom Tilläggs Prospektet den 6 augusti 2013 är den utvalda finansiella informationen för TMF uppdaterad med utvald finansiell information per den 31 mars 2013 för TMF:s årsredovisning för året som slutade den 31 mars 2013. Genom Tilläggs Prospektet den 6 augusti 2013 är de rapporter över finansiell ställning med avseende på TMF uppdaterade för att inkludera Rapport över finansiell ställning per den 31 mars 2013 för TMF:s årsredovisning för året som slutade den 31 mars 2013. Page 3
Balansräkning per 31 mars (vi) 31 mars 2013 31 mars 2012 tusental euro tusental euro Skulder Kortfristiga skulder Upptagna lån... 1 695 529 2 316 230 Finansiella derivatinstrument... 124 450 109 418 Finansiella garantiskulder... 3 743 2 268 Övriga skulder och upplupna kostnader... 104 672 174 473 Checkkredit... 9 28 Summa kortfristiga skulder... 1 928 403 2 602 417 Rörelsekapital... 650 139 30 383 Långfristiga skulder Upptagna lån... 3 310 453 2 709 794 Uppskjutna skatteskulder... 2 763 - Summa långfristiga skulder... 3 313 216 2 709 794 Nettotillgångar... 115 853 98 474 Eget kapital Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare Aktiekapital... 908 908 Balanserat resultat... 114 888 97 498 Fond för verkligt värde... 57 68 Totalt eget kapital... 115 853 98 474 Rapport över totalresultat för året som avslutades 31 mars (vii) 31 mars 2013 31 mars 2012 tusental euro tusental euro Ränteintäkter... 103 093 111 034 Intäkter från garantiavgifter... 2 980 1 189 Intäkter... 106 073 112 223 Räntekostnader... (87 085) (95 290) Kostnader för avgifter... (5 423) (2 219) Finansieringskostnader... (92 508) (97 509) Bruttovinst... 13 565 14 714 Administrationskostnader... (3 967) (3 776) Nettovinst (förlust)... 13 349 (21 015) Utdelningsintäkter... 46 89 Vinst (förlust) före skatt... 22 993 (9 988) Skatt... (5 603) 2 672 Årets vinst/(förlust)... 17 390 (7 316) Övrigt totalresultat för året, netto efter skatt: Förändringar i verkligt värde på finansiella tillgångar som kan säljas... (11) 68 Summa totalresultat för året... 17 379 (7 248) Hänförligt till: Moderbolagets aktieägare... 17 379 (7 248) Det har inte skett någon väsentlig förändring i den finansiella ställning eller handelsposition TMF har sedan den 31 mars 2013, datum för den senast publicerade årsredovisningen för TMF. Det har inte skett någon väsentlig negativ förändring avseende den finansiella ställningen eller framtidsutsikter för TMF sedan 31 mars 2013, datumet för den senast reviderade publicerade årsredovisningen för TMF. (viii) (vii) (viii) Genom Tilläggsprospektet den 6 augusti 2013 är de rapporter över totalresultat avseende TMF uppdaterade för att inkludera Rapport över totalresultat per den 31 mars 2013 för TMF s årsredovisning för året som slutade den 31 mars 2013. Genom Tilläggsprospektet den 6 augusti 2013 har uttalandena " Ingen betydande förändring har skett vad gäller TMF:s finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 30 september 2012, då TMF:s senaste delårsrapport offentliggjordes. Det har inte skett någon väsentlig negativ förändring av TMF:s finansiella ställning och framtidsutsikter sedan 31 mars 2012, då TMF:s senaste delårsrapport offentliggjordes." ersatts med "Det har inte skett någon väsentlig förändring i den finansiella ställning eller handelsposition TMF har sedan den 31 mars 2013, datum för den senast publicerade årsredovisningen för TMF. Det har inte skett någon väsentlig negativ förändring avseende den finansiella ställningen eller framtidsutsikter för TMF sedan 31 mars 2013, datumet för den senast reviderade publicerade årsredovisningen för TMF." Page 4
Om Emittenten är TCCI Den finansiella informationen som anges nedan har hämtats utan väsentlig justering från den reviderade årsredovisningen för TCCI för året som slutade den 31 mars 2013, upprättad i enlighet med International Financial Reporting Standards som utfärdats av International Accounting Standards Board. (ix) Balansräkning per 31 mars (x) 31 mars 2013 31 mars 2012 (tusental kanadensiska dollar) (tusental kanadensiska dollar) Tillgångar Kontanter och likvida medel... 14 238 5 111 Finansiella fordringar - netto... 9 649 954 9 144 129 Derivattillgångar... 50 740 35 309 Övriga tillgångar... 4 044 8 282 9 718 976 9 192 831 Skulder Övriga interimsskulder... 9 971 10 535 Leverantörsskulder och upplupna skulder... 15 503 18 133 Till dotterföretag... 145 101 159 636 Löner och övriga upplupna skatter... 7 016 1 125 Räntekostnader... 31 000 32 266 Skulder att betala... 8 056 082 7 457 234 Derivatskulder... 59 939 191 400 Uppskjutna skatter... 407 817 341 661 8 732 429 8 211 990 Eget kapital Aktiekapital... 60 000 60 000 Balanserat resultat... 926 574 920 841 986 547 980 841 Rapport över totalresultat för året som avslutades 31 mars (xi) 9 718 976 9 192 831 31 mars 2013 (tusental kanadensiska dollar) 30 mars 2012 (tusental kanadensiska dollar) Finansiella intäkter... 524 678 556 592 Övriga intäkter... 285 956 524 963 557 548 Övriga vinster (förluster)... 21 289 (8 887) Kostnader Ränta... 198 955 213 328 Ersättningar till anställda... 14 671 13 264 Avsättning för (återvinning av) finansfordringar... (12 036) 4 698 Övrigt... 4 383 4 684 Registreringsavgifter och undersökningskostnader... 6 008 6 430 IT och kommunikation... 4 666 4 440 Lokalkostnader... 1 062 1 042 Avskrivningar och amortering... 1 218 603 Kapitalskatt... 490 356 219 417 248 845 Resultat före skatt... 326 835 299 816 (ix) (x) (xi) Genom Tilläggsprospektet den 6 augusti 2013 är den utvalda finansiella informationen för TCCI uppdaterad med utvald finansiell information per den 31 mars 2013 för TCCI:s årsredovisning för året som slutade den 31 mars 2013. Genom Tilläggsprospektet den 6 augusti 2013 är balansrapporter avseende TCCI uppdaterade för att inkludera rapporter över finansiell ställning per den 31 mars 2013, samt den 31 mars 2012 från TCCI s årsredovisning för året som slutade den 31 mars 2013. Genom Tilläggsprospektet den 6 augusti 2013 är totalresultatrapporter avseende TCCI uppdaterade för att inkludera resultaträkningen per den 31 mars 2013 för TCCI:s årsredovisning för året som slutade den 31 mars 2013. Page 5
Rapport över totalresultat för året som avslutades 31 mars (xi) 31 mars 2013 (tusental kanadensiska dollar) 31 mars 2012 (tusental kanadensiska dollar) Skatter Aktuella... 28 975 28 230 Uppskjutna... 66 478 43 097 95 453 71 327 Nettoresultat för året... 231 382 228 489 Övriga totala förluster Aktuariella förluster på förmånsbestämda pensionsplaner - netto efter skatteåtervinning på $322 (2012 - $1236)... (742) (3 555) Årets totalresultat, hänförligt till moderbolagets aktieägare... 230 640 224 934 Om Emittenten är TFA Det har inte skett någon väsentlig förändring i den finansiella ställning eller handelsposition TCCI har sedan den 31 mars 2013, datumet för den senast publicerade årsredovisningen för TCCI. Det har inte skett någon väsentlig negativ förändring avseende den finansiella ställningen eller framtidsutsikter för TCCI sedan 31 mars 2013, datumet för den senast reviderade publicerade årsredovisningen för TCCI. (xii) Den finansiella informationen specificerad nedan har hämtats utan substantiell justering av den reviderade årliga finansiella rapporteringen av TFA för året avslutat 31 mars 2013, (xiii) förberedd i enlighet med australiska bokföringsprinciper (Australian Accounting Standards) och tolkningar utfärdade av australiska bokföringsprincipers styrelse (Australian Accounting Standards Board) likväl som den australiska bolagsakten (Australian Corporations Act). Australian Accounting Standards inkorporerar International Financial Reporting Standards och tolkningar utfärdade av International Accounting Standards Board. Balansräkning per 31 mars (xiv) Konsoliderade 31 mars 2013 Konsoliderade 31 mars 2012 (tusental australiensiska dollar) (tusental australiensiska dollar) Tillgångar Likvida medel... 298 863 179 200 Lånefordringar och kundfordringar... 12 528 096 10 690 263 Finansiella derivatinstrument... 48 835 57 506 Investeringar redovisas enligt kapitalandelsmetoden... 52 569 51 754 Verkliga tillgångar... 36 433 34 531 Materiella anläggningstillgångar... 10 372 8 822 Uppskjutna skattefordringar... 26 355 18 600 Övriga tillgångar... 21 049 30 410 Summa tillgångar... 13 022 572 11 071 086 Skulder Till banker och andra finansiella institut... 6 006 769 5 644 844 Skuldebrev och företagscertifikat... 5 587 106 4 017 841 Finansiella derivatinstrument... 366 046 341 293 Övriga skulder... 307 235 368 017 Summa skulder... 12 267 156 10 371 995 Nettotillgångar... 755 416 699 091 (xii) (xiii) (xiv) Genom Tilläggsprospektet den 6 augusti 2013 har uttalandena "Ingen betydande förändring har skett vad gäller TCCI:s finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 30 september 2012, det har inte skett någon betydande förändring av TCCI:s finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 31 mars 2012, då TCCI:s senaste delårsrapport offentliggjordes. Det har inte skett någon väsentlig negativ förändring av TCCI:s finansiella ställning och framtidsutsikter sedan 31 mars 2012, då TCCI:s senaste delårsrapport offentliggjordes." ersatts med "Det har inte skett någon väsentlig förändring i den finansiella ställning eller handelsposition TCCI har sedan den 31 mars 2013, datumet för den senast publicerade årsredovisningen för TCCI. Det har inte skett någon väsentlig negativ förändring avseende den finansiella ställningen eller framtidsutsikter för TCCI sedan 31 mars 2013, datumet för den senast reviderade publicerade årsredovisningen för TCCI." I kraft av det kompletterande prospektet daterat 5 juli 2013, har den utvalda finansiella informationen om TFA uppdaterats för att inkludera utvald finansiell information av 31 mars 2013 och för året avslutat 31 mars 2013, avseende TFA:s årliga finansiella rapport för året avslutat 31 mars 2013. I kraft av det kompletterande prospektet daterat 5 juli 2013, har redovisningen av det finansiella läget i fråga om TFA uppdaterats för att inkludera redovisning av det finansiella läget av 31 mars 2013 och 31 mars 2012, respektive, från TFA:s årliga finansiella rapport för året avslutat 31 mars 2013. Page 6
Balansräkning per 31 mars (xiv) Konsoliderade 31 mars 2013 Konsoliderade 31 mars 2012 (tusental australiensiska dollar) (tusental australiensiska dollar) Eget kapital Tillskjutet kapital... 120 000 120 000 Reserver... (3 617) (4 608) Balanserat resultat... 639 033 583 699 Summa eget kapital... 755 416 699 091 Rapport över totalresultat för året som avslutades 31 mars (xv) Konsoliderade 31 mars 2013 Konsoliderade 31 mars 2012 (tusental australiensiska dollar) (tusental australiensiska dollar) Ränteintäkter och liknande intäkter... 841 680 805,998 Räntekostnader och liknande kostnader... (555 699) (561,664) Finansnetto... 285 981 244,334 Övriga intäkter... 22 818 18,216 Redovisad nettovinst... 308 799 262,550 Osäkra fordringar... (53 664) (37,800) Kostnader för ersättningar till anställda... (68 442) (60,285) Kostnader för värdeminskning och amorteringar... (13 136) (8,724) Kostnader för IT och kommunikation... (8 418) (7,499) Kostnader för försäljning och marknadsföring... (9 182) (22,272) Lokalkostnader... (5 482) (4,744) Övriga kostnader... (16 005) (12,899) Andel i intresseföretag redovisas enligt kapitalandelsmetoden... 7 038 7,262 Resultat före skatt... 141 508 115,589 Skattekostnader... (39 906) (30,249) Resultat som är hänförligt till TFA:s aktieägare... 101 602 85,340 Övriga koncernintäkter Valutakursdifferenser vid omräkning av utlandsverksamheter 991 (3 566) Årets totalresultat, hänförligt till TFA:s aktieägare 102 593 88 906 Det har inte förekommit någon betydande förändring av det finansiella läget eller handelsläget för TFA och dess konsoliderade dotterbolag (sett som helhet) sedan mars 2013, datumet för den senast publicerade finansiella rapporten från TFA. Det har inte förekommit någon substansiell negativ förändring av det finansiella läget eller prospektet från TFA och dess konsoliderade dotterbolag (sett som helhet) sedan 31 mars 2012, datumet för den senast publicerade granskade finansiella rapporten från Om Emittenten är TMCC TFA. (xvi) Följande utvald finansiell data för året som avslutades 31 mars 2013 och 31 mars 2012 har hämtats utan anpassning från det reviderade årsbokslutet i enlighet med U.S. Generally Accepted Accounting Principles ("U.S. GAAP") som ingår i TMCC:s årsredovisning enligt blankett 10-K för räkenskapsåret som avslutades 31 mars 2013. (xvii) Följande utvalda finansiella data per 30 juni 2013 och för de tre månaderna som avslutades 30 juni 2013 och 30 juni 2012 har hämtats utan förändring från TMCC:s oreviderade redovisning inkluderad i TMCC:s kvartalsredovisning på formulär 10-W för kvartalet som avslutades 30 juni 2013. (xviii) (xv) (xvi) (xvii) (xviii) I kraft av det kompletterande prospektet daterat 5 juli 2013, har redovisningen av totalresultatet i fråga om TFA uppdaterats för att inkludera redovisningen av totalresultatet av 31 mars 2013 och 31 mars 2012, respektive, från TFA:s årliga finansiella rapport för året avslutat 31 mars 2013. I kraft av det kompletterande prospektet daterat 5 juli 2013, har påståendet Det har inte förekommit väsentlig förändring av det finansiella läget eller handelsläget för TFA och dess konsoliderade dotterbolag (sett som helhet) sedan 30 september 2012, datumet för den senaste publicerade finansiella rapporten från TFA. Det har inte förekommit någon substantiell negativ ändring av det finansiella läget eller prospektet från TFA och dess konsoliderade dotterbolag (sett som helhet) sedan 31 mars 2012, datumet för den senaste publicerade granskade finansiella rapporten från TFA. ersatts av Det har inte förekommit någon betydande förändring av det finansiella läget eller handelsläget för TFA och dess konsoliderade dotterbolag (sett som helhet) sedan mars 2013, datumet för den senast publicerade finansiella rapporten från TFA. Det har inte förekommit någon substansiell negativ förändring av det finansiella läget eller prospektet från TFA och dess konsoliderade dotterbolag (sett som helhet) sedan 31 mars 2012, datumet för den senast publicerade granskade finansiella rapporten från TFA. Med anledning av det kompletterande prospektet daterat 17 juni 2013 är den utvalda finansiella datan för TMCC uppdaterad så att den innefattar finansiell data per 31 mars 2013 respektive 31 mars 2012, från TMCC:s årsredovisning enligt blankett 10-K för räkenskapsåret som avslutades 31 mars 2013. Med anledning av det kompletterande prospektet daterat 13 augusti 2013 har den utvalda finansiella datan för TMCC uppdaterats så att den innefattar utvald finansiell data per och för de tre månaderna som avslutades 30 juni 2013 från TMCC:s kvartalsredovisning på formulär 10-Q för kvartalet som avslutades 30 juni 2013. Page 7
Balansräkningsdata per 31 mars och 30 juni 30 juni (xix) 31 mars (xx) 2013 2013 2012 (miljoner amerikanska dollar) Finansiella fordringar, netto... 63 911$ 62 567$ 58 042$ Investeringar i operationell leasing, netto... 21 186 20 384 18 743 Summa tillgångar... 95 355 95 302 88 913 Skulder...78 619 78 832 73 234 Aktiekapital (1)... 915 915 915 Balanserade vinstmedel (2)... 6 520 6 429 6 585 Totalt eget kapital... 7 610 7 557 7 662 (1) Inget nominellt värde (100 000 aktier auktoriserade; 91 500 emitterade och utestående) per 30 juni 2013 samt per 31 mars 2013 och 2012. (xxi) (2) Styrelsen redovisade och betalade kontantutdelningar på 1 487 miljoner dollar till TFSA under räkenskapsår 2013 och 741 miljoner dollar under räkenskapsår 2012. (xxii) Resultaträkningsdata för åren som avslutades 31 mars och de tre månaderna som avslutades 30 juni tre månaderna som avslutades År avslutades 30 juni (xxiii) 31 mars (xxiv) 2013 2012 2013 2012 (miljoner amerikanska dollar) Finansiella intäkter: Operationell leasing... 1 209$ 1 157$ 4 748$ 4 693$ Direktförsäljning... 478 532 2 062 2 371 Återförsäljare... 108 108 434 365 Summa finansiella intäkter...1 795 1 797 7 244 7 429 Värdeminskning på operationell leasing... 951 855 3 568 3 339 Räntekostnader... 536 58 940 1 300 Finansnetto... 308 884 2 736 2 790 Försäkring, premie- och uppdragsintäkter... 139 150 571 604 Investering och övriga intäkter, netto... 6 35 173 113 Finansnetto och övriga intäkter... 453 1 069 3 480 3 507 Kostnader: Avsättning för kreditförluster...11 16 121 (98) Rörelsekostnader och administrativa kostnader... 227 216 911 857 Försäkringstekniska ersättningar... 71 81 293 325 Summa kostnader... 309 313 1 325 1 084 Resultat före skatt... 144 756 2 155 2 423 Avsättningar för skatter... 53 279 824 937 Nettoresultat... 91$ 477$ 1 331$ 1 486$ Det har inte skett någon betydande förändring av TMCC och dess konsoliderade dotterbolags (ses som en koncern) finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 30 juni 2013, då TMCC:s senaste delårsrapport offentliggjordes. (xxv) Ingen negativ förändring har skett vad gäller TMCC och dess konsoliderade dotterbolags (betraktade som helhet) finansiella ställning eller prospekt sedan 31 mars 2013, då TMF:s senaste delårsrapport offentliggjordes. (xxvi) (xix) (xx) (xxi) (xxii) (xxiii) (xxiv) (xxv) Med anledning av det kompletterande prospektet daterat 13 augusti 2013 har balansräkningsdatan för TMCC uppdaterats så att den innefattar balansräkningsdata per 30 juni 2013 från TMCC:s kvartalsredovisning på formulär 10-Q för kvartalet som avslutades 30 juni 2013. Med anledning av det kompletterande prospektet daterat 17 juni 2013 är balansräkningsdatan för TMCC uppdaterad så att den innefattar balansräkningsdatan per 31 mars 2013 från TMCC:s årsredovisning enligt blankett 10-K för räkenskapsåret som avslutades 31 mars 2013. Med anledning av det kompletterande prospektet daterat 13 augusti 2013 har påståendet "Inget nominellt värde (100 000 aktier auktoriserade; 91 500 emitterade och utestående) per 31 mars 2013 och 2012" ersatts av "Inget nominellt värde (100 000 aktier auktoriserade; 91 500 emitterade och utestående) per 30 juni 2013 samt per 31 mars 2013 och 2012". I kraft av tilläggsprospektet daterat 17 juni 2013, har påståendet "Styrelsen redovisade och betalade kontantutdelningar på 741 miljoner dollar till TFSA under räkenskapsår 2012 och 266 miljoner dollar under räkenskapsår 2011" ersatts med "Styrelsen redovisade och betalade kontantutdelningar på 1 487 miljoner dollar till TFSA under räkenskapsår 2013 och 741 miljoner dollar under räkenskapsår 2012". Med anledning av det kompletterande prospektet daterat 13 augusti 2013 har resultaträkningsdatan för TMCC uppdaterats så att den innefattar resultaträkningsdataför de tre månaderna som avslutades 30 juni 2013 respektive 30 juni 2012 från TMCC:s kvartalsredovisning på formulär 10-Q för kvartalet som avslutades 30 juni 2013. Med anledning av det kompletterande prospektet daterat 17 juni 2013, är resultaträkningsdatan för TMCC uppdaterad så att den innefattar resultaträkningsdatan för åren som avslutades 31 mars 2013 respektive 31 mars 2012 från TMCC:s årsredovisning enligt blankett 10-K för räkenskapsåret som avslutades 31 mars 2013. Med anledning av det kompletterande prospektet daterat 13 augusti 2013 har påståendet "Det har inte skett någon väsentlig negativ förändring av TMCC och dess konsoliderade dotterbolags (ses som en koncern) finansiella ställning och framtidsutsikter sedan 30 juni 2013, då TMCC:s senaste delårsrapport offentliggjordes" ersatts av "Det har inte skett någon betydande förändring av TMCC och dess konsoliderade dotterbolags (ses som en koncern) finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 30 juni 2013, då TMCC:s senaste delårsrapport offentliggjordes". Page 8
B.13 Händelser som påverkar Emittentens solvens B.14 Beroendeställning i förhållande till andra koncernbolag B.15 Huvudsaklig verksamhet Ej tillämpligt; det har inte skett några väsentliga händelser på senare tid som är relevanta vid utvärdering av Emittentens solvens. Om Emittenten är TMF, så är Emittenten är beroende av de dotterbolag och filialer till TMC och TFS som TMF ger ut lån åt och/eller åt vilka TMF utfärdar garantier för. Om Emittenten är TCCI, så är Emittentens verksamhet är i huvudsak beroende av försäljningen av Toyota- och Lexus-fordon i Kanada genom dess huvudåterförsäljare, Toyota Canada Inc. Om Emittenten är TFA, så är Emittentens verksamhet är i huvudsak beroende av försäljningen av Toyota- och Lexus-fordon i Australien genom dess huvudåterförsäljare, Toyota Motor Corporation Australia Limited. Dessutom är TFA också beroende av Toyota Finance New Zealand Limiteds utveckling, enligt TFA:s andel i företaget. Om Emittenten är TMCC, så är Emittentens verksamhet är i huvudsak beroende av försäljningen av Toyota- och Lexus-fordon i USA genom dess huvudåterförsäljare, Toyota Motor Sales, U.S.A., Inc. Om Emittenten är TMF, så är TMF:s huvudsakliga verksamhet att fungera som ett koncernfinansieringsbolag för vissa av TMC:s konsoliderade dotterföretag. TMF får in pengar genom att ge ut obligationer och certifikat på de internationella kapitalmarknaderna och från andra källor och lånar sedan ut till andra företag inom Toyota-koncernen. TMF utfärdar också garantier för obligationer som utfärdats av vissa andra företag inom Toyota-koncernen. Om Emittenten är TCCI, så är TCCI:s huvudsakliga verksamhet att tillhandahålla finansiella tjänster till auktoriserade Toyota-återförsäljare och användare av Toyotas produkter. Finansiella produkter erbjuds (i) till kunder, genom leasing och lånefinansiering och (ii) till Toyota-återförsäljare, genom lagerfinansiering och återförsäljarfinansiering. Dessa finansieringsprogram erbjuds i alla Kanadas provinser och territorier. Om Emittenten är TFA, så är TFA:s huvudsakliga verksamhet att tillhandahålla detaljhandelsfinansiering (innefattar lån och leasing till privat- och företagskunder) och partihandelsfinansiering (innefattar lån och deposition av egendom vid fordonsaffärer) till kunder och fordonsåterförsäljare i hela Australien. Om Emittenten är TMCC, så är TMCC's huvudsakliga verksamhet att tillhandahålla olika finans- och försäkringsprodukter till auktoriserade Toyota- och Lexus-återförsäljare eller grupper av återförsäljare och, i mindre omfattning, andra inhemska och importerande franchise-återförsäljare och dess kunder i USA (exklusive Hawaii) och Puerto Rico. B.16 Ägarinflytande Om Emittenten är TMF, TCCI eller TFA, så ägs hela Emittentens utestående aktiekapital och röster direkt av TFS. Om Emittenten är TMCC, så ägs hela Emittentens utestående aktiekapital och röster direkt av TFS. TFS ett helägt förvaltningsbolag som är dotterbolag till TMC. Således har TFS effektiv kontroll över Emittenten och kan direkt påverka sammansättningen av Emittentens styrelse och styra Emittentens styrelse och inriktning. B.17 Kreditvärdighet Emittentens långfristiga skulder med högst säkerhet har klassificerats Aa3/stabilt (xxvii), om Emittenten är TMF, TCCI eller TFA, Moody's Japan K.K. ("Moody's"), eller om Emittenten är TMCC, Moody's Investors Service Inc. ( Moody s ), och AA-/stabilt (xxviii) utsikt av Standard & Poor's Ratings Japan K.K. ( Standard & Poor s ). Moody s och Standard & Poor s inte är verksama i den Europeiska unionen och inte har ansökt om registrering enligt Förordning (EG) Nr. 1060/2009 om kreditvärderingsinstitut. Dock har Moody s Investors Service Ltd. bekräftat betyget från Moody's, och Standard and Poor s Credit Market Services Europe Limited har bekräftat betyget från Standard & Poor's, i enlighet med Förordning (EG) Nr. 1060/2009 om kreditvärderingsinstitut. Både Moody's Investors Service Ltd. och Standard and Poor s Credit Market Services Europe Limited är etablerade i den Europeiska unionen och är registrerade i enlighet med Förordning (EG) Nr. 1060/2009 om kreditvärderingsinstitut. Emittentens kreditvärdighet beror till stor del på förekomsten av kreditstödsavtal med TFS och TMC enligt beskrivning nedan, och på TMC och dess konsoliderade dotterbolags finansiella situation och resultat. Se även "kreditvärdighet" nedan avseende TMC. (xxvi) Med anledning av det kompletterande prospektet daterat 17 juni 2013, har påståendet "Ingen betydande förändring har skett vad gäller TMCC och dess konsoliderade dotterbolags (betraktade som helhet) finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 31 december 2012, då TMCC:s senaste delårsrapport offentliggjordes. Ingen negativ förändring har skett vad gäller TMCC och dess konsoliderade dotterbolags (betraktade som helhet) finansiella ställning eller prospekt sedan 31 mars 2012, då TMF:s senaste delårsrapport offentliggjordes." ersatts med "Ingen betydande förändring har skett vad gäller TMCC och dess konsoliderade dotterbolags (betraktade som helhet) finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 31 mars 2013, då TMCC:s senaste delårsrapport offentliggjordes. Ingen negativ förändring har skett vad gäller TMCC och dess konsoliderade dotterbolags (betraktade som helhet) finansiella ställning eller prospekt sedan 31 mars 2013, då TMF:s senaste delårsrapport offentliggjordes." (xxvii) I kraft av det kompletterande prospektet daterat 5 juli 2013, har Moodys Japans värderingsutsikter och Moodys reviderats från negativa till stabila. (xxviii) Genom Tilläggs Prospektet den 6 augusti 2013 har ratingutsikterna från Standard & Poors Japan reviderats från negativa till stabila. Page 9
[Certifikaten som ska emitteras [har]/[förväntas] få kreditbetyget [ ] av [ ].] / [Kreditbetyget ovan återspeglar kreditbetyget som tilldelas denna typ av Certifikat och som emitterats under Programmet.] Ett värdepappers kreditbetyg är ingen rekommendation att köpa, sälja eller behålla värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitut.] / [Emittenten har inte ansökt till Moody's eller Standard & Poor's om att kreditvärdera Certifikaten.] B.18 Kreditstödsavtal Certifikaten åtnjuter vissa kreditstödsavtal som regleras av japansk lag, ett mellan TMC och TFS daterat 14 juli 2000 som kompletteras med ett extra kreditstödsavtal daterat 14 juli 2000 och ett extra kreditstödsavtal nr. 2 daterat 2 oktober 2000 (Tillsammans "TMC-kreditstödsavtalet"), och mellan TFS och, [om Emittenten är [TMF]/[TCCI]/[TFA] daterat 7 augusti 2000,]/[om Emittenten är TMCC, daterat 1 oktober 2000] ("kreditstödsavtalet" och tillsammans med TMC-kreditstödsavtalet "kreditstödsavtalen" ). Kreditstödsavtalen utgör inte någon direkt eller indirekt garanti av TMC eller TFS för Certifikaten. TMC:s förpliktelser enligt dess kreditstödsavtal och TFS skyldigheter enligt kreditstödsavtalen, och rangordnas som pari passu med dess direkta, ovillkorliga, icke underordnade och icke-pantsatta skyldigheter för aktuell Emittent. Under TMC kreditstödsavtal så garanterar TMC att till TFS reservera tillgängliga medel för att fullfölja dess betalningsförpliktelser för värdepapper som de har emitterat (inklusive värdepapper som har emitterat av dotterbolag eller närstående bolag till TFS såsom Emittenten och där TFS har ingått kreditstödsavtal) samt godkänner att försäkra att TFS alltid har minst 10 000 000 JPY i konsoliderade reala tillgångar så länge som TFS har utestående kreditstödsavtal. TFS godkänner i kreditstödsavtalen med Emittenten reservera tillgängliga medel för att fullfölja dess betalningsförpliktelser för värdepapper som de har emitterat och godkänner att försäkra att [om Emittenten är TMF, så ska TMF alltid ha minst 100 000 EUR i reala tillgångar]/[om Emittenten är TCCI, så ska TCCI alltid ha minst 150 000 CAD i reala tillgångar]/[om Emittenten är TFA, så ska TFA alltid ha minst 150 000 AUD i konsoliderade reala tillgångar]/[om Emittenten är TMCC, så ska TMCC alltid ha minst 100 000 USD i konsoliderade reala tillgångar,] så länge som Emittenten har utestående värdepapper. Reala tillgångar betyder det sammanlagda beloppet av emitterade kapital, kapitalöverskott och balanserade vinstmedel minus eventuella immateriella tillgångar. B.19 Kreditstödsgivarn as juridiska och kommersiella namn Säte/bolagsform/l agstiftning/registr eringsland Trender i branschen Beskrivning av Koncernen Resultatprognos eller uppskattning Anmärkningar i revisionsberättelse Utvald historisk finansiell information: TMC Toyota Financial Services Corporation (kreditstödsgivare till Emittenten) och Toyota Motor Corporation (kreditstödsgivare till Toyota Financial Services Corporation). TFS är ett privat aktiebolag som är registrerat och har sitt säte i Japan och lyder under lagstiftningen i Japan. TMC är aktiebolag som är registrerat och har sitt säte i Japan och lyder under den japanska köplagen. TMC fortsätter att lyda under den japanska aktiebolagslagen. Ej tillämpligt; det finns inga kända trender, osäkerheter, krav, åtaganden eller händelser som är tros påverka på utsikterna för TFS eller TMC under det nuvarande räkenskapsåret. TFS är ett holdingbolag som startats av TMC för att övervaka förvaltningen av Toyota:s finansieringsföretag globalt. TFS har 49 konsoliderade dotterbolag och åtta filialer, av vilka de flesta är verksamma utanför Japan per den dag Prospektet publiceras. TFS är ett helägt dotterbolag till TMC, och TMC är Toyota-koncernens slutliga moderbolag. Ej tillämpligt; prospektet innehåller inga resultatprognoser eller uppskattningar. Ej tillämpligt; det finns inga anmärkningar i revisionsberättelsen i årsredovisningen för TMC för åren som avslutades 31 mars 2013 och 2012. (xxix) Den finansiella informationen som anges nedan har hämtats utan anpassning från TMC:s reviderade redovisning som förberetts i överensstämmelse med U.S. GAAP ur TMC:s årsredovisning på blankett 20-F för året som avslutades 31 mars 2013. (xxx) (xxix) (xxx) I kraft av tilläggsprospektet daterat 25 juni 2013, har informationen uppdaterats för TMC för åren som avslutades 31 mars 2013 och 2012. Med anledning av det kompletterande prospektet daterat 25 juni 2013 har påståendet Den finansiella informationen som anges nedan har hämtats utan anpassning från TMC:s oreviderade redovisning som förberetts i överensstämmelse med U.S. GAAP ur TMC:s finansiella sammanfattning för räkenskapsåret 2013 (1 april 2012 till 31 mars 2013) och TMC:s reviderade redovisning som förberetts i överensstämmelse med U.S. GAAP ur TMC:s årsredovisning på blankett 20-F för året som avslutades 31 mars 2012 ersatts med Den finansiella informationen som anges nedan har hämtats utan anpassning från TMC:s reviderade redovisning som förberetts i överensstämmelse med U.S. GAAP ur TMC:s årsredovisning på blankett 20-F för året som avslutades 31 mars 2013. Page 10
Året som avslutades 31 mars (xxxi) 2013 2012 (i miljoner, förutom aktier och uppgifter per aktie) Resultaträkning för koncernen: Fordon: Intäkter... 20 419 100 16 994 546 Rörelseresultat... 944 704 21 683 Finansiella tjänster: Intäkter... 1 170 670 1 100 324 Rörelseresultat... 315 820 306 438 Alla övriga: Intäkter... 1 066 461 1 048 915 Rörelseresultat... 53 616 42 062 Eliminering av andra segment: Intäkter... (592 039) (560 132) Rörelseresultat (förlust)... 6 748 (14 556) Hela företaget: Intäkter... 22 064 192 18 583 653 Rörelseresultat... 1 320 888 355 627 Resultat före skatt och del av dotterbolags resultat... 1 403 649 432 873 Nettoresultat hänförligt till TMC... 962 163 283 559 Nettoresultat hänförligt till TMC per aktie: Grundaktie... 303,82 90,21 Utspädd aktie... 303,78 90,20 Aktier som används i vid beräkning av nettovinst hänförligt till TMC per aktie. Grundaktier (i tusental)... 3 166 909 3 143 470 Aktier som används i vid beräkning av nettovinst hänförligt till TMC per aktie. Utspädda aktier (i tusental)... 3 167 155 3 143 470 31 mars (xxxii) 2013 2012 (i miljoner) Koncernens balansräkning (i slutet av perioden): Summa tillgångar:... 35 483 317 30 650 965 Kortfristiga skulder inklusive kortfristig del av långfristiga skulder... 6 793 956 5 963 269 Långfristiga skulder minus kortfristig del... 7 337 824 6 042 277 TMC eget kapital... 12 148 035 10 550 261 Antal aktier... 397 050 397 050 Följande utvalda finansiella data har extraherats utan väsentlig justering från TMC:s oreviderade, konsoliderade finansiella rapporter i enlighet med U.S. GAAP, som återfinns i TMC: s finanssammanfattning FY2014, första kvartalet, för de tre månader som slutade 30 juni 2013. (xxxiii) 3 månader som avslutades 30 juni (xxxiv) 2013 2012 (i miljoner, förutom uppgifter per aktie) Kvartalsvis Koncernens resultaträkning uppgifter: Hela företaget: Total nettoomsättning... 6 255 319 5 501 573 Rörelseresultat... 663 383 353 143 Kvartalsvis resultat före skatt och eget kapital Resultatandel i intresseföretag... 724 163 415 203 Kvartalsvis nettoresultatet hänförligt till TMC... 562 194 290 347 Kvartalsvis nettoresultatet hänförligt till TMC per aktie: Grundaktie... 177,45 91,68 Utspädd aktie... 177,32 91,68 (xxxi) Med anledning av det kompletterande prospektet daterat 25 juni 2013, är den konsoliderade årsäkningsdatan för TMC uppdaterad för att innefatta konsoliderad årsäkningsdata i och med 31 mars 2013 ur TMC:s årsredovisning på blankett 20-F för året som avslutades 31 mars 2013. (xxxii) Med anledning av det kompletterande prospektet daterat 25 juni 2013, är den konsoliderade balansräkningsdatan för TMC uppdaterad för att innefatta konsoliderad balansräkningsdata i och med 31 mars 2013 ur TMC:s årsredovisning på blankett 20-F för året som avslutades 31 mars 2013. (xxxiii) Genom Tilläggs Prospektet den 6 augusti 2013 är de utvalda finansiella uppgifterna för TMC uppdaterade med utvalda finansiella data för de tre månader som avslutades den 30 juni 2013 från TMC: s finanssammanfattning FY2014, första kvartalet (1 april 2013 till 30 juni 2013). (xxxiv) Genom Tilläggs Prospektet den 6 augusti 2013 har koncernens data för resultaträkning med avseende på TMC uppdaterats till att inkludera koncernens data för resultaträkning per den 30 juni 2013 för TMC:s finanssammanfattning för FY2014, första kvartalet (1 april 2013 till 30 juni, 2013). Page 11
Per 30 juni 2013 (xxxv) Per 31 mars 2013 (i miljoner) Koncernens balansräkning (i slutet av perioden): Summa tillgångar:... 37 168 264 35 483 317 Kortfristiga skulder inklusive kortfristig del av långfristiga skulder... 6 802 581 6 793 956 Långfristiga skulder minus kortfristig del... 7 911 237 7 337 824 Summa TMC eget kapital... 12 897 538 12 148 035 Antal aktier... 397 050 397 050 Det har inte skett någon väsentlig förändring i den finansiella ställning eller ställning på TMC och dess konsoliderade dotterbolag (som helhet) sedan den 30 juni 2013 det datum de senast publicerade årsredovisningen för TMC. (xxxvi) Det har inte skett någon väsentlig negativ förändring av TMC och dess konsoliderade dotterbolags (ses som en koncern) finansiella ställning eller framtidsutsikter sedan 31 mars 2013, då TMC:s senaste delårsrapport offentliggjordes. (xxxvii) Punkt Händelser som påverkar Kreditstödsgivar nas solvens Beroendeställnin g i förhållande till andra koncernbolag Huvudsaklig verksamhet Ägarinflytande Kreditvärdighet Titel C.1 Beskrivning av Certifikaten/ ISIN Ej tillämpligt; det har inte skett några väsentliga händelser på senare tid som är relevanta vid utvärdering av TFS eller TMC:s solvens. TFS är, som holdingbolag, beroende av dess dotterbolags resultat. TMC är, som Toyotas slutgiltiga moderbolag, beroende av alla Toyotas dotterbolag. TFS huvudsakliga verksamhet som holdingbolag är att formulera planer och strategier för de finansiella verksamheterna, kapital- och riskförvaltning åt Toyotas finansiella företag samt att verka för effektiva finansiella verksamheter. TMC är moderbolag för Toyota-koncernen som huvudsakligen bedriver verksamhet inom fordonsindustrin i följande branscher: fordonsbranschen, finansiella tjänster och alla övriga verksamheter. TFS ett helägt förvaltningsbolag som är dotterbolag till TMC. TMC's aktie är noterad på Tokyobörsen, Japans fyra övriga börser och upptas på UK Listing Authoritys officiella lista och har godkänts för handel på London Stock Exchange. Dessutom kan TMC's aktier kan också handlas i form av American Depository Shares på New York Stock Exchange. TMC kontrolleras inte direkt eller indirekt av någon av dess aktieägare. TMC:s och dess dotterbolags (inklusive TFS) långfristiga skulder med högst säkerhet har varit klassificerats Aa3/stabilt (xxvii) Moody's Japan K.K. och AA-/stabilt (xxviii) utsikt av Standard & Poor s Ratings Japan K.K. Se "kreditvärdighet" ovan. Avsnitt C - Certifikaten De certifikat som beskrivs i detta avsnitt är skuldebrev med ett nominellt värde av mindre än 100 000 EUR (eller motsvarande i annan valuta). Certifikaten kan vara certifikat med fast ränta, certifikat med rörlig ränta eller nollkupongcertifikat eller en kombination av ovanstående. [ ] [[ ] procent./ Certifikat med rörlig ränta/nollkupongcertifikat] förfallodag [ ] International Securities Identification Number (ISIN): [ ] C.2 Valuta Varje emitterad certifikatseries valuta fastställs mellan Emittenten och relevant Återförsäljare vid emissionen. Valutan för denna certifikatserie är [ ] (xxxv) (xxxvi) Genom Tilläggs Prospektet den 6 augusti 2013 har koncernens data för balansräkning (slutet av perioden) med avseende på TMC uppdaterats till att inkludera koncernens data för balansräkning per den 30 juni 2013 för TMC:s finanssammanfattning för FY2014, första kvartalet (april 1, 2013 med den 30 juni, 2013). Genom Tilläggsprospektet den 6augusti 2013 har uttalandet "Ingen betydande förändring har skett vad gäller den finansiella ställningen eller ställningen på marknaden för TMC och dess konsoliderade dotterbolag (ses som en koncern) sedan 31 mars 2013, då TMC:s senaste redovisning offentliggjordes." ersatts med " Det har inte skett någon väsentlig förändring i den finansiella ställning eller ställning på TMC och dess konsoliderade dotterbolag (som helhet) sedan den 30 juni 2013 det datum de senast publicerade årsredovisningen för TMC. " (xxxvii) Med anledning av det kompletterande prospektet daterat 25 juni 2013, har påståendet Ingen betydande förändring har skett vad gäller den finansiella ställningen eller ställningen på marknaden för TMC och dess konsoliderade dotterbolag (ses som en koncern) sedan 31 mars 2013, då TMC:s senaste redovisning offentliggjordes. Det har inte skett någon väsentlig negativ förändring av TMC och dess konsoliderade dotterbolags (ses som en koncern) finansiella ställning eller framtidsutsikter sedan 31 mars 2013, då TMC:s senaste delårsrapport offentliggjordes. ersatts med Ingen betydande förändring har skett vad gäller den finansiella ställningen eller ställningen på marknaden för TMC och dess konsoliderade dotterbolag (ses som en koncern) sedan 31 mars 2013, då TMC:s senaste redovisning offentliggjordes. Det har inte skett någon väsentlig negativ förändring av TMC och dess konsoliderade dotterbolags (ses som en koncern) finansiella ställning eller framtidsutsikter sedan 31 mars 2012, då TMC:s senaste delårsrapport offentliggjordes. Page 12
C.5 Certifikatens överlåtbarhet C.8 Rättigheter som sammanhänger med Certifikaten, rangordning och begränsningar av dessa rättigheter Det finns inga begränsningar för att överlåta certifikaten förutom om Emittenten och Återförsäljarna har avtalat om vissa sedvanliga restriktioner för erbjudanden, försäljningar och leveranser av certifikaten och för distribution av marknadsföringsmaterial i USA, Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (inklusive Storbritannien, Nordirland och Nederländerna), Japan, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Folkrepubliken Kina (exklusive Hongkong, Macao och Taiwan), Hongkong, Schweiz, Irland, Spanien och Sverige. Status Certifikaten och relevanta kuponger innebär direkta, ovillkorliga, icke underordnade och (med reservation för innehållande negativklausul) icke-pantsatta skyldigheter för Emittenten och rangordnas som pari passu (med samma rang) och proportionellt utan något inbördes företrädesrätt (förutom för obligationer som ska ha företräde enligt lag) och i likhet med alla andra obligationer utan säkerhet och icke underordnade obligationer från Emittenten som är utestående från tid till annan. Skatt All betalning avseende certifikaten sker utan att hålla inne eller göra avdrag för skatter eller andra avgifter som läggs på av statlig myndighet eller organ i, [Nederländerna [om Emittenten är TMF]] / [Kanada [om Emittenten är TCCI]] / [Australien [om Emittenten är TFA]] / [USA [om Emittenten är TMCC]], såvida inte ett sådant undanhållande eller avdrag krävs enligt lag. Om ett sådant undanhållande eller avdrag krävs, kommer Emittenten att vara skyldig att betala ytterligare belopp för att täcka de belopp som hållits inne eller dragits av, med reservation för vissa begränsade undantag. Alla betalningar gällande certifikaten kommer att göras med reservation för avdrag eller undanhållande enligt bestämmelserna i USA:s federala lag om inkomstbeskattning, U.S. Foreign Account Tax Compliance Act ("FATCA"), och inget ytterligare belopp kommer att betalas för att täcka de belopp som hålls inne eller dras av. Händelse av fallissemang Certifikatens villkorsbestämmelser innehåller följande händelser av fallissemang: (a) betalningsfallissemang av kapitalbelopp eller ränta gällande certifikaten, under en fastställd tidsperiod; (b) underlåtenhet eller överträdelse från Emittenten av något avtal, villkor eller bestämmelse i enlighet med certifikatens villkor eller agenturavtal till förmån för innehavare av certifikat (förutom avtalet att betala kapitalbelopp och ränta i samband med certifikaten), under en fastställd tidsperiod; och (c) händelser relaterade till avveckling, likvidation, konkurs, insolvens och borgenärsupplägg hos Emittenten. Certifikaten innehåller inga bestämmelser om korsvis fallissemang. Möten Villkoren för certifikaten innehåller bestämmelser för att kalla till möten för innehavare av sådana certifikat för att överväga frågor som rör deras intressen i allmänhet. Dessa bestämmelser tillåter definierade majoriteter att förbinda alla innehavare, inklusive innehavare som inte deltagit vid och röstat vid aktuellt möte samt innehavare som röstat på ett sätt som strider mot majoriteten. Gällande lagstiftning Engelsk lag. C.9 Ränta/inlösen Certifikat kan både vara räntebärande och inte räntebärande. Räntebärande certifikat har antingen fast ränta eller rörlig ränta. [Certifikaten är räntebärande [från dess emissionsdag] med en fast ränta på [ ] procent per år. Certifikatens avkastning är [ ] procent. Ränta utbetalas [halvårsvis]/[årsvis] i efterskott den [ ] varje år fram till och med förfallodagen.] [Certifikaten är räntebärande [från dess emissionsdag] med en rörlig ränta som beräknas efter [ange referensräntan [plus/minus] en marginal på [ ] procent.] Ränta utbetalas [kvartalsvis] i efterskott den [ ], [ ], [ ] och [ ] varje år [, med reservation för justering för helgdagar].] [Certifikaten är inte räntebärande]. Inlösen Villkoren för när certifikaten får lösas in (inklusive förfallodag och inlösenpris samt eventuella bestämmelser om förtida inlösen på Emittentens begäran (antingen i sin helhet eller delvis) och/eller på begäran av innehavaren av certifikaten) kommer att avtalas mellan Emittenten och den relevant(a) köpare vid tidpunkten för emissionen av relevanta certifikat. Med reservation för eventuellt köp och annullering eller förtida inlösen, så inlöses certifikaten till nominellt värde. Certifikaten kan inlösas i förtid av skatteskäl [eller [specificera annat]] på [Specificera det förtida inlösenpriset samt högsta eller lägsta belopp vid inlösen, om tillämpligt.] Page 13
C.10 Räntebetalninga r där säkerheten har ett derivatinslag C.11 Notering/ distribution Punkt Titel D.2 Huvudsakliga riskerar specifika för Emittenten Företrädare för innehavare Förvaltare har inte utsetts för att fungera som förvaltare för innehavare av certifikaten. Bank of New York Mellon, som genom dess London-avdelning har utnämnts till Emittent [och huvudombud] [och beräkningsombud]/[och [ ] har utnämnts till [huvudombud och] beräkningsombud]. [Registrerade certifikat emitterade av TCCI är också emitterade med reservation för, och med fördelen av, ett ändrat och en ny version av certifikatsagenturavtal mellan TCCI, Royal Bank of Canada som registrator och överföringsombud och Royal Bank of Canadas London-avdelning som överföringsombud och betalningsombud.] [Registrerade certifikat emitterade av TMCC är också emitterade med reservation för, och med fördelen av, ett ändrat och en ny version av certifikatsagenturavtal mellan TMCC, The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. som registrator och överföringsombud och The Bank of New York Mellon genom dess London-avdelning som överföringsombud och betalningsombud.] Ej tillämpligt; certifikaten är inga derivatinstrument. Certifikaten kan komma att noteras på Londonbörsens reglerade marknad och på UK Listing Authoritys officiella lista eller kan emitteras under olistade former. [Certifikaten kommer att noteras på Londonbörsens reglerade marknad och på UK Listing Authoritys officiella lista.]/[certifikaten kommer inte att noteras på någon börs.] [Certifikaten kan komma att erbjudas till allmänheten i [specificera medlemsländer i det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet].]. [Certifikaten säljs endast till [specificera]] Avsnitt D - Risker Vart och en av Emittenten, TFS och TMC har i prospektet identifierat ett antal faktorer som väsentligt skulle kunna påverka verksamheten negativt och, gällande Emittenten, dess förmåga att fullfölja sina betalningsåtaganden enligt certifikaten eller, gällande TFS och TMC, att fullfölja sina skyldigheter enligt kreditstödsavtalen. Dessa faktorer omfattar: [[om Emittenten är TCCI, TFA eller TMCC] förändringar i verksamhet, ekonomiska och marknadsmässiga villkor, inklusive den allmänna marknaden för detaljhandel, finansiering mot detaljhandel eller partihandel med motorfordon, leasing eller återförsäljarfinansiering, förändringar i försäljningen av Toyota- och/eller Lexus-fordon eller andra fordon på Emittentens marknad;] [[om Emittenten är TCCI, TFA eller TMCC] återkallande och andra liknande kungörelser som kan inverka negativt på försäljningen, inklusive som en följd av den faktiska eller upplevda kvaliteten, säkerheten eller tillförlitligheten av Toyota- och Lexus-fordon eftersom Emittentens verksamhet i huvudsak är beroende av försäljningen av Toyota- och Lexus-fordon;] en minskning av försäljningen av Toyota- och Lexus-fordon kommer att ha en negativ inverkan på Emittentens finansiella volym; [[om Emittenten är TMF] TMF:s roll som finansieringsförmedlare utsätter dem för en mängd olika finansiella risker som omfattar kreditrisk, likviditetsrisk, ränterisk och valutarisk;] förändringar i kreditvärdigheten av TMC:s och vissa av dess dotterbolags inklusive Emittentens långfristiga skulder med högst säkerhet; [[om Emittenten är TCCI, TFA eller TMCC] misslyckande av en kund eller återförsäljare att uppfylla villkoren i ett avtal med en Emittent eller på annat sätt agera enligt överenskommelse;] misslyckande från någon av de finansiella institutionerna och andra motparter i den finansiella sektorn att fullfölja sina avtalsenliga förpliktelser; [[om Emittenten är TCCI, TFA, eller TMCC] det beräknade restvärdet vid början av leasingperioden kanske inte kan återfås vid slutet av leasingperioden;] [[om emittenten är TMCC], skulle dess försäkringsverksamheter kunna lida av förluster om TMCC:s reserver är otillräckliga för att absorbera förluster eller om en återförsäkrare eller annat företag som har övertagit försäkringsrisk är inkapabelt att uppfylla sina skyldigheter under dess avtalsvillkor med TMCC;] (xxxviii) likviditetsrisk som uppstår från TFS-gruppens (inklusive Emittentens) oförmåga att fortsätta att finansiera tillgångar och återbetala skulder i tid och på ett kostnadseffektivt sätt; förändringar av marknadsräntor, valutakurser och andra relevanta marknadsparametrar eller priser och/eller en nedgång av värdet på investeringsportföljen; otillräckliga eller misslyckade processer, system eller interna kontroller, misslyckande vid hantering av säkerheter, stöld, bedrägeri, överträdelser av internetsäkerhet, naturkatastrofer eller andra katastrofer; (xxxviii) I kraft av tilläggsprospektet daterat den 13 augusti 2013, uppdateras nyckelrisker avseende TMCC som emittent. Page 14
D.3 Huvudsakliga riskerar specifika för Certifikaten den globala fordonsmarknaden är väldigt konkurrensutsatt och volatil, och den globala finansmarknaden är också konkurrensutsatt; de fortsatta effekterna av Jordbävningen vid Tōhoku 2011 i Japan och de efterföljande händelserna; oförmåga att erbjuda nya, innovativa, konkurrenskraftiga produkter som uppfyller kundernas efterfrågan i rätt tid; oförmåga att betala löpande kostnader med löpande inkomster i händelse av en större kontraktion av marknaden; [[om Emittenten är TCCI, TFA eller TMCC] ändringar i lagar eller förordningar i förhållande till branschen för finansiella tjänster och fordonsindustrin, inklusive ändringar relaterade till fordonssäkerhet och miljöfrågor eller misslyckande att följa gällande lagar och förordningar;] samt [[om emittenten är TMCC,] kan ogynnsamma ekonomiska förhållanden eller lagändringar i stater där det har kunder koncentrerade negativt påverka dess finansiella ställning och verksamhetsresultat.] (xxxviii) Det finns också risker med Certifikaten, inklusive ett antal risker relaterade till Certifikatens konstruktion, marknadsrisker och risker relaterade till Certifikat i allmänhet, inklusive att: [förändringar av marknadsräntor kommer att påverka värdet på de räntebärande Certifikaten som har en fast ränta;] [Emittenten har rätt att lösa in Certifikaten på egen begäran, vilket kan begränsa Certifikatens marknadsvärde och investerare kanske inte kan återinvestera inlösenlikviden på ett sätt som genererar liknande effektiv avkastning;] [Emittenten har rätt att konvertera räntan på Certifikaten från fast ränta till rörlig ränta (eller vice versa) vilket kommer att påverka andrahandsmarknaden och marknadsvärdet för aktuella Certifikat och spridningen på referensräntan för sådana Certifikat kan vara mindre förmånlig än rådande rörlig ränta och den fasta räntan kan vara lägre än rådande marknadsräntor; (xxxix) ] [innehavarcertifikat av den nya globala certifikatformen och registrerade globala certifikat som innehas under den nya förvaringsstrukturen kanske inte uppfyller Eurosystems kriterier;] [Certifikat denominerade i Renminbi, RMB har ytterligare risker; Renminbi är inte fritt konvertibel eller överlåtbar och det finns väsentliga restriktioner vid remittering av Renminbi in och ut ur Kina, vilket negativt kan påverka likviditeten på Certifikaten som är denominerade i Renminbi; det finns bara en begränsad mängd Renminbi utanför Kina, vilket kan påverka likviditeten i sådana Certifikat och Emittentens förmåga att handla upp Renminbi utanför Kina för att betala sådana Certifikat; om Emittenten inte kan handla upp Renminbi så kan innehavarna komma att få betalt för sådana Certifikat i amerikanska dollar;] Certifikatens villkor innehåller bestämmelser som tillåter dess modifiering utan samtycke av alla investerare under vissa omständigheter; innehavaren kanske inte får ta emot betalning av hela beloppet avseende Certifikaten till följd av de belopp som Emittenten håller inne för att följa tillämplig lagstiftning; investerare utsätts för risk gällande förändringar av lagar och förordningar som påverkar värdet på dess Certifikat; värdet på en investerares investeringar kan påverkas negativt av valutakursförändringar om Certifikaten inte är utställda i investerarens egen valuta; det kanske inte förekommer någon eller endast begränsad andrahandsmarknad för Certifikaten; samt [eventuell kreditrating tilldelade till Certifikaten kanske inte tillräckligt återspeglar alla de risker som är förknippade med en investering i Certifikaten;] [räntan på Certifikat som emitterats med en rörlig ränta med en övre gräns kommer aldrig att överskrida maximiräntan för en specificerad sådan och investerarnas vinst kan bli mindre än den specificerade maximiräntan; (xxxix) och] [om Emittenten har säkrat (hedge) sin betalningsförpliktelse för Certifikaten med köparen kommer sannolikt priset som köparen är villig att betala för Certifikaten i en andrahandsmarknadstransaktion att vara lägre än emitteringspriset då emitteringspriset inkluderar, och andrahandsmarknadspriser sannolikt exkluderar, att den beräknade vinsten som omfattas av kostnaden för att säkra (hedge) förpliktelserna som medföljer Certifikaten och priserna kan skilja sig från värdena som beräknas av köparens prissättningsmodeller på grund av återförsäljarrabatter, höjningar eller andra transaktionskostnader. (xxxix) ] (xxxix) Med anledning av det kompletterande prospektet daterat 22 februari 2013 är nyckelrisker vad gäller Certifikaten uppdaterade. Page 15
Punkt Titel E.2b Motiv till emissionserbjud andet och användning av ntäkter E.3 Villkor för erbjudandet (xl) Avsnitt E - Erbjudande Nettointäkterna från emissionen av Certifikat kommer att användas av Emittenten för dess allmänna företagsverksamhet, vilket inkluderar att göra vinst. [Om Emittenten är TMF, så kan TMF också komma att använda en del av intäkterna från emissionen av Certifikat som säkerheter med tredjepartsleverantör av säkerhet (hedge) snarare än för vidareutlåning till andra Toyota-företag.] Certifikatens villkor kommer att fastställas genom överenskommelse mellan Emittenten och köparna vid tiden för emissionen. Emissionskursen för Certifikaten är [ ] procent av dess nominella belopp. [Sammanfatta några ejundantagna erbjudande (Non-exempt Offer), kopiera text från paragraf 9, del B i de slutgiltiga villkoren. En investerare som avser att förvärva eller förvärvar Certifikaten från en erbjudare förutom Emittenten gör detta, och erbjudanden och försäljning av Certifikaten till en investerare av en sådan erbjudare görs, i enlighet med de villkor och överenskommelser som finns mellan sådana erbjudare och sådana investerare inklusive pris, tilldelning och betalning.]] [Certifikaten erbjuds endast till [specificera].] [Erbjudandeperiod: Från och med datumet för, samt efter, det att de slutgiltiga villkoren har publicerats, vilket är [ ] till [ ].] Erbjudandepris: [Emittenten har erbjudit och kommer att sälja Certifikaten till cheferna (och inga andra) till ett Emitteringspris på [ ] procent, med avdrag för en total kommission [och koncession] på [ ] procent av Certifikatens sammanlagda nominella belopp. Chefer och placerare kommer att erbjuda och sälja Certifikaten till sina kunder i enlighet med gällande överenskommelser mellan var sådan chef och dess kunder (inklusive placerare) eller var sådan placerare till kunder med hänsyn till Emitteringspriset och de vid tillfället rådande marknasvillkoren.] Villkor som erbjudandet är underkastat: [Erbjudanden av Certifikaten beror på villkoren för deras emittering och är underkastade sådana villkor som fastställs i konsortiköpeavtalet daterat [ ] mellan Emittenten och cheferna. Mellan cheferna och deras kunder (inklusive placerare) eller mellan placerare och deras kunder, är erbjudanden av Certifikaten vidare underkastade sådana villkor som kan ha fastställts av dem och/eller som specificeras i gällande överenskommelser mellan dem.] Beskrivning av tillämpningsprocessen: [Tilltänkta Certifikatsinnehavare kommer att köpa Certifikaten i enlighet med gällande överenskommelser mellan chefen i fråga och dennes kunder eller placeraren i fråga och dennes kunder beträffande värdepappershandel i allmänhet. Certifikatsinnehavare (annat än chefer) ingår inte någon form av kontrakt eller avtal direkt med Emittenten i samband med erbjudande eller köp av Certifikaten.] Beskrivning av möjligheterna att minska tecknanden och sättet på vilket överskottsbelopp som betalats av intressenterna återbetalas: [Ej tillämpligt]/[förse information] Information om tillämpningens minimi- och/eller maximibelopp: [Det finns inga förutbestämda fördelningskriterier. Cheferna och placerarna använder sig av fördelningsoch/eller tillämpningskriterier enligt marknadssed och tillämplig lagstiftning och tillämpliga föreskrifter och/eller som annars överenskommet dem emellan.] Metod och tidsgränser för betalning och leverans av Certifikaten: [Certifikaten köps av cheferna från Emittenten på en basis av leverans versus betalning vid Emitteringsdatumet. Tilltänkta Certifikatsinnehavare kommer att meddelas av chefen eller placeraren i fråga angående sin fördelning av Certifikat och uppgörelsevillkoren angående därav. Metod och datum för hur erbjudanderesultaten offentliggörs: [Ej tillämpligt]/[ange information] [Tillvägagångssätt för utövande av rätt till förköp, överlåtbarhet av teckningsrätt samt hur outövad teckningsrätt behandlas: [Ej tillämpligt]/[ange information] Om certifikatsgrupp(er) har reservats för vissa länder: [Ej tillämpligt]/[ange information] (xl) Med anledning av det kompletterande prospektet daterat 22 februari 2013, är de allmänna villkoren för erbjudandet uppdaterade för att inkludera underparagrafer (i) till (xiii) av paragraf 9 ( Allmänna villkor för det offentliga erbjudandet ) i del B av de slutgiltiga villkoren i anslutning till emission av sedlar med ett nominellt värde av mindre än 100,000 (eller motsvarande i annan valuta) för att tas upp i handel på en EEA-reglerad marknad och/eller erbjuden till allmänheten på en ej-undantagsbasis i EEA:n. Page 16
E.4 Intresse hos fysiska och juridiska personer som berörs av emissionen/ erbjudandet E.7 Kostnader som åläggs investeraren av Emittenten eller en erbjudare Process för att meddela intressenter om fördelade belopp och ange om handel får påbörjas innan meddelande skickas ut: [Tilltänkta Certifikatinnehavare kommer att meddelas av chefen eller placeraren i fråga i enlighet med gällande överenskommelse mellan sådan chef eller placerare och dennes kunder. All handel med Certifikat som sker kommer att ske på tilltänkta Certifikatsinnehavares risk.] Belopp för utgifter och skatter som specifikt debiteras tecknaren eller köparen: [Ej tillämpligt]/[ange information] Namn och adress, i den mån att dessa är kända för Emittenten, för placerarna i de olika länderna och var ebjudandet sker: [Inga kända för Emittenten]/[specifiera] Köparna kan komma att betala avgifter i samband med emissionen av Certifikat inom programmet. [Återförsäljare/chefer/köpare] kommer att betalas sammanlagd provision motsvarande [ ] procent av Certifikatens nominella belopp. Eventuella [återförsäljare/chefer/köparen] och dess dotterbolag kan vara anlitade, och kan i framtiden bli anlitade, i investerings- och/eller kommersiella banktransaktioner åt, och kan utföra andra tjänster åt Emittenten och dess samarbetspartner i den löpande verksamheten. [Ej tillämpligt; Emittenten inte kommer att ålägga några kostnader på investeraren.]/[specificera] LON26337550/7+ Page 17