l PROTOKOLL fört vid extra bolagsstämma med aktieägarna i Scandiavian Organics AB (publ), org. nr 556705-6741, på Engelbrektsplan 2 i Stockholm kl. 14.00 den 5 september 2016 1. Stämman öppnas. Advokat Hans Liljeblad förklarade den extra bolagsstämman som öppnad. 2. V al av ordförande vid stämman. Hans Liljeblad valdes till stämmans ordförande. Ulf Persson anmäldes till protokollförare vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. En förteckning över de aktieägarna som infunnit sig till stämman upprättades och varefter vid stämman representerade aktier och röster sammanräknades. Förteckningen godkändes av stämman som rösdängd, Bilaga 1. 4. V al av en eller två justeringsmän. Beslutades att protokollet skulle justeras av en justeringsman, Anders Larsson. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. Kallelse till årsstämman har skett genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar den 8 augusti 2016 och på bolagets webbplats från den 8 augusti 2016. Att kallelse skett annonserades i Svenska Dagbladet den 8 augusti 2016. Stämman fann att den blivit behörigen sammankallad. 6. Godkännande av dagordning. Dagordningen godkändes. 7. Beslut om ny bolagsordning.stämman beslutade enhälligt att bolagsordningen ändras till att aktiekapitalet ska vara lägst 2.000.000 kronor och högst 8.000.000 kronor samt att antalet aktier i ska vara lägst 10.500.000 och högst 42.000.000. Efter ändring har bolagsordningen den lydelse som framgår av Bilaga 2. 8. Framläggande av revisorns yttrande över styrelsens redogörelse för väsentliga händelser. Revisorns yttrande över styrelsens redogörelse för väsentliga händelser framlades, Bilaga 3.
2 9. Beslut om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner. Styrelsens förslag om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner till befintliga aktieägare lades fram, Bilaga 4 och Bilaga 5. Därefter beslutade stämman i enlighet med styrelsens förslag om en företrädesemission av högst 6 733 797 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 291 721,79 kronor, samt högst 3 366 899 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyt*nde med högst 645 860,99 kronor. Nils-Erik Sandberg reserverade sig mot beslutet. 10. Stämmans avslutande. Förklarades stämman avslutad. Vid protokollet: UlfPersson Anders Larsson
Punkt 7 Bolagsordning 1 Firma Bolagets firma (namn) är Scandinavian Organics AB (publ.). 2 Styrelsen säte Styrelsens har sitt säte i Stockholms kommun. 3 Verksamhet Bolaget ska tillverka, förädla och sälja ekologisk mat till förmån för ett ekologiskt, hållbar kretslopp, hälsosamt kost, ett sundare jordbruk och en human och ekologisk djurhållning. Företaget skall även bedriva konsultverksamheter och andra förenliga verksamheter inom ekologisk mattillverkning. Handel med värdepapper, äga och förvalta aktier och andelar och andra värdepapper. Handel med och äga fast egendom samt ävensom idka annan därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 2 000 000 och högst 8 000 000 kronor. 5 Antal aktier Antal aktier ska vara lägst 10 500 000 och högst 42 000 000. 6 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 7 Styrelse Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med lägst 0 och högst 5 suppleanter. 8 Revisorer Bolaget ska ha 1-2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag. 9 Kallelse Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. 10 Ärenden på årsstämma På årsstämma ska följande ärenden behandlas 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller två justeringsmän 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 5. Godkännande av dagordning 6. Framläggande av årsredovisningen och, när det krävs, revisionsberättelsen
7. Beslut om - fastställelse av resultaträkningen - dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen - ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören 8. Fastställelse av arvoden till styrelsen och i vissa fall revisorerna 9. Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer 10. Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 11 Räkenskapsår Räkenskapsår är 1 januari 31 december.
~ Crowe Horwath 1M Crowe Horwath Osborne AB Member Crowe Horwath International Revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse for väsentliga händelser Ti ll bolagsstämman i Scandinavian Organics AB (publ) org.nr 556705-6741 Vi har granskat styrelsens redogörelse daterad 20 16-08-04. Styrelsens ansvar för redogörelsen Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss om styrelsens redogörelse på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation Rev R 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC l (International Standard on Quality Contro l) och har dänned ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens redogörelse. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i redogörelsen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar redogörelsen i syfte att utf01ma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen har begränsats till översiktlig analys av redogörelsen och underlag till detmasamt förfrågningar hos bolagets personal. Våt1 bestyrkande grundar sig därmed på en begränsad säkerhet jämföt1 med en revision. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är ti llräckliga och ändamålsenliga som grund för våt1 uttalande. Uttalmule Grundat på vår granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att styrelsens redogörelse inte avspeglar väsentliga händelser för bolaget på ett rättvisande sätt. Utan att det påverkar mitt uttalande konstaterar vi att resultatutvecklingen för bolaget varit for1satt negativ under det innevarande räkenskapsåret, vilket framgår av styrelsens redogörelse. Bolagets egna kapital är enligt erhållen balansräkn ing per 30/6 2016 negativt, bolagets rörelsekapital är likaledes negativt och bolaget har inte tillräcklig likviditet för att i tid betala förfallna fakturor. Detta innebär att bolagets fortsatta drift, som styrelsen konstaterar, är helt avhängig ny finansiering. Övriga upplysningar Detta yttrande har endast till syfte att fu llgöra det krav som uppställs i 13 kap. 6 aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål. il:rl:ome Stockholm den 2 1 augusti 2016 AB Christer Eriksson Auktoriserad revisor
Bilaga 4. Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner Nyemission av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av högst 6 733 797 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 291 721,79 kronor. För beslutet ska i övrigt följande huvudsakliga villkor gälla. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid en befintlig aktie berättigar till teckning av en ny aktie. Avstämningsdagen ska vara den 5 oktober 2016. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma om och i vilken utsträckning tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt ska äga rum. Sådan eventuell tilldelning ska ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare vid beslutet eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till den företrädesrätt som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall samtliga aktier inte kunnat tilldelas enligt ovan ska tilldelning ske till de emissionsgaranter som tecknat aktier i förhållande till garanterat belopp. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,95 kronor. Teckning av de nya aktierna ska göras under tiden från och med den 7 oktober 2016 till och med den 21 oktober 2016. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter kan erläggas kontant under teckningstiden, men ska erläggas senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen efter det att aktierna har förts in i aktieboken. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Bilaga 5 Emission av teckningsoptioner Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av högst 3 366 899 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 645 860,99 kronor. För beslutet ska i övrigt följande huvudsakliga villkor gälla. Det antecknas att bolagsstämman samtidigt föreslås besluta om en nyemission av högst 6 733 797 aktier. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid varje två (2) tecknade aktier i nämnda nyemission ger rätt till teckning av en (1) vederlagsfri teckningsoption. Avstämningsdagen ska vara den 5 oktober 2016. För det fall inte samtliga teckningsoptioner tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma om och i vilken utsträckning tilldelning av teckningsoptioner tecknade utan företrädesrätt ska äga rum. Sådan eventuell tilldelning ska ske till de som tecknat teckningsoptioner med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare vid beslutet eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till den företrädesrätt som var och en utnyttjat för teckning av teckningsoptioner och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall samtliga teckningsoptioner inte kunnat tilldelas enligt ovan ska tilldelning ske till de emissionsgaranter som tecknat teckningsoptioner i förhållande till garanterat belopp. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske under perioden den 7 oktober 2016 till och med den 21 oktober 2016. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 5 december 2016 till och med den 9 december 2016. Vid nyteckning av aktier med stöd av optionsrätt uppgår teckningskursen till 1,95 kronor per tecknad aktie. I övrigt hänvisas till vidhängande teckningsoptionsvillkor som kommer att framgå av det fullständiga förslaget. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.