Hur ett aktivt styrelsearbete utvecklar mitt företag - Vilket ansvar har styrelsen? 2012-11-16
Föreläsare Satish Sen Kaleidoscope Peter Olofsson Kristianstad Advokatbyrå Mikael Ekström Kristianstad Advokatbyrå Tomas Lennartsson Grant Thornton Gästföreläsare den 27 november 2
Peter Olofsson Advokat, Kristianstads advokatbyrå Övrigt Efter tingsmeritering vid Kristianstads tingsrätt Mannheimer Swartling Advokatbyrå, Stockholm Kristianstad Advokatbyrå sedan maj 1992 Delägare sedan1997 Har en bred praktik inom det affärsjuridiska området. Har under senare år haft ett flertal uppdrag som rört offentlig upphandling och har därutöver uppdrag som försvarare i brottmål Är Danmarks konsul i Kristianstad 3
Mikael Ekström Advokat, Kristianstad Advokatbyrå Övrigt Tingsmeritering vid Varbergs tingsrätt Kristianstad Advokatbyrå sedan hösten 1988 Delägare sedan 1995 Arbetar sedan mitten av nittiotalet huvudsakligen med konkursförvaltning och obeståndsfrågor i vid bemärkelse. Verkar också som rekonstruktör i samband med företagsrekonstruktioner Arbetar också med affärsjuridik och uppdrag som boutredningsman samt domstolsprocesser i anslutning till de olika ärendena 4
Bilderna hämtas på nätet www.grantthornton.se/styrelsekurs 7
Disposition Lagar och regler för styrelsens arbete Aktiebolagslagens regler Personligt ansvar för bolagets förpliktelser Hur kan man begränsa risken för personligt ansvar? God styrelsesed 8
Lagar och regler för styrelsens arbete Aktiebolag - Aktiebolagslag Ekonomisk förening - Lag om ekonomiska föreningar Bostadsrättsförening Bostadsrättslag Stiftelse - Stiftelselag Ideell förening 9
Andra lagar ett axplock Årsredovisningslag Skattebetalningslag Miljöbalken Arbetsmiljölag Medbestämmandelag Lag om anställningsskydd Diskrimineringslag 10
Aktiebolagslagens krav på styrelsen Huvuduppgifter 8 kap. 4 Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas 11
Styrelsens gränssnitt Bolagsstämman Bolagsordningen Styrelsens arbetsordning VD-instruktion Rapportinstruktion 12
Styrelsens beslut Protokoll Beslutsunderlag Avvikande mening Jäv 13
Personligt ansvar för bolagets förpliktelser Aktiebolag Ekonomiska föreningar Bostadsrättsföreningar Handelsbolag Ideella föreningar 14
Aktiebolag Kontrollbalansräkning Skattebetalningslagen 12:6 Årsredovisningslagen Olaglig värdeöverföring och bristtäckning Skadestånd Straffansvar 15
Kontrollbalansräkning Genast om man antar kapitalbrist (egna kapitalet mindre än halva aktiekapitalet) Om kapitalbrist första kontrollstämman Åtta månaders frist Andra kontrollstämman inom åtta månader Om eget kapital mindre än aktiekapitalet likvidation/konkurs Styrelsen bär ansvar för skulder som uppkommer under tid då underlåtenhet att agera enligt aktiebolagslagens regler föreligger 16
Skattebetalningslagen 12:6 Företrädare för juridisk person ansvarig för den juridiska personens förfallna skatter Ansvaret för styrelsen solidariskt 17
Årsredovisningslagen Underlåten registrering leder till personligt betalningsansvar 15 månader efter räkenskapsårets utgång 18
Olaglig värdeöverföring och bristtäckning (17:6-7) Högre vinstutdelning än tillåtet Affärshändelse som minskar förmögenheten utan att vara av affärsmässig karaktär Återbetalningsskyldighet för den som fått värdeöverföringen Vid bristande återbäring svarar de som beslutat om överföringen personligen 19
Skadestånd Ledamot som skadar bolaget, aktieägare eller annan kan få personligt ansvar 20
Straffansvar Brott mot borgenärer (11 kap BrB) Brott mot regler i aktiebolagslagen (30 kap ABL) Brott mot skattebrottslagen Övriga lagar, ex. miljöbrott, personuppgiftslagen 21
Styrelseförsäkring Kolla villkoren Skadeståndsskyldighet för ren förmögenhetsskada Geografisk omfattning Undantag böter, viten Undantag krav p g a brott Undantag skatter, avgifter Undantag miljöskada, miljöbrott Undantag otillbörlig egen vinning 22
Hur kan man begränsa risken för personligt ansvar? VD-instruktion Månatliga rapporter Var besvärlig, ställ frågor, kräv svar! Reservera dig Lita på erfarenhet och magkänsla 23
Erfarenheter från styrelsearbete i ägarledda företag den 27/11 2012 Gästföreläsare: Kent Angergård Önos, Björnekulla Per Nilsson Human Care, MFF Förbered era frågor till sista mötet 24