Pontus Kagerman Cecilia Lohmander Adri De Ridder Etik, regler och vdrdering pa kapitalmarknaden Norstedts Juridik
Innehall Forord 5 Lasanvisningar 7 Dell. Sparande och kapitalforvaltning 21 1.1 Sparandeformer, finansiella instrument och kapitalforvaltning 22 1.1.1 Banksparande 22 1.1.2 Aktier 23 Aktiesparklubb 1.1.3 Svenska och utlandska depabevis 24 1.1.4 Strukturerade produkter 25 Aktieindexobligationer, Omvdnda konvertibler 1.1.5 Konvertibla skuldebrev 26 1.1.6 Obligationer och andra rantebarande instrument 27 1.1.7 Allman kunskap om fondsparande och olika fondtyper utifran placeringsinriktning 29 Rdntefonder, Aktiefonder, Blandfonder, Indexfonder, Hedgefonder, Fond i fond 1.1.8 Olika slag av fonder 32 1.1.9 Nagra olika former for kapitalforvaltning 33 Rddgivande forvaltning, Diskretiondr forvaltning, Diskretiondr kapitalforvaltning och opreciserade uppdrag 1.1.10 Fragor och svar 35 1.2 Lagen om investeringsfonder 38 1.2.1 Lagen om vardepappersfonder - investeringsfonder; fondbolag - fondforetag - vardepappersfond - specialfond - forvaringsinstitut 38 Fondbolag, Fondforetag/forvaltningsforetag, Investeringsfonder; vardepappersfonder och specialfonder, Forvaringsinstitut, Fondbestdmmelser, Krav pa information, Informa-
10 Innehdll tionsbroschyr och faktablad, Arsberdttelse och halvdrsredogorelse, Tillhandahdllande av information 1.2.2 Forutsattningar for tillstand 44 1.2.3 Tillsyn, sanktioner 45 1.2.4 Corporate Governance (agarstyrning) 46 1.2.5 Fragor och svar 47 1.3 Derivat och aktielan 50 1.3.1 Aktieoption 51 OTC-optioner, Standardiserade optioner, Kort om handeln med standardiserade optioner, Warranter 1.3.2 Teckningsoption 55 1.3.3 Indexoption 55 1.3.4 Terminer (Futures, forwards och liknande instrument) 56 1.3.5 Aktielan 57 1.3.6 Fragor och svar 57 1.4 Forsakrings- och pensionssparande samt forsakringsformedling 60 Livforsdkringar 1.4.1 Premiepensionssparandet 63 1.4.2 Pensionsforsakring (traditionell) 64 1.4.3 Fondforsakring (Unit Linked) 65 1.4.4 IPS, Individuellt Pensionssparande 67 1.4.5 Kapitalforsakring 68 1.4.6 Forsakringsformedling och god forsakringsformedlingssed 69 God forsakringsformedlingssed, Tillborlig omsorg, Anpassning till den enskilda kunden, Ldmplig losning 1.4.7 Forfattningar om forsakringsformedling 72 Tillstand, Anknuten forsdkringsformedlare, Kunskap och kompetens, Information, Funktioner och rutiner, Tillsyn 1.4.8 Fragor och svar 76 1. 5 Risker, riskhantering och riskjusterad avkastning 80 1.5.1 Kredit-och motpartsrisker 80 1.5.2 Marknadsrisker (rante-, valuta- och kursrisker) 80 1.5.3 Likviditetsrisker 81 1.5.4 Operativa risker 81 1.5.5 Direktavkastning och vardetillvaxt 81 1.5.6 Riskdefinitioner (total risk, marknadsrisk) 82 1.5.7 Avkastning relativt risk 83
Innehdll I I 1.5.8 Sharpe-kvoten, Treynor-kvoten samt Jensens alpha-matt som utvarderingsmatt 84 1.5.9 Tolkning av riskjusterad avkastning 87 1.6 Alternativa investeringsstrategier 88 1.6.1 Syftet med alternativa investeringsstrategier (AIS) 88 1.6.2 Utvardering av alternativa investeringsstrategier (AIS) 90 1.7 Skattefragor 91 Det svenska skattesystemet, Deldgarrdtter och fordringsrdtter, Marknadsnoterad 1.7.1 Beskattning av svenska aktier och fonder 94 Marknadsnotering 1.7.2 Beskattning av utlandska aktier och fonder 96 1.7.3 Kapitalbeskattning 97 Rdtt beskattningsdr 1.7'.4 Kapitalvinstbeskattningen 99 Rdtt beskattningsdr, Storleken pa kapitalvinst och kapitalforlust, Verklig och definitiv forlust, Kvotering av kapitalvinst och kapitalforlust 1.7.5 Momsfragor m.m. 102 1.7.6 Fragor och svar 104 Del 2. Handel och administration 107 2.1 Emissionshantering 108 2.1.1 Bolagsstammans betydelse som beslutsforum 108 2.1.2 Skillnaden mellan olika emissionsformer, ny- och fondemission 109 Nyemission av aktier, Fondemission, Uppdelning och sammanldggning av aktie 2.1.3 Anmalnings-och teckningsrutiner vid emissioner 112 Avstdmningsdag och teckningsrdtt, Avskiljandet, Teckning och teckningstid, Tilldelning av aktier och registrering av emissionen, Forvaltarregistrerade aktier, Handel med teckningsrdtter, Betald Tecknad Aktie (BTA) 2.1.4 Ett vardepappersinstituts olika roller vid emission 117 Rddgivning och samordning, Loggbok, Prospekt, Granskning av emittenten, Marknadsforing, Garantier, Anmdlningar och tilldelning 2.1.5 Fragor och svar 121
12 Innehdll 2.2 Kontoforing, clearing och settlement 123 2.2.1 Kort oversikt over svenska clearingorganisationer och kriterier for clearingverksamhet 123 VPC som clearingorganisation, Stockholmsborsen som clearingorganisation, Kriterier for clearingverksamhet 1.1.1 Hanteringen av dematerialiserade finansiella instrument 125 2.2.3 Grundlaggande bestammelser om kontoforing och registerhallning 127 2.2.4 Kontoforande institut, clearingmedlemmar 128 2.2.5 Rattsverkningar vid kontoforing 130 Rostrdtt och utdelning, Overldtelse och pantsdttning 1.1.6 Vardepapperskonton och VP-systemet 132 2.2.7 Bokforing av affarer 134 En transaktion i VP-systemet 2.2.8 Likvidhanteringen och betalningar 137 2.2.9 Fragor och svar 138 2.3 Vardepappersinformation 141 2.3.1 Informationssystem Oppenhetsdirektivet 141 Emittenters informationsskyldighet enligt lag, Emittenters informationsskyldighet enligt Stockholmsborsens noteringsavtal, Omedelbart och samtidigt offentliggorande, Selektiv information, Hur skall ett offentliggorande ske?, Obligatoriska informationstillfalien, Kontinuerlig informationsgivning - generalklausulen, Uppskjutet offentliggorande, Information till borsen, Analytikerkontakter, Informations- Idckage, Skillnaden mellan kurspdverkande information och insiderinformation, Finansinspektionens roll, Informationsdistributorer 1.3.1 Information om emittenter och instrument 153 2.3.3 Fragor och svar 154 2.4 Depahantering och efterfoljande affarsredovisning 156 2.4.1 Depahanteringen i praktiken 156 Servicekonton 2.4.2 Forvaltarens uppgifter 157 2.4.3 Redovisning av affarer 159 Utford order, Diskretiondr kapitalforvaltning (portfoljforvaltning), Depd 1AA Aviseringar, avrakningsnotan m.m. 160 2.4.5 Fragor och svar 161
lnnebdll 13 2.5 Handel med finansiella instrument 163 2.5.1 Handelsregler och rapportering 163 Kursmanipulation, Order och avslut, Ordervillkor, Automatisk handel, Automatisk orderformedling, Transaktionsrapportering 2.5.2 Leveransregler 170 2.5.3 Kommission, sjalvintrade och handel i eget lager 170 Kommissiondrens rdttigheter och skyldigheter, Relationen till tredje man, Sjalvintrade, Kombination, Egen handel, Nya regler 2.5.4 Flaggningsregler 176 Aktiedgares flaggningsskyldighet, Emittenter skall flagga innehav av egna aktier, Vite och straffavgift 2.5.5 Basta orderutforande och Orderhantering i ovrigt 180 2.5.6 Fragor och svar 180 2.6 Bors-och marknadsplatsverksamhet 185 Marknadsplatser, Marknadsplatser for finansiella instrument, Tillstdndsplikt for att driva marknadsplats, Krav pa marknadsplatser, Overvakning/surveillance, Disciplinndmnd, Krav enligt lag och enligt avtal, Tillsyn 2.6.1 Svenska borser och nagra storre utlandska 192 OMX Nordic Exchange Stockholm AB, Nordic Growth Market (NGM), London Stock Exchange (LSE), Frankfurter Wertpapierborse (FWB)ZDeutsche Borse, NYSE Euronext (NYX), NASDAQ, Tokyoborsen, Jdmforelse 2.6.2 Borsmedlemmar och deras forhallande till borsen 199 Lagens krav pa en deltagare, Stockholmsborsens krav pd en borsmedlem 2.6.3 Emittenter och deras forhallande till borsen 201 Lagens krav, Stockholmsborsens och NGM:s krav, Andamdlsenlig handel, Organisation och information, Styrelse, Finansiell styrka, Svensk kod for bolagsstyrning, Noteringsavtalet, Stockholmsborsens marknadsovervakning (Surveillance) 2.6.4 Andra marknadsplatser 206 First North, Nordic MTF, AktieTorget, Goteborgslistan, bequoted, Systematisk internhandlare 2.6.5 De vanligaste trading- och affarssystemen 210 SAXESS, Orderboken, Hantering av order inom ett institut, Andra handelssystem 2.6.6 Internationella trading- och kommunikationssystem 216
14 Innehdll 2.6.7 Fragor och svar 216 Del 3. Finansiell ekonomi 221 3.1 Principer for prissattning av finansiella produkter 227 3.2 Radgivning - en farskvara 237 3.2.1 Finansiell radgivning och kundperspektiv 239 3.3 Kapitalmarknadens roll och funktion 242 3.3.1 Kapitalmarknadens huvuduppgift 244 3.3.2 Nagra specifika begrepp 244 3.3.3 Rantepolitik 245 3.4 Grundlaggande placeringsstrategier 248 3.4.1 Utgangspunkter for radgivning 248 3.4.2 Begreppet portfolj 249 3.4.3 Begreppet diversifiering 250 3.4.4 Nagot om strategisk och taktisk tillgangsfordelning 252 3.4.5 "Fed-modellen" som varderingsverktyg 253 3.5 Avkastning och risk 254 3.5.1 Avkastning 254 3.5.2 Genomsnittlig avkastning 256 3.5.3 Nominell och real avkastning 258 3.5.4 Enkel och effektiv ranteberakning 259 3.5.5 Risk for en enskild tillgang 260 3.5.6 En utvikelse 262 3.5.7 Tolkning av riskbegreppet 263 3.5.8 Marknadsrisk - en inledning 264 3.5.9 Marknadsrisk - tolkning och tillampning 265 3.6 Riskjusterad avkastning 269 3.6.1 Klassiska riskjusteringsmatt 269 3.6.2 Sharpe-kvoten 270 3.6.3 Treynor-kvoten 271 3.6.4 Jensens alpha-matt 272 3.6.5 Modigliani x Modigliani = M 2 275 3.6.6 Ovriga metoder 276 3.6.7 Avslutning 277 3.7. Grundlaggande portfoljlara 279 3.7.1 Risker 279 3.7.2 Forvantad avkastning 280 3.7.3 Portfolj begreppet 281
3.7.4 Portfoljens risk 282 3.7.5 Modern portfoljteori 282 3.7.6 Effektiva portfoljer 286. 3.7.7 Fran portfoljteori till kapitalmarknadsteori 288 3.8 Utrymme for eftertanke med reducerat padrag 291 3.8.1 Manoverfel? 292 3.8.2 Okontrollerat lage under malfoljning 294 3.8.3 Kurvstrid 295 3.8.4 Kapitalmarknadens roll och funktion 295 3.8.5 Grundlaggande placeringsstrategier 296 3.8.6 Avkastning och risk 296 3.8.7 Riskjusterad avkastning 297 3.8.8 Grundlaggande portfoljlara 297 3.8.9 Fran Ystad till Haparanda 298 3.9 Ovningsuppgifter 300 3.10 Losningsforslag 307 3.11 Ordlista 316 Del 4. Etik och sundhetsregler 329 Innehdll 15 4.1 Etik och moral 330 Allmdnt om etik och moral 4.1.1 Grundlaggande etiska begrepp och teorier samt etiska riktlinjer pa vardepappersmarknaden 331 Etisk egoism, Etisk relativism, Den inre kompassen, Religios tradition, Pliktetik, Sinnelagsetik, Konsekvensetik, Slutsatser, Etiska riktlinjer pa vardepappersmarknaden, Finansinspektionens rdd, Andra etiska riktlinjer AA.1 Uppratthallandet av ett betryggande avstand till det otillatna 341 Etik, Lagreglering, Sjdlvreglering, Tilldtet, otilldtet och klandervdrt, Respektavstdnd till det otillatna 4.1.3 Compliancefunktionen och vem man vander sig till med etiska och svara bedomningsfragor 347 4.1.4 Fragor och svar 347 4.2 Normbildning pa vardepappersmarknaden 350 4.2.1 Normbildning pa vardepappersmarknaden 350 Regelskapande organ, EG-rdttsliga regler, Svensk lagstiftning, Finansinspektionens foreskrifter och allmdnna rdd
16 Innehdll 4.2.2 Sja'lvreglerande organ pa vardepappersmarknaden och dessas regelverk 355 Exempel pa sanktioner genom sjdlvreglering 4.2.3 SwedSecs regelverk och hur detta tillampas i praktiken 358 Vilka skyldigheter har de anslutna foretagen?, Vilka skyldigheter har de anstdllda?, Vad hdnder om en licenshavare bryter mot reglerna? 4.1.4 Fragor och svar 360 4.3 Sundhetsregler 362 Sundhetsregler kontra andra regler 4.3.1 Kravet att ta tillvara kundernas intressen och aven i ovrigt handla hederligt, rattvist och professionellt 363 4.3.2 Krav pa organisation, riskhantering, interna riktlinjer m.m. 366 Beslut och ansvar, Driftsdkerhet, Internrevision, Personal och behandling av kunder, Risk, Compliance, Ovrigt, Proportionalitet 4.3.3 Regler rorande intressekonflikter och hur sadana konflikter hanteras 369 Marknadsmisslyckanden (market failure), Bristande information, Externa effekter, Uppdragsrelaterade, bolagsrelaterade och marknadsrelaterade intressekonflikter, Atgdrder mot intressekonflikter, Allmdnt om intressekonflikter i vdrdepappersinstitut, Chinese Walls, Kommission, sjalvintrade och kombination, Tilldelning, Incitament, Analyser och investeringsrekommendationer, Leo-lagen, Incitamentsprogram, Ndrstdendeaffdrer, Anstdllningsformdner till ledande befattningshavare, Offentliga bud, Jdv 4.3.4 Regler om egna och narstaendes vardepappers- och valutaaffarer 386 Anmdlningsskyldighetslagen, Svenska Fondhandlareforeningen, Anmdlningsskyldighet enligt Svenska Fondhandlareforeningen, Korttidshandelsforbud enligt Svenska Fondhandlareforeningen, Undantag frdn korttidshandelsforbudet 4.3.5 Fragor och svar 390 4.4 Mutor och bestickning 398 Korruption 4.4.1 Regler om mutor och bestickning 399 4.4.2 Hur reglerna om mutor och bestickning tillampas i praktiken 401
Rdttspraxis 4.4.3 Fragor och svar 405 lnnehdll 17 4.5 Penningtvatt och terroristfinansiering 407 Allmdnt om penningtvatt, Penningtvdttens forsta steg, kontanter placeras pa konton, Penningtvdttens andra steg, tillgdngarna flyttas runt, Penningtvdttens tredje steg, tillgdngarna gors "legitima", Penningtvatt i ett internationellt perspektiv 4.5.1 Regler rorande penningtvatt och terroristfinansiering 409 Penninghdleri, Terroristfinansiering 4.5.2 Praktisk tillampning av reglerna om penningtvatt och terroristfinansiering 411 Identitetskontroll och kundkdnnedom, Hur skall en identitetskontroll genomforas?, Vadgdller om kunden handlar for ndgon annans rdkning?, Finns det undantag frdn kravet pa identitetskontroll?, Vad gdller om kundens identitet redan har kontrollerats?, Rdcker det med att faststdlla kundens identitet?, Vad gdller om kravet pa kundkdnnedom inte uppfylls?, Bevarande av handlingar, Sdrskild gransknings- och rapporteringsskyldighet, Meddelandeforbud, Interna rutiner och utbildning, Boter och tillsyn 4.5.3 Fragor och svar 417 4.6 Marknadsmissbruk 420 Olika lagar 4.6.1 Insider brotten 421 Reglernas syfte, Insiderbrott och obehorigt rojande av insiderinformation, Vad dr insiderinformation?, Icke offentliggjord och inte allmdnt kdnd information, Vdsentlig pdverkan pa priset, Vad dr insiderinformation och vad dr rykten?, Vad menas med att fa insiderinformation?, Vilka affarer och vilka vdrdepapper omfattas?, Undantag frdn handelsforbudet, Uppsdt och vdrdsloshet, Forsok och medhjdlp till insiderbrott, Straff, Rdttspraxis, Bevisfrdgor, Overvakning och sanktioner 4.6.2 Lagregler och borsregler om otillborlig marknadspaverkan 446 De olika forbudssituationerna, Typiska dtgdrder som utgor otillborlig marknadspaverkan, Vad menas med otillborligt?, Medhjdlp till otillborlig marknadspaverkan, Straff
18 Innehdll 4.6.3 Skyldigheten att rapportera insiderbrott och otillborlig marknadspaverkan samt meddelandeforbudet 450 Intern rapportering, Straffbart att inte rapportera och att rdja att rapportering skett 4.6.4 Fragor och svar 454 4.7 Anmalningsskyldighet och forande av loggbolc 457 Bakgrund 4.7.1 Anmalningsskyldighet avseende personer i insynsstallning 458 Vilka finansiella instrument skall anmdlas?, Ndr och hur skall anmdlan goras?, Anmalningsskyldighet for anstdllda i vdrdepappersinstitut och bors 4.7.2 Handelsforbudet 461 Undantag frdn handelsforbudet, Sanktioner och overvakning 4.7.3 Forande av loggbok 462 4.7.4 Fragor och svar 463 4.8 Insattningsgaranti och investerarskydd 466 4.8.1 Insattningsgaranti 466 Insdttningar som omfattas av garantin, Ersdttning bara vid konkurs, Information till kunder, Finansiering 4.8.2 Investerarskydd 468 Ersdttning bara vid konkurs, Information till kunder, Finansiering 4.8.3 Fragor och svar 469 Del 5. Regelverk pa vardepappersmarknaden 471 5.1 Vardepappersrorelse 472 Vdrdepappersbolag/vdrdepappersinstitut 5.1.1 Tillstandspliktig verksamhet; olika tillstand och vad dessa avser 472 Agar- och ledningsprovning, Ytterligare forutsdttningar for tillstand att bedriva vardepappersrorelse, Tillsyn, Sanktioner 5.1.2 Sidotjanster/sidoverksamheter; olika tillstand och vad dessa avser 478 5.1.3 Sekretess 480 5.1.4 Definition av Finansiella instrument 481 5.1.5 Fragor och svar 482 5.2 Analyser och prospekt 486 5.2.1 Oversikt over de olika regelverk som avser prospekt 486
Innehdll 19 Prospektliknande handlingar, Erbjudandehandling, Private Placement, Utformning av och innehdll i prospekt, Godkdnnande och offentliggorande, Angerrdtt, Vent har ansvar for ett prospekt eller en erbjudandehandling? 5.2.2 Analyser och investeringsrekommendationer 492 Spridning av investeringsrekommendationer, Hantering av intressekonflikter 5.2.3 Fragor och svar 496 5.3 Klagomalshantering 499 5.3.1 Rattelse av fel 499 Klagomdlsrutiner 5.3.2 Hantering av kunders klagomal i ovrigt (ARN, Konsumenternas Bank- och finansbyra, Kronofogdemyndighet och allman domstol) 500 Allmdn domstol, Skiljendmnd, Allmdnna Reklamationsndtnnden, Konsumenternas Bank- och finansbyra, Kronofogdemyndigheten, Aktiemarknadsndmnden 5.3.3 Fragor och svar 504 5.4 Avtal 506 5.4.1 Allmanna bestammelser for depa- och kontoavtal - bank respektive vardepappersbolag 506 Depd- och kontoavtal, vardepappersbolag, Depdavtal, bank 5.4.2 Kundavtal, Integrerat Handels- och Clearingkonto hos Stockholmsborsen 508 5.4.3 Forfogandeavtal mellan kund och vardepappersbolag (reglerar VP-bolagets ratt att aterpantsatta de finansiella instrumenten) 509 5.4.4 Nagot om forekommande avtal inom olika typer av kapitalforvaltning 509 5.4.5 Allmanna villkor for handel med finansiella instrument 510 5.4.6 Allmanna villkor for vardepapperslan 512 5.4.7 Fragor och svar 513 5.5 Grundlaggande regler om pantsattning 516 Allmdnt om pant 5.5.1 Pantsattning 516 Pantsattning, Sakrdttsliga moment, Allmdnna pantsdttningsregler, Formdnsrdtt och pantrdtt, Pantsattning i praktiken 5.5.2 Vardepappersinstitutets roll och riskerna vid pantsattningen 521
20 Innehdll Panthavare, Tredje man som innehar annans egendom, Kontoforande institut, Risker vid pantsattning 5.5.3 Fragor och svar 523 5.6 Grundlaggande kundskyddsregler 525 5.6.1 Konsumentlagstiftningens betydelse pa finansmarknaden 525 Konsument/ndringsidkare, Marknadsforing, Distansavtal, Elektronisk handel, Avtalsvillkor, Konsumentkrediter 5.6.2 Kundkategorier 529 Professionell/icke-professionell, Kategorisering av kunder, Jdmbordiga motparter, Byte av kundkategori, Information till/frdn kund 5.6.3 God radgivningssed och omsorgsplikt (inkl. lamplighetsbedomningar) 533 Investeringsrddgivning och portfoljforvaltning, Rddgivningslagen, Skadestdndsskyldighet vid vdrdslos radgivning, Ndrmare om vdrdsloshet - ndgra exempel 5.6.4 Omsorgsplikt utanfor radgivningssituationer, t.ex. vid utforande av order (inkl. passandebedomningar) 540 Undantag vid Execution-only, Kundorder skall hanteras rdttvist, Best execution order skall utforas med bdsta mojliga resultat for kunden, Passandebedomninglexecution-only I Idmplighetsbedomning, Jdmforelse 5.6.5 Dokumentationskrav 546 5.6.6 Kompetenskrav 547 5.6.7 Fragor och svar 547 5.7 Bolagsratt - Aktiebolagsratt 551 Olika typer av aktiebolag 5.7.1 Aktien och aktiens rattsverkningar 552 5.7.2 Aktieboken och aktiebrev 553 5.7.3 Annan central formalia (t.ex. registrering hos Bolagsverket och registreringsbevis) 554 5.7.4 Avstamningsbolag och hanteringen av dessa 555 5.7.5 Bolagets beslutandeorgan 556 Ratten att foretrdda ett aktiebolag 5.7.6 Fragor och svar 558 Sakregister 561