Inbjudan att förvärva aktier i Capacent Holding AB (publ) inför noteringen på Nasdaq First North
Om Capacent Capacent Holding AB (publ) ( Bolaget eller Capacent ) är ett nordiskt managementkonsultbolag, som driver förändring i syfte att förbättra företags lönsamhet och kassaflöde. Med ett brett tjänsteerbjudande och ca 100 anställda på fyra kontor i Sverige och Finland har Capacent en stark position på den nordiska marknaden. Capacent (tidigare ABB Financial Consulting och Capto Financial Consulting) har bedrivit verksamhet sedan år 1990. Inledningsvis fokuserade Bolaget på tjänster inom finansiell konsulting, men har under en lång tid målmedvetet vidgat sitt tjänsteerbjudande. Detta har skett både organiskt och genom förvärv av specialiserade bolag med lång och framgångsrik bakgrund. Kännetecknande för Capacents verksamhet är starkt fokus på genomförande och resultat. Över hälften av Capacents omsättning kommer från implementeringsarbete och en stor del av dessa uppdrag har en resultatbaserad ersättningsmodell. Långa implementeringsuppdrag effektiviserar den interna resursplaneringen i leveranserna och förlänger orderboken. Capacent blir involverat då kunderna upplever övergripande lönsamhetsutmaningar, processeller funktionsspecifika problem eller befinner sig i en finansiell situation som inte är långsiktigt gynnsam. Som ett medelstort nordiskt managementkonsultbolag på en marknad som domineras av globala anglosaxiska aktörer har Capacent en stark marknadsposition. Capacents storlek och bredd gör att de kan anta såväl större förändringsprogram som mindre, nischade projekt. Bolaget kombinerar de kompetenser som behövs i leveransen och skräddarsyr alla projekt. --One-stop-shop Vi erbjuder ett brett sortiment av service, från strategiförändring och verksamhetsstyrning till inköp, prissättning och digitala lösningar. --Garanterade resultat Vi levererar resultat som är mätbara och bestående. --Konsulting och praktisk erfarenhet Hos oss finns experter med olika bakgrund, vi förenar olika kompetenser och förmågor för nytänk. --Förändring på alla nivåer Tillsammans med våra kunder driver vi förändring och skapar nytt på alla plan i organisationen, från fabriksgolv till högsta ledning. - - Digital omvandling Vi kan det digitala och utvecklar innovativa lösningar för våra kunder. Vad som särskiljer Capacent handlar lika mycket om hur de arbetar alltid tillsammans med kunden på ett människonära sätt. Capacent har en stark företagskultur vars arbetssätt präglas av att vara direkt, innovativ och pragmatisk kort sagt att arbeta på ett nordiskt sätt. 2
Capacents verksamhet Capacent hjälper sina kunder att utveckla och förändra sin verksamhet inom ett antal huvudområden: Strategiförändringar, resultatförbättringsprogram, rörelsekapitaloptimering och omstruktureringsprogram. Verksamhetsstyrning och övriga CFO-frågor. Operations (inköp, produktion, lagerstyrning, distribution). Kundstrategi, prissättning och intäktsoptimering. Informationshantering och digitala lösningar (Business Intelligence). Mål & vision Capacents vision är att omdefiniera Management Consulting. Bolaget vill särskilja sig från konkurrenterna och vara första valet för dess kunder. Capacents mål är att ha en organisk tillväxt som är högre än marknadens och en EBITDA-marginal som överstiger 10 procent. De finansiella målen ska uppnås genom att organiskt bygga vidare på den nuvarande starka marknadspositionen, och utforska möjligheter till geografisk expansion. Utöver detta avser Capacent att fortsatt förvärva tillväxt i syfte att stärka Bolagets erbjudande. Capacents kunder Kundbasen består av företag från flera olika branscher. Såväl industri, handel som den finansiella sektorn är representerade. Bolagets kunder är företag med stark koppling till Norden, antingen genom att de är baserade i Norden eller att de har nordiska ägare. Det är främst försäljning av tjänster till storbolag som bidrar till Capacents totalomsättning, även om majoriteten av Capacents kunder är medelstora (med omkring 1-10 miljarder SEK i omsättning). Capacent har långa kundförhållanden och utnyttjar sin bredd för att kunna tillgodose kundernas behov inom flertalet områden. Några av Bolagets kunder är Outokumpu, Stena Line, Folksam, Lantmännen och Bonnier. Capacents personal Personalen är Capacents största tillgång. För att attrahera och behålla nyckelpersoner har Capacent, utöver sedvanliga bonusprogram, lanserat ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersoner i Bolaget, genom vilket de anställda köper aktier i Capacent på marknaden för tilldelad kontant bonusutbetalning. Den kontanta bonusutbetalningen motsvarar högst 20 procent av EBITDA och avses att årligen betalas ut till Bolagets anställda som därefter förbinder sig att förvärva aktier i Capacent på marknaden för motsvarande belopp. Hos Capacent vill vi omdefiniera Management Consulting. Vi ser att affärslandskapet för våra kunder är i kraftig omvandling och vill stödja våra kunder i att hantera förändring, digitalisering och transparens samt ny logik då det gäller köp och försäljning. Det här gör vi genom att: --Kombinera digital kompetens och modern stra tegisk konsulting. Hos oss jobbar vi i blan dade team och förenar individuella förmågor. --Tackla förändring på alla nivåer, från fabriksgolv till högsta ledning. --Jobba tätt ihop med våra kunder för att tillsammans driva förändring och skapa nytt. --Utgå ifrån ett nordiskt förhållningssätt. Vi är direkta, innovativa och pragmatiska. 3
Marknadsutsikt Managementkonsultbranschen har en viktig roll i dagens samhälle för att bygga framgångsrika företag, organisationer och institutioner. Många bolag befinner sig i en förändringsprocess då globaliseringen och den digitala utvecklingen ständigt ställer nya krav på verksamheten. Bolag överbelastas av åtgärder, där de egna resurserna ofta är begränsade och individerna saknar rätt förmågor och tydlighet i sina prioriteringar. Denna trend ger tillväxtmöjligheter för managementkonsultbolag med en operativ förändringsinriktning, som Capacent. var ett bra år för den nordiska konsultmarknaden, som nu uppskattas till ett årligt värde om cirka 2 400 MEUR. Under växte Capacent med 14,6 procent medan den nordiska marknadens tillväxt under samma period var 4,7 procent. Majoriteten av tillväxten kom från den svenska marknaden, vilken även är den största. Tillväxten på den finska marknaden var blygsam vilket har sin grund i det ekonomiska läget. 1 1 Source Information Limited. VD HAR ORDET Vi frågar ofta våra kunder i vilken riktning de önskar att vi utvecklar vår verksamhet. Allt som oftast bekräftar kunderna att vår riktning är den rätta de vill ha en partner som inte enbart har spetskompetensen för att finna bra lösningar till deras problem, utan också säkerställer att lösningarna är pragmatiska och verkställs fullt ut så att målen uppfylls, eller överskrids. Med detta recept kommer vi att fortsätta växa lönsamt och säkerställa att ägarna, kunderna och personalen förblir nöjda. Edvard Björkenheim Group Managing Director 4
Finansiell översikt Nettoomsättning H1 2015 80,4 MSEK Tillväxtprocent H1 2015 9,2 % EBITDA H1 2015 12,4 % Resultaträkning koncernen i sammandrag MSEK Kv 2 2015 Kv 2 H1 2015 H1 Nettoomsättning 43,3 37,0 80,4 73,7 138,3 EBITDA 6,0 1 3,6 9,9 1 8,5 13,6 EBITDA % 13,9 9,8 12,4 11,6 9,8 Rörelseresultat (EBIT) 5,9 3,5 9,7 8,2 12,9 Rörelsemarginal % 13,6 9,4 12,1 11,1 9,4 Resultat före skatt (EBT) 5,9 3,1 9,5 7,3 11,9 Nettomarginal % 13,6 8,3 11,9 10,0 8,6 Periodens resultat 4,7 2,5 7,7 5,9 9,8 Resultat/aktie SEK - före/efter utspädning 1,8 0,9 2,9 2,2 3,7 1 Inklusive kostnaden för det nya incitamentsprogrammet. 2 Resultat per aktie är justerat bakåt i tiden med hänsyn till antal aktier som finns i Bolaget då detta dokument avges. Nettoomsättning, TSEK EBITDA, TSEK 50 000 45 000 40 000 35 000 30 000 25 000 20 000 15 000 10 000 5 000 0 Kv 3 2013 Kv 4 2013 Kv 1 Kv 2 Kv 3 Kv 4 Kv 1 2015 Kv 2 2015 9 000 8 000 7 000 6 000 5 000 4 000 3 000 2 000 1 000 0 Kv 3 2013 Kv 4 2013 Kv 1 Kv 2 Kv 3 Kv 4 Kv 1 2015 Kv 2 2015 5
Villkor & indikativ tidsplan Motiv för erbjudandet Capacent har för avsikt att fortsätta växa, både organiskt och genom förvärv. Bolaget avser att under hösten 2015 genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Stockholm. För att ha ett kvalificerat antal aktieägare inför noteringen genomförs nu en aktiespridning genom försäljning av befintliga aktier. Syftet med noteringen av Capacents aktie är att bygga vidare på Bolagets redan starka marknadsprofil och underlätta tillkommande förvärv. Noteringen möjliggör samtidigt att ett långsiktigt incitamentsprogram lanseras Villkor för nyckelpersoner i Bolaget, genom vilket de anställda köper aktier i Capacent på marknaden för tilldelad kontant bonusutbetalning. Primelog Holding AB (vars största ägare är Sjätte AP-fonden och Arvid Svensson Invest AB) och A-Com AB kommer att avyttra aktier i samband med noteringen av Capacents aktier. Utdelningspolicy Capacent är ett tjänstebolag med låg kapitalintensitet och bra kassaflöde. Bolaget avser att dela ut årets resultat justerat för eventuella rörelsekapitalsförändringar och investeringar. Tidsplan Erbjudandet Aktier i Capacent Holding AB (publ) 07 september Anmälningsperioden inleds Säljare Värdering i erbjudandet Primelog Holding AB och A-Com AB 71,4 MSEK 18 september Anmälningsperioden avslutas Erbjudandets storlek 9 999 990 SEK 22 september Tilldelning Övertilldelningsoption 8 999 991 SEK Minsta köporder 250 aktier 02 oktober Preliminär första dag för handel Pris per aktie 27 SEK DISCLAIMER Jarl Securities har genomfört en analys av Capacents aktie som finns att läsa på www.aktiespararna.se/analysguiden Marknadsföringsbroschyr Detta är en sammanfattning och introduktion till det fullständiga informationsmemorandum som upprättats av styrelsen för Capacent. Broschyren utgör inte ett prospekt som har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Vi ber er vänligen att bekanta er med informationsmemorandumet som relaterar till erbjudandet före någon form av investeringsbeslut fattas. Informationsmemorandumet finns tillgängligt på Capacents hemsida (www.capacent.se) och Mangold Fondkommission AB:s hemsida (www.mangold.se). De aktier som omfattas av erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Broschyren får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudandet kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion. 6
Anmälningssedel för köp av aktier i Capacent Holding AB (publ) Anmälningssedeln skickas eller lämnas till: Mangold Fondkommission AB Ärende: Capacent Box 55691, SE-102 15 STOCKHOLM Besöksadress: Engelbrektsplan 2, 2 tr Tel: 08-503 01 580/Fax: 08-503 01 551 Email: emissioner@mangold.se Pris per aktie 27 SEK Anmälningsperiod 7 sep 18 sep 2015 Betalning Enligt avräkningsnota Minsta anmälan 250 aktier Denna anmälningssedel ska användas för anmälan om köp av aktier i Capacent Holding AB (publ) ( Capacent ). Observera att anmälan är bindande samt att endast en anmälningssedel per köpare kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln ska vara Mangold Fondkommission AB tillhanda senast den 18 september 2015. Undertecknad önskar härmed köpa aktier i Capacent i enlighet med de villkor som anges i informationsmemorandum daterat till den 31 augusti 2015. Genom undertecknande av denna anmälningssedel bekräftas att jag/vi tagit del av den information som anges på omstående sida samt att Mangold Fondkommission AB befullmäktigas att för undertecknads räkning verkställa köp av aktier enligt nedan. Besked om tilldelning av aktier lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning. Minsta anmälan är 250 aktier och därefter i jämna poster om 50 st. Jag/vi önskar teckna: 250 aktier (6 750 SEK) 1 500 aktier (40 500 SEK) 500 aktier (13 500 SEK) 3 000 aktier (81 000 SEK) 750 aktier (20 250 SEK) Annat antal: Aktier á 27 SEK (minst 250 st). Vid tilldelning ska förvärvade aktier levereras till nedanstående VP-konto/servicekonto eller depå: Teckna online på www.mangold.se Jag önskar erhålla mera information om Mangolds erbjudanden: Jag önskar öppna depå hos Mangold: VP-konto/servicekonto Depå hos bank/förvaltare Bank/förvaltare Bank/förvaltare OBS! Om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett Investerarsparkonto, vänligen kontakta din förvaltare för köp av dessa aktier. *Personnummer/organisationsnummer *E-post *Efternamn, förnamn/firma *Datum *Telefon dagtid *Utdelningsadress (gata, box eller dylikt) 1) *Underskrift (i förekommande fall av behörig firmatecknare eller förmyndarens) *Postnummer *Ort *Land (om annat än Sverige) *Namnförtydligande * Obligatorisk uppgift 1) Om Ni är bosatt utomlands ska Ni även besvara frågorna nedan angående Politiskt utsatt ställning. För juridisk person ska också ett aktuellt (högst 3 månader gammalt) registreringsbevis som styrker firmateckning bifogas. Juridisk person ska även fylla i informationen under avsnittet ÄGARE för att anmälningssedeln ska vara giltig. Det finns ingen enskild fysisk eller juridisk person till den som tecknar sig med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt räknas). Om det finns enskilda ägare med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt ägande räknas), ange dem nedan. Ägare Personnummer/organisationsnummer Innehav aktier % Innehav röster % Om någon av ovanstående delägare är en juridisk person, vänligen ange vem i sådan delägare har en röst- eller ägarandel större än 25 procent. Ägare Personnummer/organisationsnummer Innehav aktier % Innehav röster % Politiskt utsatt ställning (besvaras endast om ni är bosatt utomlands). Är Ni, nära familjemedlem till Er, eller om det finns enskilda ägare vid teckning av juridisk person med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt ägande räknas) en person i politisk utsatt ställning? Om ja, vänligen fyll i nedanstående information om personen som innehar/innehaft offentlig position. Personnummer Namn (efternamn, tilltalsnamn) JA 2) NEJ Vilken typ av funktion Datum för upphörande (om den upphört) 2) Så anses vara fallet om Ni respektive familjemedlemmen har eller har haft en viktig offentlig funktion, såsom stats- eller regeringschef, parlamentsledamot, domare i domstol av högsta instans (motsvarande t.ex. Högsta domstolen), ambassadör, ledningsposition i statsägt bolag etc. Om Ni är osäker, vänligen kontakta Mangold. Om teckningen avser ett belopp som överstiger 15 000 EUR ska en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling medfölja för att anmälningssedeln ska vara giltig. Vidimeringen skall göras av två personer med signatur, textat namn, personnummer och telefonnummer för att vara giltigt. WEBB
Viktig information 1. Mangold Fondkommission AB org. nr. 556585-1267, (nedan Mangold, för adress och telefon se denna anmälningssedels framsida) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn vars huvudsakliga verksamhet består i att tillhandahålla emissionstjänster och tjänster avseende finansiella instrument. Dessa tjänster består bl.a. av att på uppdrag från emittenter eller dess ombud och bolag i egenskap av emissionsinstitut administrera hanteringen av anmälningssedlar betalningar och tilldelning av finansiella instrument. Det uppdrag som Mangold erhåller från dem som inger undertecknade anmälningssedlar utgörs av att den som undertecknat anmälningssedel lämnar fullmakt till Mangold att för dennes räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt de villkor som gäller för en enskild emission, ett enskilt förvärv eller fusion etc. Detta innefattar normalt bl.a. mottagande av betalning för tilldelade finansiella instrument och kontoförning av dessa till anvisade VP-konton och depåer. Det ev. pris som utgår för det uppdrag som Mangold erhåller av den som ingivit anmälningssedlar framgår av denna anmälningssedels framsida. 2. De risker som följer med en investering i sådana finansiella instrument som denna anmälningssedel avser framgår av den information som tagits fram med anledning av den transaktion som denna anmälningssedel avser. 3. Priset för de finansiella instrumenten som avses i ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida. Den som avser köpa, sälja eller teckna sig för de finansiella instrument som en anmälningssedel avser, uppmanas att noga läsa den information som upprättats i samband med ett enskilt erbjudande. 4. Utöver vad som angivits ovan samt i informationsmaterialet kommer skatter eller andra avgifter och kostnader som kan komma att uppstå med anledning av de finansiella instrument denna anmälan avser inte att påföras av eller erläggas av Mangold. 5. Det uppdrag som lämnas till Mangold enligt anmälningssedeln och det finansiella instrument som anmälningssedeln avser omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen. 6. Tillvägagångssättet samt anmälningsperioden för ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida och av den information som upprättats med anledning av ett enskilt erbjudande. 7. Uppgifterna i anmälningssedeln kan komma att behandlas enligt Personuppgiftslagen (1998:204) i syfte att uppfylla det uppdrag som lämnas genom anmälningssedeln. Kunden kan skriftligen en gång per år begära att få information om vilka personuppgifter om kunden som behandlats. Undertecknare av anmälningssedel är vidare införstådd med att Mangold, till följd av svensk eller utländsk lag, myndighets föreskrift, handelsregler eller avtal/ villkor för visst värdepapper, kan vara skyldigt att lämna uppgift om det lämnade uppdraget och undertecknaren är på begäran av Mangold skyldig att tillhandahålla Mangold sådana uppgifter. 8. All information rörande Mangolds tjänster tillhandahålles på svenska. 9. Mangold ansvarar ej för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med inlämnande av anmälningssedel. 10. VP-konto/Servicekonto eller depå hos Bank/ Fondkommissionär måste vara öppnat vid inlämnandet av anmälningssedeln. 11. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text i denna anmälningssedel. 12. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. 13. Notera att du enbart genom undertecknande och ingivande av denna anmälningssedel inte kommer att bli kund hos Mangold. Mangold kommer med andra ord bland annat inte att kundkategorisera dig eller att genomföra en passandeprövning avseende er teckning av aktier i denna emission. 14. Reklamation mot Mangolds utförande av det uppdrag som lämnats till Mangold genom ingivande av anmälningssedel skall ske utan oskäligt uppehåll. Om så ej skett kan rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder gällande mot Mangold gå förlorad. 15. Eventuella klagomål i anledning av Mangolds hantering av anmälningssedel som ingivits till Mangold kan skriftligen ställas till Mangolds klagomålsansvarige på den adress, det telefaxnummer som anges på framsidan av anmälningssedeln, eller till e-postadress klagomalsansvarig@mangold.se. Mangolds klagomålsansvarige kan även nås per telefon via Mangolds växel. 16. Om du vill diskutera ett klagomålsärende med någon utanför Mangold kan du vända dig till Konsumenternas Bank- och Finansbyrå, Konsumenternas Försäkringsbyrå eller Konsumentvägledningen i din kommun. Du kan även få ett klagomål prövat av utomstående genom att vända dig till Allmänna Reklamationsnämnden och/eller allmän domstol. 17. Mangold följer svensk lag beträffande marknadsföring. Materiell svensk rätt äger tillämpning på Mangolds erhållna uppdrag och allmän svensk domstol, t.ex. Stockholms tingsrätt, är behörig domstol. Frankeras ej. Mangold Fondkommission betalar portot. Mangold Fondkommission AB Ärende: Capacent Svarspost Kundnummer 122 360 900 SE-110 05 Stockholm Sweden