POHJOLA RÄNTA EXTRA I/2011 LÅNESPECIFIKA VILLKOR De här Lånespecifika villkoren bildar tillsammans med de Allmänna lånevillkoren för Pohjola Bank Abp:s masskuldebrevsprogram av 28.5.2010, som kompletterats 4.8.2010, 3.11.2010 och 9.2.2011 ("Programprospektet") villkoren för det här Lånet. De allmänna lånevillkoren tillämpas, om inte annat bestämts i de Lånespecifika villkoren. För att få fullständig information om Emittenten och erbjudandet måste placeraren läsa både Programprospektet och de här Lånespecifika villkoren. I de Lånespecifika villkoren har termen "preliminärt" använts för att ange de punkter som ska fastställas senast på Emissionsdagen. Pohjola Bank Abp ("Pohjola", "Emittenten") emitterar ett masskuldebrevslån (private placement) avsett att tecknas av OP-Livförsäkrings Ab. Lånet är en del av OP-Livförsäkrings Ab:s försäkringsprodukt. Lånets namn: Pohjola Ränta Extra I/2011 Emittent: Lånets huvudarrangör: Betalningsombud: Kalkyleringsagent: Underliggande tillgång: Lånets nominella belopp: Skuldebrevens form: Skuldebrevens nominella belopp: Miniminiteckning: Teckningstid: Pohjola Bank Abp Pohjola Bank Abp Pohjola Bank Abp Kalkyleringsagenten är Pohjola Bank Abp i enlighet med punkt 6.14 i Programprospektet. Aktieindexet Euro Stoxx 50 (Bloomberg: SX5E Index) Högst 100.000.000 euro Värdeandelar (RM-systemet) 100 euro 100.000 euro 1.3.2011-8.4.2011 kl. 16. Om teckningen av Lånet under teckningstiden underskrider Lånets högsta nominella värde 100.000.000 euro, kan Lånets nominella belopp med Emittentens beslut ökas också efter Teckningstiden upp till Lånets högsta nominella värde. Emissionsdag: 13.4.2011 Återbetalningsdag: 13.4.2018 Återbetalningsbelopp: Återbetalningssätt: Ränta/gottgörelse: Lånets nominella belopp och Minimiränta samt den eventuella nedan fastställda Indexgottgörelsen betalas på lånets Återbetalningsdag. Kalkyleringsagenten räknar ut Återbetalningsbeloppen. Allt i ett på Återbetalningsdagen. På Lånets nominella belopp betalas en ränta på 20 % ("Minimiränta") för hela löptiden på Återbetalningsdagen. På Lånet betalas dessutom på Återbetalningsdagen den eventuella Indexgottgörelse som fastställs nedan. Bankdagsantagande: Lånets förmånsrätt: Om Återbetalningsdagen inte är en Bankdag, framskjuts betalningen till följande Bankdag. Flyttningen inverkar inte på betalningens belopp. Lånet har samma förmånsrätt som Emittentens övriga förbindelser som saknar säkerheter.
2 Säkerhet: Emittentens rätt till återbetalning i förtid: Skuldebrevsinnehavarens rätt att kräva återbetalning i förtid: Emittentens rätt till återköp av Lånet: Komplettering av Programprospektet: Ingen säkerhet. Nej, med undantag av det som nämns nedan om en ändring i ett Säkringsinstrument. Nej Ja Pohjolas Programprospekt kommer under teckningstiden för Lånet att kompletteras med Pohjolas årsrapport 2010 som offentliggörs uppskattningsvis vecka 10. Om Programprospektet kompletteras innan Lånet emitterats och registrerats på placerarens värdeandelskonto, ska de placerare som har förbundit sig att teckna Lånet innan kompletteringen av Programprospektet har offentliggjorts ges rätt att återkalla teckningarna inom två (2) Bankdagar eller inom en längre tid som Finansinspektionen av särskilda skäl bestämt, dock högst fyra (4) Bankdagar efter det att kompletteringen offentliggjordes. Kompletteringen av Programprospektet och information om rätten att återkalla teckningar av Lånet kommer att offentliggöras på OP-Pohjola-gruppens internetadress www.op.fi. Slutligt fastställande av lånevillkoren: Villkor för genomförande av emissionen: De lånevillkor som kan ändras i samband med det slutliga fastställandet gäller Lånets Indexavkastning. Lånets Indexavkastning fastställs senast på Emissionsdagen. De slutliga Lånespecifika villkoren finns framlagda på teckningsstället senast 13.4.2011. Eventuella förändringar i räntorna, valutakurserna samt marknadspriserna på aktier och aktiederivat påverkar den Indexavkastning som ska fastställas. Pohjola har rätt att återkalla emissionen av Lånet, om teckningarna understiger 3.000.000 euro. Pohjola förbehåller sig rätten att återkalla emissionen av Lånet helt eller delvis senast 13.4.2011, om Pohjola anser att det i nationella eller internationella ekonomiska eller politiska förhållanden eller i andra omständigheter som väsentligt påverkar emissionen av Lånet har inträffat en sådan förändring som kan störa eller försvåra genomförandet av emissionen av Lånet. Meddelande om återkallande av emissionen eller avbrytande av teckningen: Information om att emissionen återkallas eller att teckningen avbryts på grund av överteckning kan fås på teckningsstället senast 13.4.2011. Om emissionen återkallas eller teckningar minskas, återbetalar Pohjola det belopp som betalts vid teckningen på det konto som tecknaren uppgett inom fem (5) Bankdagar från återkallelsedagen eller, om teckningarna minskas, från Emissionsdagen. Om emissionen återkallas eller om teckningen avbryts på grund av överteckning, beslutar Pohjola dessutom separat om de åtgärder som vidtas i enlighet med punkt 7.3 i Programprospektet. Marknadsavbrott: Framskjutning av Startdagen/Observationsdagen: Utbyte av sammanslutning som beräknar och publicerar Aktieindexet, utbyte av Aktieindexet: Ändringar i Aktieindexet: Punkt 6.13.2.1 i Programprospektet tillämpas. Punkt 6.13.2.2 i Programprospektet tillämpas inte. Se Framskjutning av Startdagen/Observationsdagen på sidan 7. Punkt 6.13.2.3 i Programprospektet tillämpas. Punkt 6.13.2.4 i Programprospektet tillämpas inte. Se Ändringar i Aktieindexet på sidan 7.
3 Nedläggning av Aktieindexet: Korrigering av Aktieindexets värde: Emittentens rätt till återbetalning i förtid och ändring av de Lånespecifika villkoren på grund av en ändring i ett Säkringsinstrument: Störning i Säkringsinstrument: Punkt 6.13.2.5 i Programprospektet tillämpas inte. Se Nedläggning av Aktieindexet på sidan 7. Punkt 6.13.2.6 i Programprospektet tillämpas inte. Se Korrigering av Aktieindexets värde på sidan 8. Punkt 6.13.4 i Programprospektet tillämpas. Emittenten har rätt att i säkringssyfte äga, inneha, förvärva, upprätta på nytt, byta ut, häva och sälja en Underliggande tillgång eller en del av den, ingå avtal i anslutning till en Underliggande tillgång samt i säkringssyfte utföra placeringar i anslutning till den Underliggande tillgången. Om Emittenten enligt sin bedömning inte har möjlighet att genomföra det som nämns ovan eller om det trots de åtgärder som rimligen kan krävas är väsentligt svårare än det ursprungliga, får Emittenten besluta att ersätta den Underliggande tillgången med en ersättande Underliggande tillgång. Om Emittenten inte hittar en lämplig ersättande Underliggande tillgång eller om den inte leder till ett skäligt slutresultat, kan Emittenten beräkna Indexgottgörelsen i förtid och fastställa Återbetalningsbeloppet. Då Emittenten fastställt Återbetalningsbeloppet ska Emittenten meddela borgenärerna Återbetalningsbeloppet och vilken räntesats Lånet i fortsättningen är bundet till. Emittenten betalar marknadsränta på Återbetalningsbeloppet. Lånet och räntan betalas på Återbetalningsdagen. Emittenten har vid en störning i Säkringsinstrumentet rätt att ändra de Lånespecifika villkoren på det sätt som Emittenten anser vara nödvändigt. Borgenärssammanträde: Punkt 6.19 i Programprospektet tillämpas. Upplysningar om emissionen Beslut och bemyndiganden med stöd av vilka Lånet emitteras: Typ av emission: Teckningsställen: Teckningsrätter: Teckningsprovision: Registrering av värdeandelar: Emissionskurs: Betalning av teckning: Lånets effektiva avkastning och duration: Pohjolas styrelses bemyndigande 16.12.2010, med stöd av vilket ett beslut om emission av Lånet har fattats 3.2.2011. Enskilt lån Teckningsställe är Pohjola Bank Abp, Pohjola Markets. Teckningarna är inte begränsade. Lånet erbjuds för teckning till ett begränsat antal placerare. Ingen teckningsprovision. Värdeandelarna registreras på det värdeandelskonto som tecknaren uppgett senast den femte (5) Bankdagen efter Emissionsdagen i enlighet med de bestämmelser om värdeandelssystemet och värdeandelskonton som ingår i lagstiftningen samt Euroclear Finland Ab:s regler och beslut som fattas på basis av dessa regler. Rörlig. Teckningen ska betalas i sin helhet senast på Emissionsdagen 13.4.2011 på det sätt som meddelas i samband med teckningen. Då ska betalas det nominella beloppet av låneandelen förhöjd med emissionskursen. Den slutliga effektiva avkastning som räknas ut för Lånets alternativ är beroende av Indexgottgörelsen, vilket betyder att den slutliga effektiva avkastningen inte kan
4 räknas ut på förhand. Om Lånet hålls till Återbetalningsdagen och Indexgottgörelsen är noll, är den effektiva avkastningen på Lånet Minimiräntan 20 % för hela löptiden. Den genomsnittliga viktade återbetalningstiden för Lånets kassaflöden, dvs. Macaulays duration, är 7 år. Teckningsförbindelser: Uppskattning av det kapital som inkommer till Emittenten: Struktureringskostnad och planerat användningsändamål för kapitalet: Nej Till Emittenten inkommer enligt uppskattning 99 % av det tecknade nominella kapitalet efter provisioner och kostnader som hänför sig till emissionen. Struktureringskostnaden för lånet baserar sig på värdena på lånets ränte- och derivatplaceringar på värderingsdagen 8.2.2011. Den årliga struktureringskostnaden är cirka 0,31% % p.a. av lånets nominella belopp. Struktureringskostnaden fastställs lånespecifikt. Storleken på kostnaden beror bl.a. på marknadsläget, såsom variationer i räntorna och volatiliteten på marknaden. I struktureringskostnaden ingår alla kostnader som Emittenten har på grund av lånet, såsom emissions-, licens-, material-, marknadsförings-, avvecklings- och förvarskostnader. Emittenten tar inte ut någon separat teckningsprovision för Lånet. Lånet utgör en del av emittentens kapitalanskaffning. Lånets ISIN-kod: Börsnotering och uppskattning av när noteringen inleds: Sekundärmarknad: Var Programprospektet kan fås: Lånespecifika risker: FI4000020599. Lånet kommer inte att noteras på börsen. Pohjola ger dagligen köpnoteringar för Lånet under löptiden under normala marknadsförhållanden, med undantag av situationer som avses i punkt "6.21 Force majeure" i Programprospektet. Den dagliga noteringen påverkas av utvecklingen på aktie-, ränte- och valutamarknaden samt respektive derivatmarknader. Programprospektet kan fås avgiftsfritt från teckningsstället under dess öppettid samt på internet på adressen www.op.fi. De Lånespecifika villkoren för ett enskilt Lån som emitteras inom Programmet kan fås avgiftsfritt från teckningsstället under dess öppettid två (2) Bankdagar innan teckningstiden för Lånet börjar. Om placeraren håller Lånet till Återbetalningsdagen (13.4.2018), är dess nominella kapital eller Minimiräntan inte föremål för en risk för förändringar i räntorna eller aktiekurserna. På Återbetalningsdagen betalas till Värdeandelsinnehavaren minst Lånets nominella belopp och Minimiräntan. En överlåtelseförlust kan uppkomma för ett Lån som sålts före Återbetalningsdagen. Avkastningen på Lånets alternativ är beroende av den eventuella Indexgottgörelsen (se punkten "Indexgottgörelse" nedan). Det är möjligt att Aktieindexet Euro Stoxx 50 utvecklar sig under löptiden så att Indexgottgörelsen är noll (0). Då betalas på Återbetalningsdagen endast Lånets nominella belopp och Minimiräntan 20 % på Lånet för hela löptiden. Om Lånet hålls till Återbetalningsdagen och ingen Indexgottgörelse att betala uppkommer, är den effektiva avkastningen på Lånet cirka 2,64 %. Om Lånet återbetalas i förtid på grund av en ändring i ett Säkringsinstrument, betalar Emittenten till Värdeandelsinnehavarna det marknadsvärde som Kalkyleringsagenten enligt god marknadssed fastställt för Lånet vid den tidpunkt då Säkringsinstrumentet ändras. Marknadsvärdet kan vara större eller mindre än Lånets nominella belopp.
5 Risken för förlust av Lånets nominella kapital: Överkursrisk: Risk till följd av försäkringsvillkoren: Placeraren kan förlora Lånets nominella kapital eller en del av det, om Lånet återbetalas i förtid på grund av en ändring i ett Säkringsinstrument. Till återbetalningen av Lånets nominella kapital ansluter sig en risk för Emittentens återbetalningsförmåga under löptiden. Om placeraren har tecknat över 100 % av Lånet till Emissionskursen, kan placeraren förlora skillnaden mellan det belopp placeraren betalat och Lånets nominella kapital, trots att placeraren håller Lånet till Återbetalningsdagen. Lånet är en del av OP-Livförsäkrings Ab:s försäkringsprodukt. På grund av orsaker som beror på försäkringsvillkoren kan försäkringstagarens låneandel säljas i förtid, varvid försäkringstagaren inte nödvändigtvis får hela sitt placerade kapital tillbaka. Helsingfors den 25 februari 2011 POHJOLA BANK ABP
6 INDEXGOTTGÖRELSE På Lånets återbetalningsdag betalas på Lånets nominella belopp för hela löptiden en Indexgottgörelse som bestäms enligt formeln nedan på basis av utvecklingen av aktieindexet Euro Stoxx 50. Valutakursförändringar inverkar inte på beloppet av Indexgottgörelsen. Kalkyleringsagenten räknar ut Indexgottgörelsen enligt följande: På Lånets återbetalningsdag 13.4.2018 betalas på Lånets nominella belopp en eventuell Indexgottgörelse som bestäms på basis av tre Observationsdagar / Avslutskurserna för aktieindexet Euro Stoxx 50. Observationsdagarna är: i Observationsdag 1 29.3.2016 2 27.3.2017 3 26.3.2018 Förutsättningen för att Indexgottgörelsen ska låsas på Observationsdagarna är i: SX 5E SX 5 SX5EStartvärdet är Avslutskursen för aktieindexet Euro Stoxx 50 på Startdagen 13.4.2011. SX5Ei är Avslutskursen för aktieindexet Euro Stoxx 50 på respektive Observationsdag. i E Statrtvärd e 1 Om förutsättningen för att Indexgottgörelsen ska låsas inte uppfylls en enda gång, betalas ingen Indexgottgörelse. 2 Om förutsättningen för att Indexgottgörelsen låser sig uppfylls på någon av Observationsdagarna /, är beloppet av Indexgottgörelsen på Lånets Återbetalningsdag något av följande: 2.1 1*Indexavkastningen X betalas då förutsättningen för Indexgottgörelsen har uppfyllts på en Observationsdag /. 2.2 2*Indexavkastningen X betalas då förutsättningen för Indexgottgörelsen har uppfyllts på två Observationsdagar /. 2.3 3*Indexavkastningen X betalas då förutsättningen för Indexgottgörelsen har uppfyllts på tre Observationsdagar /. Som en formel är beloppet av den Indexgottgörelse som betalas för löptiden antalet Observationsdagar då förutsättningen för att Indexgottgörelsen låses n multiplicerat med Indexavkastningen X. Indexavkastningen X är preliminärt 4 %. Indexavkastningen fastställs senast på Emissionsdagen 13.4.2011. Indexgottgörelsen för Löptiden n * IndexavkastningenX Storleken på den eventuella Indexgottgörelsen är minst 0 och högst 3 * Indexavkastningen X. Om Indexavkastningen X fastställs enligt det preliminära värdet 4 %, är maximibeloppet för Lånets Indexgottgörelse 12 %. I så fall är Lånets största totala avkastning 32 % på det nominella beloppet som motsvarar cirka 4,04 % i effektiv ränta. Exempel 1 Exempel 2 Exempel 3 Exempel 4 Emissionskurs 100 % 100 % 100 % 100 % Placeringens nominella belopp, 10 000 10 000 10 000 10 000 Placeraren betalar, 10 000 10 000 10 000 10 000 Minimiränta 20 % 20 % 20 % 20 % Antal låsningar av indexgottgörelsen n 0 1 2 3 Indexgottgörelse* 0 % 4 % 8 % 12 % Minimiränta och Indexgottgörelse* 20.00 % 24.00 % 28.00 % 32.00 %
7 Till placeraren betalas, ** 12 000 12 400 12 800 13 200 Effektiv avkastning** 2.64 % 3.12 % 3.59 % 4.04 % * Räkneexemplet över indexgottgörelsen baserar sig på den preliminära Indexavkastningen (4 %). Den slutliga Indexavkastningen fastställs senast på Emissionsdagen 13.4.2011. **Skatteeffekterna och försäkringens kostnader har inte beaktats i exempelkalkylerna. Lånets Underliggande tillgång är följande index: Index Euro Stoxx 50 Bloomberg SX5E Med Aktieindex avses aktieindexet Euro Stoxx 50 (prisindex) som upprätthålls av STOXX Limited inom euroområdet. Utvecklingen av Aktieindexet beror på utvecklingen av aktierna som ingår i aktieindexet Euro Stoxx 50. Närmare information om Aktieindexet fås på internet på adressen www.stoxx.com och hos Pohjola Markets tfn 010 252 4293. Pohjola Bank Abp har ingått ett licensavtal med STOXX Limited som berättigar till användningen av Aktieindexet. EURO STOXX 50 är en licensprodukt, vars immateriella rättigheter (jämte registrerat varumärke) ägs av STOXX Limited, Zürich, Schweiz och/eller deras licensgivare ("Licensgivare"). Licensgivarna varken stöder, marknadsför eller på något annat sätt främjar värdepapper eller finansiella instrument eller optioner som grundar sig på Indexet, och Licensgivarna bär heller inget som helst ansvar för dem. Med Observationsdag avses ovan nämnda Bankdagar då Europeiska centralbankens betalningssystem TARGET (Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System) är öppet. Om Observationsdagen inte är en Bankdag då TARGET är öppet, skjuts den fram till följande Bankdag då TARGET är öppet. Avslutskursen är det officiella stängningsvärde för Aktieindexet som beräknas och publiceras av den sammanslutning som beräknar och publicerar Aktieindexet. Tidtabellsenlig Börsdag är varje dag då den sammanslutning som beräknar och publicerar respektive Aktieindex normalt har för avsikt att beräkna och publicera Aktieindexets värde och då avsikten är att den Derivatbörs/de Derivatbörser som ansluter sig till Aktieindexet håller öppet för handel som normalt. Börsen är den börs där handeln med en aktie som ingår i Aktieindexet vid respektive tidpunkt huvudsakligen äger rum enligt Kalkyleringsagentens bedömning. Derivatbörs är den börs eller de börser där handel med options- eller terminskontrakt relaterade till ett Aktieindex enligt Kalkyleringsagentens bedömning äger rum så att den/de vid respektive tidpunkt har en väsentlig betydelse för den totala marknaden för sådana derivat. Börsstörningsdag är varje Tidtabellsenliga Börsdag då den sammanslutning som beräknar eller publicerar Aktieindexet inte beräknar eller publicerar Aktieindexets värde, då en Derivatbörs som ansluter sig till Aktieindexet inte håller öppet under tidpunkten för den egentliga handeln eller då ett Marknadsavbrott anses föreligga. Framskjutning av Startdagen/Observationsdagen Om den Startdag eller Observationsdag som definierats i de Lånespecifika villkoren för ett Aktieindex är en Börsstörningsdag, framskjuts den för ifrågavarande Aktieindex till följande Tidtabellsenliga Börsdag, förutsatt att den här dagen inte är en Börsstörningsdag. Om ännu den åttonde (8) Tidtabellsenliga Börsdag som följer omedelbart efter den ursprungliga Startdagen/Observationsdagen är en Börsstörningsdag, ska Kalkyleringsagenten på det sätt som den finner vara bäst fastställa ett värde för Aktieindexet för en sådan åttonde Börsstörningsdag till ett sådant värde som Aktieindexet skulle ha haft, om det inte hade varit fråga om en Börsstörningsdag. Kalkyleringsagenten ska basera beräkningen på de metoder för beräkning av Aktieindexet som gällde före den första Börsstörningsdagen. Med ursprunglig Startdag/Observationsdag avses den Tidtabellsenliga Börsdag som hade varit Startdag eller Observationsdag, om den dagen inte hade varit en Börsstörningsdag. Ändringar i Aktieindexet Om formeln eller beräkningssättet för ett Aktieindex väsentligt ändras eller om Aktieindexet annars ändras väsentligt före den sista Observationsdagen eller på den sista Observationsdagen och Kalkyleringsagenten bedömer att en sådan ändring har väsentlig betydelse för bestämningen av Indexgottgörelsen, kan Kalkyleringsagenten för beräkningen av Indexgottgörelsen beräkna värdet på Aktieindexet för Startdagen/Observationsdagarna efter ändringen genom att som grund för beräkningen använda beräkningsmetoderna och sammansättningen för det Aktieindex som senast beräknats och publicerats före ändringen.
8 Nedläggning av Aktieindexet Om den sammanslutning som beräknar och publicerar ett Aktieindex lägger ned Aktieindexet och ett sådant nytt ersättande Aktieindex som nämnts ovan inte finns, ska Kalkyleringsagenten beräkna det värde på Aktieindexet som saknas för Startdagen/Observationsdagen genom att som grund för beräkningen använda de beräkningsmetoder och den sammansättning som senast före nedläggningen gällt för Aktieindexet. Korrigering av Aktieindexets värde Om ett Aktieindex värde för en Startdag/Observationsdag korrigeras efter det att värdet publicerats och ett meddelande om korrigeringen offentliggörs inom tre sådana dagar för vilka den sammanslutning som beräknar och publicerar Aktieindexets värde beräknar och publicerar Aktieindexets värde, men för den sista Observationsdagen dock på den sista Observationsdagen, kan Kalkyleringsagenten ändra Aktieindexets värde för ifrågavarande Startdag/Observationsdag för uträkningen av Indexgottgörelsen enligt ifrågavarande korrigering.
9 BILAGA: LÅNESPECIFIKA VILLKOR FÖR POHJOLA RÄNTA EXTRA I/2011 Pohjola Bank Abp har 11.4.2011 beslutat fastställa följande punkter i de Lånespecifika villkoren för Pohjola Ränta Extra I/2011 som försetts med termen "preliminärt". Lånets nominella belopp Lånets nominella belopp har fastställts till 6 000 000 euro. Indexavkastningen Som Indexavkastningen har fastställts 5,25 (preliminärt 4,00). Helsingfors den 11 april 2011 POHJOLA BANK ABP