Upptagande till handel av Obligationslån nr 4 i Russian Real Estate Investment Company AB (publ) sammanfattning och VÄRDEPAPPERSNOT Maj 2010
Planerade datum för publicering av finansiell information Delårsrapport januari mars 2010 18 maj 2010 Årsstämma 22 juni 2010 Delårsrapport april juni 2010 19 augusti 2010 Delårsrapport juli september 2010 24 november 2010 Införlivade dokument Följande handlingar, vilka tidigare har publicerats och ingivits till Finansinspektionen, införlivas i sin helhet i Prospektet genom hänvisning och utgör genom hänvisning delar av Prospektet: Rurics reviderade årsredovisning för 2009 inklusive revisionsberättelse Rurics reviderade årsredovisning för 2008 inklusive revisionsberättelse Rurics reviderade årsredovisning för 2007 inklusive revisionsberättelse Informationen, till vilken hänvisning sker, skall läsas som en del av Prospektet. Informationen finns tillgänglig på Rurics hemsida, www.ruric.com eller kan erhållas av Bolaget i pappersformat under Prospektets giltighetstid vid Bolagets huvudkontor. Definition Euroclear Euroclear Sweden AB (organisationsnummer 556112-8074), central värdepappersförvarare och clearingorganisation. First North Alternativ marknadsplats för handel med aktier och andra värde papper som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Nya Obligationslånet, Nya Obligationer/na eller Obligationslån nr 4 Bolagets nya obligationer som ges ut som vederlag till de fordringsägare som accepterade alternativ 1 i ackordet vilket antogs vid borgenärssammanträde den 26 mars 2010. Nyemissionen Nyemission med företrädesrätt för aktieägare i Russian Real Estate Investment Company AB (publ) per avstämningsdagen den 12 maj 2010, att teckna aktier i Bolaget enligt villkoren beskrivna i Prospektet. Prospektet Sammanfattning, Registreringsdokument och Värdepappersnot tillsammans med övriga dokument införlivade genom hänvisning. Ruric, Bolaget eller Koncernen Russian Real Estate Investment Company AB (publ) (organisationsnummer 556653-9705) inklusive dess dotterbolag såvida annat inte framgår av sammanhanget. Rurics fastighetsportfölj Adress: fastighetsbeteckning: Refereras till som: 9-ya V.O.l. 34 78:2039:8 ( Magnus ) 78:6:2039:8:98 Apraksin Dvor 15/16/33 78:1056H:3005 ( Apraksin Dvor ) 78:1056H:2 78:1056H:3003 R. Fontanki Nab. 13 78:31:1265:3:29 ( Oscar ) 78:1265:3 R. Fontanki Nab. 57 78:1056B:3 ( Fontanka 57 ) 78:1056B:3:32:1 Sredny Prospekt 36/40 78:2039:16 ( Gustaf ) 78: 2039:0:88 Ul. Glinkij 2 78:40:19312:6 ( Glinkij eller 78:1253:3 Moika/Glinkij ) 78:32:1253:7 78:1253:3001:39 78:1253:3001:40 78:1253:3001:42 78:1253:3001:41 78:1253:3001:43 78:1253:3001:44 78:1253:3001:36:12 78:1253:3001:36:6 78:1253:3001:36:4 78:1253:3001:36:11 Markområde nr 47, 78:40:19185:67 Leninskiye Iskry, Strelna Övrigt Marknadsplats B-aktie: ISIN-kod B-aktie: Kortnamn B-aktie: Marknadsplats Obligationslån nr 4: ISIN-kod Obligationslån nr 4: ( Markområde/t Strelna ) First North SE0001199233 RURI NASDAQ OMX Stockholm SE0003045848 Frågor om de Nya Obligationerna Frågor rörande de Nya Obligationerna besvaras av HQ Bank på telefon 08-700 00 99.
Viktig information Denna sammanfattning och värdepappersnot har upprättats av Ruric, som en del av Prospektet, med anledning av att Bolaget avser att uppta de Nya Obligationerna till handel vid NASDAQ OMX Stockholm. Sammanfattningen och värdepappersnoten skall läsas tillsammans med det registreringsdokument som registrerats och godkänts av Finansinspektionen den 7 maj 2010. Prospektet har upprättats på svenska och även översatts till engelska. Den svenska språkversionen av Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Den svenska och den engelska språkversionen av dokumentet överensstämmer i allt väsentligt med varandra. Vid eventuell avvikelse mellan versionerna skall den svenska språkversionen äga tolkningsföreträde. Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet har inte, och kommer inte, direkt eller indirekt, att distribueras i eller till land där distributionen eller upptagandet till handel av de Nya Obligationerna förutsätter ytterligare dokumentation, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. De Nya Obligationerna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 eller tillämplig lag i annat land och de Nya Obligationerna omfattar inte personer med hemvist i USA, A ustralien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller med hemvist i något annat land där distribution eller offentliggörande av Prospektet eller upptagandet till handel med de Nya Obligationerna strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk lag. Följaktligen får de Nya Obligationerna inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till personer med hemvist enligt ovan. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets huvudkontor och hemsida, www.ruric.com, samt på HQ Banks hemsida, www.hq.se. HQ Bank har i egenskap av finansiell rådgivare biträtt Bolagets styrelse vid utformning av övergripande transaktionsstruktur och vid upprättande av Prospektet. Innehållet i Prospektet baseras på information som tillhandahållits av Bolaget. Styrelsen i Bolaget är ansvarig för Prospektet. Information om Bolagets styrelse återfinns i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt med tillämpning av svensk lag, varvid Stockholms tingsrätt skall vara behörig i första instans. Framtidsinriktad information Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i avsnittet Riskfaktorer och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planerar eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Väsentliga sådana faktorer nämns under avsnittet Riskfaktorer. Innehåll Sammanfattning... 2 Värdepappersnot Riskfaktorer... 7 Ansvariga personer... 9 De Nya Obligationerna i sammandrag... 10 Skattefrågor i Sverige... 13 Övrig information... 15 Bilaga 1: Villkor för Obligationslån nr 4... 16 Bilaga A: Avtal om pantsättning av aktier och fordringar... 30 Bilaga B: Mall för bekräftelse från koncernbolag... 39 Bilaga C: Mall för bekräftelse från Russian Real Estate Investment Company Pyat AB... 40 1
Sammanfattning Denna sammanfattning är endast en introduktion till och ett sammandrag av Prospektet. En eventuell investering i Ruric skall fattas mot bakgrund av informationen i Prospektet i sin helhet och således inte enbart på grundval av denna sammanfattning. Läsare av Prospektet bör inte fatta ett beslut att investera i Ruric utan att ha läst och tillgodogjort sig hela Prospektet samt noggrant ha studerat och förstått riskerna som är förenade med en investering i Ruric. Potentiella investerare bör uppmärksamma att personer får göras ansvariga för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen, eller en översättning av den, endast om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Prospektet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att bekosta en översättning av detsamma. Villkor i sammandrag Obligationslån nr 4 Lånebelopp: Maximalt 682 766 800 kronor Nominellt belopp: 100 kronor Emissionsdag: 8 juni 2010 eller sådan senare dag då Nya Obligationer emitteras av Bolaget Återbetalningsdag: 16 november 2014 Löptid: Knappt 4,5 år från och med Emissionsdagen till Återbetalningsdagen 16 november 2014 Ränta: De Nya Obligationerna löper från den dag som infaller 140 dagar efter Emissionsdagen med en ränta om 10 procent årligen att erläggas kontant eller, om Bolaget så väljer, en ränta om totalt 13 procent årligen, varav 3 procentenheter skall erläggas kontant och resterande 10 procentenheter skall erläggas i form av Nya Obligationer Ränteförfallodag: I efterskott den 16 november varje år, första gången den 16 november 2011 och sista gången på de Nya Obligationernas förfallodag den 16 november 2014 Datum för upptagande till handel: Omkring den 14 juni 2010 Handelsplats: NASDAQ OMX Stockholm Företagsrekonstruktion och ackord Bolaget inledde i november 2009 ett företagsrekonstruktionsförfarande enligt lagen om företagsrekonstruktion. Ett förslag till offentligt ackord har utarbetats och antagits av samtliga närvarande borgenärer på borgenärssammanträde den 26 mars 2010. Ackordet har fastställts av Stockholms tingsrätt den 1 april 2010. Beslutet om offentligt ackord har vunnit laga kraft, då företags rekonstruktionen också upphörde. Utbetalning av ackordslikviden till fordringsägarna beräknas kunna påbörjas snarast efter att Nyemissionen har registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 8 juni 2010. Ackordfordringarna, inklusive upplupen ränta, uppgår då till ca 1 028,4 MSEK. Ackordet innehåller två alternativ för borgenärerna. Alternativ nr 1: Borgenärerna erhåller dels Nya Obligationer för 66,5 procent av relevanta fordringar, dels aktier av serie B i Bolaget till en teckningskurs och kvittningskurs om 6 kronor per aktie genom kvittning med 28,5 procent av fordringarna jämte upplupen ränta till och med den 30 april 2010 och dels härutöver kontant betalning av resterande ackordsfordran som uppgår till 5 procent av ackordsfordringarna jämte viss ränta. Alternativet har valts av borgenärer motsvarande 75 procent av ackordsfordringarna. Alternativ nr 2: Kontantackord om 55 procent betalning av ackordsfordringarna som tillämpas för övriga borgenärer, oavsett om de har valt detta alternativ eller om de förhållit sig passiva. ISIN-kod: SE0003045848 Ackordet finansieras huvudsakligen av Nyemissionen, kvittningsemissionen och de Nya Obligationerna samt härutöver av Bolagets kassa. Marknadsnotering av de Nya Obligationerna Ruric kommer att ansöka om upptagande till handel av de Nya Obligationerna vid NASDAQ OMX Stockholm i segmentet för Retail Bonds Price. De Nya Obligationerna förväntas bli föremål för handel omkring den 14 juni 2010, givet att Nyemissionen 2
Sammanfattning som beslutades av en extra bolagsstämma i Ruric den 5 maj 2010 fullföljs samt att handeln av de Nya Obligationerna beviljas av NASDAQ OMX Stockholm. Utfallet av Nyemissionen beräknas offentliggöras omkring den 1 juni 2010. E. Öhman J:or Fondkommission AB har åtagit sig att vara likviditetsgarant i samband med handeln i de Nya Obligationerna vid NASDAQ OMX Stockholm. Ruric i korthet Verksamhet Rurics affärsidé är att förvärva, utveckla, förvalta, hyra ut och avyttra fastigheter i Sankt Petersburg, Ryssland, med fokus på kommersiella, multifunktionella lokaler av högsta klass i bästa lägen som därmed positivt bidrar till hyresgästernas affärsverksamhet. Bolaget har som vision att bli det ledande fastighetsbolaget inom sitt segment i Sankt Petersburg-regionen. Rurics fastighetsbestånd Ruric äger, förfogar över eller har intressen i fastigheter och ett markområde till ett bedömt sammanlagt marknadsvärde om 923 MSEK. Samtliga fastigheter inklusive markområdet har värderats externt med värdetidpunkt 31 december 2009. I en marknad som i praktiken varit illikvid sedan 2008 är osäkerhetsintervallen i värderingarna stora och olika värderare gör olika bedömningar avseende framtida möjligheter och risk faktorer. Liksom tidigare utgår dessa värderingar ifrån fortsatt drift. Rurics fas tighetsbestånd kan delas in i två delbestånd; förvaltnings - fastig heter och projektfastigheter. Det bedömda marknadsvärdet på förvaltningsfastigheterna uppgick till 205 MSEK och det bedömda marknadsvärdet på projektfastigheterna (inklusive markområdet Strelna och Fontanka 57) uppgick till 718 MSEK. Det finns inga inteckningar gjorda på Rurics fastigheter. Projektfastigheter Ruric innehar exploateringsrätt att utveckla två fastigheter; Moika/Glinkij och Apraksin Dvor. Den senare innehas till 65 procent. Därtill innehar Ruric 50 procent av nyttjanderätten till fastigheten Fontanka 57 och äger genom dotterbolag ett markområde om totalt 132 hektar beläget sydväst om Sankt Petersburgs stadskärna i Strelna. Moika/Glinkij och Apraksin Dvor redovisas som projektfastigheter, medan Fontanka 57 och markområdet Strelna redovisas som finansiella anläggningstillgångar. Ruric har mött svårigheter i samarbetet med minoritetsägaren till delägda dotterbolag, OOO Inkom och OOO Crocus, som innehar rättigheterna till Apraksin Dvor. Detta medför problem med att styra de delägda dotterbolagen samt att utveckla projektet samt försvårar möjligheterna att för dotterbolagen bemöta betalningskrav som Ruric bedömer vara oriktiga och att framgångsrikt driva tvister. Dotterbolagen riskerar därför att slutligt åläggas betalningsskyldighet för betydande belopp. Riskfaktorer Nedanstående risker utgör ett sammanfattande urval av riskfaktorer som har betydelse för Rurics verksamhet eller för en investering i av Ruric utgivna finansiella instrument. För mer utförlig information, se avsnitten Riskfaktorer i det övriga Prospektet. Ruric verkar på en marknad som karakteriseras av politisk instabilitet. Kriminalitet och korruption är reella faktorer i dagens ryska samhälle och har en negativ påverkan på investeringsviljan. Det instabila politiska klimatet och den fortsatta politiska utvecklingen i Ryssland kan komma att ha påverkan på Rurics investeringar, dess värde och resultat samt på Bolagets finansiella ställning i övrigt. Förvaltningsfastigheter Ruric äger tre förvaltningsfastigheter med en total uthyrningsbar yta om 14 382 kvm. Samtliga fastigheter är centralt belägna i Sankt Petersburg. Flertalet fastigheter är uteslutande kontorsbyggnader och i enstaka fall återfinns butiker i gatuplan. Förvaltningsfastigheterna Gustaf och Magnus är av klass B med avseende på teknisk standard och servicetjänster medan förvaltningsfastigheten Oscar marknadsförs som klass A. Förvaltningsfastigheternas bokförda värde per 31 december 2009, vilket motsvarar det externt bedömda marknadsvärdet vid motsvarande tidpunkt, uppgår till 205 MSEK vilket motsvarar ett bokfört värde per kvm om 14 240 kronor. Det sammanlagda hyresvärdet på årsbasis per 31 december 2009 uppgår till 41 MSEK och driftnettot vid rådande uthyrningsgrad och hyresnivå bedöms uppgå till 20 MSEK. Den ryska ekonomin är känslig för externa faktorer och risken för framtida finansiella kriser i Ryssland kan inte uteslutas. Rurics verksamhet är känslig för valutakursförändringar eftersom värderingar och upphandlingskontrakt oftast sker i amerikanska dollar medan fakturering och kostnader i stor utsträckning är i ryska rubel. Bolagets finansiering och ränte kostnader på obligationslånen är i svenska kronor. Rurics resultat och finansiella ställning kan påverkas negativt vid förändringar i växelkurserna. Värdeförändringar i Rurics fastighetsbestånd påverkar direkt Bolagets resultat och balansräkning. Fastigheternas värde är svårbedömt i en marknad med låg omsättning. 3
Sammanfattning Rurics verksamhet påverkas av uthyrningsgrad och hyresnivåer. Sjunker dessa, oavsett skäl, påverkas Rurics resultat negativt. Risken för stora ökningar av vakanser och bortfall av hyresintäkter ökar ju fler enskilt stora hyresgäster ett fastighetsbolag har. Rurics tio största hyresgäster svarade den 31 december 2009 för cirka 75 procent av Rurics kontrakterade hyresintäkter. Delar av Rurics verksamhet består av projektfastigheter till vilka Ruric innehar exploateringsrätter, men inte äganderätt. En sådan exploateringsrätt är tidsbegränsad och innehåller även åtaganden och skyldigheter för Ruric. Om Ruric inte slutför exploateringen inom rätt tid eller på något annat sätt bryter mot ett åtagande eller skyldighet kan Ruric förlora exploateringsrätten och bli skyldigt att betala skadestånd och vite. Likviden från den förestående Nyemissionen och effekterna av ackordet medger dock endast mindre ytterligare investeringar i projektfastigheterna. Det kan inte garanteras att Bolaget kan anskaffa kapital då behov uppstår för att kunna fullfölja och slutföra investeringar i Bolagets projektfastigheter eller att villkoren för framtida finansiering är godtagbara för Bolaget och dess ägare. Sedan hösten 2008 har fastighets- och hyresmarknaden i Sankt Petersburg präglats av markant vikande efterfrågan, vilket i kombination med ökat utbud genom färdigställande av projekt har resulterat i fallande hyresnivåer och ökande vakanser efter flera års kontinuerligt stigande hyresnivåer. Inom kontorshyresmarknaden har utbudet successivt ökat sedan 2005 och under 2009 uppgick den procentuella ökningen till cirka 25 procent. Fler kontorsytor tillkom under inledningen av 2010 då ytterligare projekt slutfördes, men under resterande del av 2010 och under 2011 förväntas ökningstakten av nya kontorsytor att avta. Efterfrågan har påverkats negativt på grund av den ekonomiska turbulensen, i synnerhet under första halvåret 2009 och vakansgraden har till följd av detta varit hög, omkring 20 25 procent. Marknaden för butik och handel skiljer sig delvis från kontorsmarknaden då hyresnivåerna för butik- och handelsytor är ett resultat av en mättad marknad med hög konkurrens. Hyresnivåerna föll dock även inom detta segment, huvudsakligen under första halvåret 2009 och har under andra halvår i princip varit oförändrade. Sedan hösten 2009 har aktiviteten på hyresmarknaden både för kontor och för butiks och handelsytor återupptagits något och efterfrågan 2010 förväntas gradvis att stiga. En investering i Nya Obligationer innebär att ta en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning i enlighet med villkoren är beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet. Den säkerhet som ställs för Nya Obligationer utgörs av pant över aktier i svenska bolag. Det kan inte uteslutas att värdet av säkerheten urholkas om bolag längre ned i koncernen, i strid med villkoren för de Nya Obligationerna ställer säkerhet eller tar upp lån. Säkerheten kan också urholkas på grund av andra förpliktelser som uppkommer i bolag längre ned i koncernen. Marknadsöversikt Ryssland har under de senaste två decennierna genomgått omfattande strukturella förändringar. Den ryska ekonomiska återhämtningen inleddes efter 1998 års kraftiga devalvering av den ryska rubeln och sedan dess har stora framsteg gjorts i omstruktureringen av den ryska ekonomin. Under perioden 1999-2008 uppgick den genomsnittlig årliga BNP-tillväxten till cirka 7 procent men under 2009 minskade tillväxten kraftigt och BNP föll med 9 procent. Den ryska ekonomin bottnade i mitten på 2009 och i takt med oljeprisets förstärkning under andra halvan av året syntes tecken på återhämtning. Finansiell utveckling i korthet Koncernen Belopp i MSEK 31 dec 2009 31 dec 2008 31 dec 2007 Resultaträkningsposter i urval Hyresintäkter 42,1 67,7 46,0 Driftsöverskott 20,8 41,4 27,6 Rörelseresultat 974,5 383,0 21,7 Resultat efter skatt 1067,9 350,7 15,9 Balansräkningsposter i urval Materiella anläggningstillgångar 613 1 670,2 1 723,4 Finansiella anläggningstillgångar 401,9 367,5 211,7 Eget kapital 177,3 1 202,1 1 104,6 Räntebärande långfristiga skulder 841,7 737,5 Räntebärande kortfristiga skulder 966,4 38,8 32,7 Totala tillgångar 1172,4 2 178,1 2 041,7 Kassaflödesanalyser i sammandrag Kassaflöde från den löpande verksamheten 37,5 65,3 46,8 Kassaflöde från investeringsverksamheten 56,8 132,4 704,1 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 9,0 211,3 537,9 Periodens kassaflöde 10,3 13,5 119,4 4
Sammanfattning Proformaeffekter på Koncernens balansräkning Ackordet Pro forma 1) Ränta på fordringar 2) Alternativ 1 3) Alternativ 2 4)Nyemissionen Belopp i MSEK 31 dec 2009 2a) Kvittningsemissionen 2b) Ny obligation nr 4 2c) Kontantdel 55% kontant ackord 31 dec 2009 Materiella anläggningstillgångar 613,0 613,0 Finansiella anläggningstillgångar 401,9 401,9 Icke räntebärande omsättningstillgångar 82,4 82,4 Kassa, bank och kortfristiga placeringar 75,1 41,4 143,3 170,4 60,8 Summa tillgångar 1 172,4 41,4 143,3 170,4 1 158,1 Eget kapital 177,3 62,0 215,8 117,2 152,8 601,2 Räntebärande långfristiga skulder 510,7 510,7 Icke räntebärande långfristiga skulder 9,3 9,3 Räntebärande kortfristiga skulder 966,4 62,0 215,8 510,7 41,4 260,5 0,0 Icke räntebärande kortfristiga skulder 19,4 17,6 37,0 Summa skulder 995,1 62,0 215,8 41,4 260,5 17,6 556,9 Summa skulder och eget kapital 1 172,4 41,4 143,3 170,4 1 158,1 Befintliga aktier 11 363 096 35 969 979 56 815 480 104 148 555 Eget kapital per aktie, kronor 15,6 5,8 Soliditet 15,1% 51,9% Nettoskuld 891,3 449,8 Proformaredovisning i sammandrag Proformabalansräkningen baseras på Koncernens reviderade balansräkning per 31 december 2009. Ruric presenterar proformabalansräkningen endast i syfte att illustrera hur de balansräkningseffekter som ackordet och Nyemissionen inklusive emissionskostnader skulle ha påverkat Bolagets koncernbalansräkning per 31 december 2009, om dessa hade genomförts och haft effekt per detta datum. Vid beräkning av ackordet har ränta på ackordsfordringar inkluderats till och med den 7 juni 2010. Genom ackordet, Nyemissionen om cirka 170,4 MSEK och kvittningsemissionen, skulle Koncernens eget kapital proforma per den 31 december 2009 uppgå till 601,2 MSEK, vilket innebär ett eget kapital per aktie om 5,8 kronor. Soliditeten skulle proforma uppgå till 51,9 procent och koncernens nettoskuld till 449,8 MSEK. Proformaredovisning ska inte förväxlas med Koncernens verkliga balansräkning per 31 december 2009 och skall läsas tillsammans med övrig information i Prospektet. Styrelse och ledande befattningshavare Styrelsen och ledningens respektive sammansättning ser ut enligt nedan. För ytterligare information kring Rurics styrelse och ledande befattningshavare, se Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Styrelse Namn Nils Nilsson Tom Dinkelspiel Jens Engwall Harald Kjessler Anders Sjunnesson Ledande befattningshavare Namn Craig Anderson Anders Larsson Position Ordförande Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Position Verkställande direktör Finansdirektör 5
Sammanfattning Större aktieägare Antalet aktieägare uppgick till 1 777 per 31 mars 2010. De tio största ägarna innehar cirka 56 procent av aktierna och cirka 78 procent av rösterna i Bolaget. Styrelsen känner inte till några aktieägaravtal mellan Rurics aktieägare. Styrelsen känner inte heller till några överenskommelser eller motsvarande som senare kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Röstvärdet för samtliga aktier av serie A uppgår till 57 procent av det totala röstvärdet för Bolagets samtliga aktier. Efter att den förestående Nyemissionen och kvittningsemissionen är genomförda, kommer röstvärdet för samtliga aktier av serie A att uppgå till endast cirka 11,5 procent, förutsatt att Nyemissionen fulltecknas. Ägarstruktur per 31 mars 2010 1) Aktier Röster Aktieägare Serie A Serie B Totalt antal Andel av total Antal Andel av total EFG Private Bank S.A. 0 1 195 191 1 195 191 10,52% 1 195 191 5,12% Nils Nilsson 185 134 984 000 1 169 134 10,29% 2 835 340 12,15% Öhman J:or AB 665 132 270 334 935 466 8,23% 6 921 654 29,66% Deutsche Bank 0 811 592 811 592 7,14% 811 592 3,48% Avanza Pension 0 733 726 733 726 6,46% 733 726 3,14% Cancale Förvaltnings AB 480 000 65 400 545 400 4,80% 4 865 400 20,85% UBS AG 0 425 981 425 981 3,75% 425 981 1,83% Olof Andersson Förvaltnings AB 0 188 685 188 685 1,66% 188 685 0,81% Nordnet Pensionsförsäkring AB 0 170 124 170 124 1,50% 170 124 0,73% Conventum Securities 0 152 153 152 153 1,34% 152 153 0,65% Summa tio största ägarna 1 330 266 4 997 186 6 327 452 55,68% 18 299 846 78,42% Summa övriga ägare 0 5 035 644 5 035 644 44,32% 5 035 644 21,58% Alla ägare 1 330 266 10 032 830 11 363 096 100,00% 23 335 490 100,00% Antal ägare 3 1 774 1 777 1) Inklusive av Ruric därefter kända förändringar. 6
Riskfaktorer Investeringar i obligationer är alltid förenat med risktagande och en investering i Ruric kan anses som extra riskfylld då den marknad som Ruric verkar på fortfarande har en låg mognadsgrad. Nedan beskrivs ett antal faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Faktorerna är inte framställda i prioritetsordning och gör heller inte anspråk på att vara heltäckande. Det innebär inte heller att det inte finns andra risker än de nedan nämnda som kan komma att påverka en investering i obligationer utgivna av Ruric. Utöver den information som återges i Prospektet bör därför varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling samt en allmän omvärldsbedömning. Risker förenade med de Nya Obligationerna Kreditrisk förenade med de Nya Obligationerna En investering i de Nya Obligationerna innebär att ta en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning i enlighet med villkoren är beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av Bolagets verksamhet. Ränterisk förenade med de Nya Obligationerna En placering i de Nya Obligationerna med fast ränta innebär risk för att senare ändringar i marknadsräntorna negativt kan påverka värdet av de Nya Obligationerna. Generellt gäller att ju längre löptiden är, desto högre är risken. Likviditets- och prissättningsrisk förenade med handel med de Nya Obligationerna Ruric kommer att ansöka om upptagande till handel av de Nya Obligationerna vid NASDAQ OMX Stockholm i segmentet för Retail Bonds Price. Bolaget kan dock inte garantera att en likvid handel med de Nya Obligationerna uppstår. För obligationslån existerar generellt en fungerande marknadsstyrd andrahandsmarknad. För lån med mer komplexa strukturer kan det vid emissionstillfället saknas en etablerad marknad för handel och det kan förekomma att någon andrahandsmarknad aldrig uppstår. Detta kan innebära att innehavare inte kan sälja sina obligationer vid önskad tidpunkt eller till kurser med avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande andrahandsmarknad. Risker förenade med Bolagets förtida inlösen av Nya Obligationer Bolaget har enligt villkoren för de Nya Obligationerna rätt att när som helst, helt eller devis, förtidslösa dessa till nominellt belopp jämte upplupen ränta. Om den ränta som skulle ha utgått för de Nya Obligationerna under resterande löptid är högre än den ränta som kan erhållas av innehavaren för en likvärdig placering, kan en förtida inlösen få en negativ inverkan för innehavaren. Refinansieringsrisk Det Nya Obligationslånet löper till och med den 16 november 2014 med rätt för Bolaget att helt eller delvis återbetala lånet dessförinnan. För det fall Bolaget vid förfallotidpunkten saknar tillräckliga finansiella resurser föreligger risk för att Bolaget inte kan anskaffa kapital för att återbetala det Nya Obligationslånet. Lagändringar Villkoren för de Nya Obligationerna styrs av svensk rätt som gäller vid datumet för Prospektet. Någon försäkran kan inte ges att eventuella framtida lagändringar eller ändringar av administrativ praxis inte har någon inverkan på dessa villkor. Risker förenade med säkerheterna Begränsade säkerheter Den säkerhet som ställs för Nya Obligationer utgörs av pant över aktier i Bolagets svenska dotterbolag och pant i Bolagets fordringar mot dotterbolag och indirekt ägda dotterbolag. De svenska dotterbolagen äger aktier i andra bolag, vilka inte är pantsatta. Inte heller koncernens fastigheter och fastighetsprojekt är pantsatta. Fastigheterna och fastighetsprojekten ägs av ryska dotterbolag. Villkoren för de Nya Obligationerna innehåller däremot förbud mot pantsättning av sådana bolag eller av fastigheterna samt ett förbud mot upptagande av lån som inte är efterställda de Nya Obligationerna. Detta förbud skall biträdas av samtliga berörda dotterbolag. Om något av de berörda bolagen trots detta ställer säkerhet eller tar upp lån kommer sådan säkerhet och sådana lån att urholka värdet av den säkerhet som ställs för de Nya Obligationerna. Därutöver kan andra förpliktelser uppkomma i dessa bolag, vilket också kan urholka värdet av säkerheten. Vid avyttring av fastigheter eller fastighetsägande bolag skall köpeskillingen helt eller delvis användas av Bolaget för att amortera Nya Obligationslånet, men enligt villkoren för Nya Obligationslånet kan i vissa fall likvid från avyttring av projektfastighet eller av aktier i bolag som äger projektfastighet återinvesteras i projektfastighet. Om sådan köpeskilling erhålls i 7
Riskfaktorer pantsatta bolag eller i något annat bolag längre ned i koncernstrukturen kan det finnas tillämpliga rättsregler som fördröjer eller förhindrar att dessa medel förs över till Bolaget. Bolaget skall inför pantsättning av fordringar mot dotterbolag och indirekt ägda dotterbolag lägga om befintliga koncerninterna krediter så att Bolaget som betalning för nuvarande fordringar erhåller fordringar mot underliggande dotterbolag och därvid så långt möjligt blir innehavare av fordringar mot dotterbolag som äger eller kontrollerar fastighet eller projekt. I andra hand skall Bolaget tillse att Bolaget som säkerhet för nuvarande fordringar mot dotterbolag så långt möjligt erhåller panträtt i underliggande fordringar så att Bolaget därefter kan pantsätta dessa säkerheter i andra hand till förmån för innehavare av Nya Obligationer. Om och i den mån det inte skulle visa sig möjligt att uppnå avsedd struktur på de koncerninterna fordringarna eller att erhålla i andra hand avsedd panträtt under rysk rätt eller om dessa åtgärder skull ta avsevärd tid kan det urholka värdet av den avsedda säkerheten eller medföra risker för en försämrad eller till och med utebliven panträtt i fordringar mot ryska bolag. Agenten som företrädare för innehavare av Nya Obligationer Agenten har enligt villkoren för de Nya Obligationerna en rätt att företräda samtliga innehavare av dessa värdepapper. Detta utesluter dock inte att sådana innehavare i vissa situationer kan komma att föra sin egen talan mot Bolaget, vilket skulle kunna inverka negativt på möjligheterna till en effektiv pantrealisation. För att agenten skall kunna företräda innehavare av Nya Obligationer inför domstol kan det inte uteslutas att dessa måste lämna en skriftlig rättegångsfullmakt. Om inte samtliga innehavare gör detta kan det komma att inverka negativt på möjligheterna till en effektiv pantrealisation. En majoritet eller en kvalificerad majoritet av innehavare av Nya Obligationer samt i vissa fall agenten har enligt villkoren för de Nya Obligationerna rätt att fatta beslut och vidta vissa åtgärder som binder samtliga innehavare av dessa. Majoritetens och agentens agerande i sådana frågor kan således komma att påverka innehavarnas rättigheter enligt de Nya Obligationerna på ett sätt som vissa av dem inte önskar. De medel som agenten kan komma att uppbära som företrädare för innehavare av Nya Obligationer skall hållas avskiljda och behandlas som redovisningsmedel. Om så sker har innehavare av Nya Obligationer separationsrätt i agentens konkurs. Om så inte sker ingår dessa medel i agentens konkursbo. 8
Ansvariga personer Denna Värdepappersnot har upprättas av Ruric som en del av Prospektet. Bolagets styrelse är ansvarig för innehållet i denna Värdepappersnot och i Prospektet. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Värdepappersnoten och Prospektet är, såvitt styrelsen känner till, överensstämmande med de faktiska förhållanden och att inget är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 7 maj 2010 Russian Real Estate Investment Company AB (publ) Styrelsen 9
De Nya Obligationerna i sammandrag Detta avsnitt innehåller en översiktlig beskrivning av villkoren för de Nya Obligationerna och utgör inte en fullständig beskrivning av denna. Ett beslut att investera i de Nya Obligationerna skall därför baseras på en bedömning från investerarens sida av Prospektet i dess helhet, inklusive de bilagor och handlingar som införlivas genom hänvisning. De fullständiga villkoren för de Nya Obligationerna återfinns i Bilaga 1: Villkor för Russian Real Estate Investment Company AB (publ) Obligationslån nr 4 2009/2014. Företagsrekonstruktion och ackord Bolaget inledde i november 2009 företagsrekonstruktion enligt lagen om företagsrekonstruktion. Bolaget och rekonstruktören har efter samråd med företrädare för ackordsborgenärerna utarbetat och presenterat ett förslag till offentligt ackord. Det antogs av samtliga de borgenärer som deltog på borgenärssammanträde den 26 mars 2010 och har fastställs av Stockholms tingsrätt i beslut den 1 april 2010. Beslutet om offentligt ackord har vunnit laga kraft, då företagsrekonstruktionen också upphörde. Utbetalning av ackordslikviden till fordringsägarna beräknas kunna påbörjas snarast efter att Nyemissionen har registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 8 juni 2010. Ackordfordringarna, inklusive upplupen ränta, uppgår då till cirka 1 028,4 MSEK. Ackordet innehåller två alternativ för borgenärerna. Alternativ nr 1 har valts av 213 borgenärer med ackordfordringar om cirka 767,9 MSEK inklusive ränta, vilket motsvarar cirka 75 procent av ackordsfordringarna. Alternativ nr 1 innebär att borgenärerna erhåller dels Nya Obligationer för 66,5 procent av relevanta fordringar, dels aktier av serie B i Bolaget till en teckningskurs och kvittningskurs om 6 kronor per aktie genom kvittning med 28,5 procent av fordringarna jämte upplupen ränta till och med den 30 april 2010 och dels härutöver kontant betalning av resterande ackordsfordran som uppgår till 5 procent av ackordsfordringarna jämte viss ränta. Alternativ nr 2 tillämpas för övriga borgenärer, oavsett om de har valt detta alternativ eller om de förhållit sig passiva. Det är ett rent kontantackord om 55 procent betalning av ackordsfordringarna. Det omfattas av 134 borgenärer med ackordsfordringar om cirka 260,5 MSEK inklusive ränta. Ackordet finansieras huvudsakligen av Nyemissionen och kvittningsemissionen som beslutades av en extra bolagsstämma i Ruric den 5 maj 2010 samt de Nya Obligationerna samt härutöver av Bolagets kassa. Villkoren för de Nya Obligationerna i sammandrag Lånebelopp Det initiala lånebeloppet utgörs av en andel om 66,5 procent av de ackordsfordringar som omfattas av ackordets altnativ nr 1. Det totala lånebeloppets storlek under lånets löptid är beroende av i vilken utsträckning Bolaget väljer att erlägga ränta i form av Nya Obligationer. Lånebeloppet uppgår till högst 682,8 MSEK, vilket inkluderar dels ett initialt lånebelopp om 510,7 MSEK, dels ett lånebelopp om 172,1 MSEK baserat på fullt utnyttjande av Bolagets rätt att erlägga ränta i form av Nya Obligationer. Nominellt belopp De Nya Obligationerna har ett nominellt belopp om vardera 100 kronor. Emissionsdag 8 juni 2010 eller sådan senare dag då Nya Obligationer emitteras av Bolaget. Återbetalningsdag 16 november 2014. Löptid De Nya Obligationerna löper från och med Emissionsdagen och förfaller till betalning den 16 november 2014. Ränta De Nya Obligationerna löper från den dag som infaller 140 dagar efter Emissionsdagen med en ränta om 10 procent årligen att erläggas kontant eller, om Bolaget så väljer, en ränta om totalt 13 procent årligen, varav 3 procentenheter skall erläggas kontant och resterande 10 procentenheter skall erläggas i form av Nya Obligationer. Ränta på de Nya Obligationer som senare emitteras i syfte att erlägga ränta enligt ovan löper från och med relevant emissionsdag. Ränteförfallodag Räntan förfaller till betalning i efterskott den 16 november varje år, första gången den 16 november 2011 och sista gången på de Nya Obligationernas förfallodag den 16 november 2014. Sista ränteutbetalningen den 16 november 2014 kan inte utbetalas delvis i form av Nya Obligationer utan endast kontant (med en räntesats om 10 procent enligt ovan). 10
De Nya Obligationerna i sammandrag Förtida inlösen på begäran av Bolaget Bolaget äger rätt att, utan avgift, helt eller delvis lösa in det Nya Obligationslånet i förtid med underrättelse till innehavarna av Nya Obligationer inte senare än 30 bankdagar och inte tidigare än 60 bankdagar före förtida inlösen. Förtida inlösen skall ske till nominellt belopp med tillägg för upplupen ränta (med en räntesats om 10 procent enligt ovan). Lösenbeloppet skall användas till att proportionellt reducera det nominella beloppet för de Nya Obligationerna. Förtida inlösen vid ägarskifte Innehavarna av Nya Obligationer har rätt att, var för sig, begära förtida inlösen av samtliga sina respektive Nya Obligationer om någon genom förvärv av aktier i Bolaget kontrollerar eller skall anses kontrollera femtio (50) procent eller mer av Bolagets aktier, eller om Bolaget (eller, i förekommande fall, marknadsplatsen) offentliggör avsikten att avnotera Bolagets aktier från First North. Villkorsändring Obligationsvillkoren innehåller bestämmelser som medger att en viss kvalificerad majoritet av innehavarna av de Nya Obligationerna kan besluta om ändring av villkoren för samtliga Nya Obligationer. Säkerheter Samtliga Bolagets förpliktelser enligt det Nya Obligationslånet kommer att vara säkerställda genom förstahandspant i aktier i de av Bolaget helägda åtta svenska dotterbolagen Russian Real Estate Investement Company (Sweden) I AB, Russian Real Estate Investment Company DVA AB, Russian Real Estate Investment Company TRI AB, Russian Real Estate Investment Company Chetire AB, Russian Real Estate Investment Company Pyat AB, Russian Real Estate Investment Company Syem AB, Russian Real Estate Investment Company Shest AB och PDFinance Sweden AB. Samtliga Bolagets förpliktelser enligt det Nya Obligationslånet kommer även att vara säkerställda genom förstahandspant i Bolagets fordringar mot de i föregående stycke nämnda svenska dotterbolagen. Vidare skall förpliktelserna efter en omläggning av koncerninterna fordringar vara säkerställda genom panträtt i Bolagets genom omläggningen förvärvade fordringar mot indirekt ägda dotterbolag i Ryssland, så långt möjligt mot de bolag som äger fastigheter eller fastighetsprojekt. Om hinder mot en effektiv omläggning inom rimlig tid skulle visa sig föreligga skall Bolaget tillse att Bolaget erhåller panträtt i underliggande fordringar och att denna panträtt upplåts i andra hand till säkerhet för Bolagets förpliktelser enligt det Nya Obligationslånet. Panträtterna kompletteras av negativförbindelser från Bolaget och dess direkt och indirekt ägda svenska och ryska dotterbolag, se nedan under Särskilda åtaganden. Agenten CorpNordic Sweden AB kommer att inneha och förvara säkerheterna för obligationsinnehavarnas räkning samt företräda obligationsinnehavarna i alla avseenden gällande säkerheterna. Agent CorpNordic Sweden AB är berättigat att i alla frågor som rör de Nya Obligationerna, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda innehavarna av de Nya Obligationerna i förhållande till Bolaget. CorpNordic Sweden AB är det svenska dotterbolaget i den nordiska CorpNordic-koncernen med moderbolag i Danmark. I Sverige handhar CorpNordic ekonomiförvaltning och övrig administration åt cirka 130 bolag och stiftelser. I Danmark har CorpNordic haft rollen som agent, så kallad Special Servicer, i de flesta av de senaste årens obligationsemissioner. För ytterligare information, se CorpNordic Sweden AB:s hemsida (www.corpnordic.se). Avyttring av vissa tillgångar Bolaget och dess dotterbolag äger rätt att, direkt eller indirekt, avyttra vissa fastigheter eller aktier i dotterbolag som direkt eller indirekt äger vissa fastigheter (eller, i förekommande fall, överlåta exploateringsrättigheter till vissa fastigheter). Vid sådan avyttring åtar sig Bolaget att helt eller delvis använda försäljningslikviden till förtida inlösen av obligationer utgivna under Nya Obligationslånet. Vid avyttring av projektfastigheter äger Bolaget rätt att i vissa fall och i viss mån återinvestera en del av försäljningslikviden i projektfastigheter. Vid tillåten avyttring av fastigheter eller bolag skall ställd säkerhet avseende berörda bolag frisläppas. Marknadsnotering av de Nya Obligationerna Ruric kommer att ansöka om upptagande till handel av de Nya Obligationerna vid NASDAQ OMX Stockholm i segmentet för Retail Bonds Price. De Nya Obligationerna förväntas bli föremål för handel omkring den 14 juni 2010, givet att Nyemissionen som beslutades av en extra bolagsstämma i Ruric den 5 maj 2010 fullföljs samt att handeln av de Nya Obligationerna beviljas av NASDAQ OMX Stockholm. Utfallet av Nyemissionen beräknas att offentliggöras omkring den 1 juni 2010. E. Öhman J:or Fondkommission AB har åtagit sig att vara likviditetsgarant i samband med handeln i de Nya Obligationerna vid NASDAQ OMX Stockholm. 11
De Nya Obligationerna i sammandrag Särskilda åtaganden Så länge det Nya Obligationslånet är utestående åtar sig Bolaget och i relevanta delar även dess dotterbolag, bland annat, att: a) inte genomföra någon utdelning på aktier, återköp av egna aktier, minskning av aktiekapital eller annat bundet eget kapital med återbetalning till Bolagets aktieägare eller annan liknande värdeöverföring till Bolagets aktieägare (samt tillse att dess dotterbolag också uppfyller dessa krav); b) inte uppta lån med högre eller samma prioritet som det Nya Obligationslånet såvitt avser rätten till återbetalning av kapitalbelopp och rätten till den pant över aktier som Bolaget ställer som säkerhet för sina förpliktelser enligt det Nya Obligationslånet (samt tillse att dess dotterbolag också uppfyller dessa krav); samt c) inte ställa säkerhet över (i) de fastigheter som ägs, direkt eller indirekt, av de bolag vars aktier ställs som säkerhet för Bolagets förpliktelser enligt det Nya Obligationslånet eller över (ii) aktier i eller fordran mot dotterbolag som, direkt eller indirekt, äger sådan fastighet (samt tillse att dess dotterbolag också uppfyller dessa krav), med undantag för sådan säkerhet som är efterställd den säkerhet som Bolaget ställer enligt det Nya Obligationslånet. Kort beskrivning av en obligation Vad är en obligation? En obligation är en skuldförbindelse mellan en emittent (utfärdare) och obligationsinnehavaren. Emittenten lånar pengar genom att utfärda obligationen och innehavaren placerar pengar genom att köpa obligationen. En obligation löper på ett visst nominellt belopp (vilket är detsamma som lånebeloppet för obligationen). Det nominella beloppet är det som betalas tillbaka på obligationens förfallodag (tidpunkten för återbetalning). En obligation kan vara räntebärande eller löpa utan ränta. Om obligationen är räntebärande betalas räntan ut vid förutbestämda tillfällen. Värdering av en obligation Värdet av en obligation bestäms utifrån faktorer som obligationens nominella belopp, hur lång tid som återstår innan lånet förfaller samt med vilken ränta obligationen löper. Tillämplig rätt Vid tolkning och tillämpning av villkoren för det Nya Obligationslånet skall svensk rätt tillämpas. Tvist rörande tolkning och tillämpning av villkoren skall avgöras vid svensk domstol, vilken i första instans skall vara Stockholms tingsrätt. ISIN-kod Det Nya Obligationslånet har ISIN-kod SE0003045848. 12
Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa skatteregler som aktualiseras av erbjudandet till Obligationsinnehavarna. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som allmän information för innehavare av värdepapper som är obegränsat skattskyldiga i Sverige såvida inte annat anges. Sammanfattningen behandlar inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet. Den skattemässiga behandlingen beror delvis på den skattskyldiges speciella situation. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier, till exempel investeringsfonder och investmentföretag. Varje innehavare av värdepapper bör därför rådfråga skatterådgivare för information om de speciella konsekvenser som kan uppkomma i ett enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Utbyte eller annan avyttring av obligationer När obligationer avyttras mot kontant betalning eller byts mot nya värdepapper skall en kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas. Även ändring av vissa väsentliga villkor avseende en obligation kan medföra att en avyttring anses ha skett skatterättsligt. Utbyte av obligationer mot nya värdepapper innebär att en avyttring anses ha skett av den gamla obligationen mot en försäljningsersättning som motsvarar marknadsvärdet av den tillbytta egendomen. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av obligationer beskattas enligt reglerna för fordringsrätter och beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga obligationer av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Det bör observeras att obligationer enligt Bolagets obligationslån nr 2, respektive obligationslån nr 3, inte anses vara av samma slag och sort. De Nya Obligationerna anses inte vara av samma slag och sort som de befintliga obligationerna. Schablonregeln är inte tillämplig på fordringsrätter. Eventuell ersättning för upplupen men inte förfallen ränta (så kallad räntekompensation) som erhålls eller som betalts vid förvärv av en obligation skall normalt inte tas med vid beräkningen av kapitalvinst eller kapitalförlust. Sådan räntekompensation skall istället beskattas för sig såsom ränta. Bolaget bedömer det som mycket troligt att den kompensation för upplupen ränta på ackordsfordran som erhålls i form av Nya Obligationer skall behandlas som ränta, men detta är inte helt klarlagt. Fysiska personer För fysiska personer beskattas kapitalinkomster såsom ränta, utdelning och kapitalvinst i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls preliminär skatt med 30 procent avseende ränta och utdelning som utgår i pengar. I vissa fall skall preliminärskatt även innehållas vid utbetalning av räntekompensation, till exempel när obligationer löses in. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade värdepapper, av förvaltaren. Värdet av den ränta på de Nya Obligationerna som i framtiden eventuellt utbetalas i form av Nya Obligationer beskattas som ränta men ingen preliminär skatt innehålls. Erhållen räntekompensation tas upp till beskattning det beskattningsår då denna erhålls. Har obligationsinnehavare erlagt räntekompensation vid förvärvet av obligationen medges avdrag för sådan erlagd räntekompensation det beskattningsår då obligationen avyttras, eller då räntan förfaller till betalning. Kapitalförlust på fordringsrätter som inte anses marknadsnoterade är avdragsgilla i inkomstslaget kapital endast till 70 procent. Anses en fordringsrätt vara marknadsnoterad, är hela kapitalförlusten avdragsgill mot andra inkomster i inkomstslaget kapital. Värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad såsom NASDAQ OMX Stockholm anses normalt vara marknadsnoterade. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Aktiebolag Hos aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktig kapitalvinst, ränta och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med för närvarande 26,3 procent skatt 1). Ränta och annan avkastning på obligationer såsom kapitalrabatt skall periodiseras och tas upp till beskattning enligt god redovisningssed. Även erhållen respektive erlagd räntekompensation skall tas upp som intäkt respektive dras av som kostnad det beskattningsår som den är hänförlig till enligt god redovisningssed. 1) Från och med beskattningsår som påbörjades efter den 31 december 2008. 13
Skattefrågor i Sverige Uppkommer avdragsgill kapitalförlust på fordringsrätt får den dras av mot samtliga inkomster i inkomstslaget näringsverksamhet. Uppkommer underskott i inkomstslaget näringsverksamhet kan detta i regel sparas och dras av mot överskott under senare beskattningsår. Särskilda skattefrågor för innehavare av värdepapper som är begränsat skattskyldiga i Sverige Innehavare av obligationer som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av sådana värdepapper. Detsamma gäller för utbetald ränta. Innehavare av obligationer kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. I Sverige utgår däremot ingen kupongskatt eller annan källskatt för utbetald eller upplupen ränta. 14
Övrig information Styrelse och ledande befattningshavare Styrelse Namn Nils Nilsson Tom Dinkelspiel Jens Engwall Harald Kjessler Anders Sjunnesson Ledande befattningshavare Namn Craig Anderson Anders Larsson Position Ordförande Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Position Verkställande direktör Finansdirektör Intressekonflikter Det finns ej, med undantag från Tom Dinkelspiel och Harald Kjessler, några intressekonflikter mellan Bolaget och styrelse eller ledning. Undan taget avseende Tom Dinkenspiel avser den omständigheten att denne är VD och styrelsesuppleant i en av Rurics huvudaktie ägare, E. Öhman J:or AB, och undantaget avseende Harald Kjessler avser att denne är styrelseledamot i E. Öhman J:or Fondkommission AB. Det har inte heller förekommit några särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon person valts in i Bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Rådgivare Rurics finansiella rådgivare i samband med upptagandet till handel av Obligationslån nr 4 är HQ Bank och legal rådgivare är G. Grönberg Advokatbyrå AB. Adresser Huvudkontor Russian Real Estate Investment Company AB (publ) Hovslagargatan 5B 111 48 Stockholm Tel: +46 8 509 00 100 Fax: +46 8 611 77 99 E-post: info@ruric.com Hemsida: www.ruric.com Rysslandskontor Russian Real Estate Investment Company AB (publ) Business Centre Magnus, 9th V.O Line 34 190004 Sankt Petersburg, Ryssland Tel: +7 812 703 35 50 Fax: +7 812 703 35 51 Finansiell rådgivare/emissionsinstitut HQ Bank AB Emissionsavdelningen/Ruric 103 71 Stockholm Besöksadress: Norrlandsgatan 15 D Telefon, växel: 08-696 17 00 Hemsida: www.hq.se Legal rådgivare G Grönberg Advokatbyrå AB Box 7418 103 91 Stockholm Besöksadress: Kungsgatan 28 Telefon, växel: +46 8 614 49 00 Hemsida: www.gronberg.se Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Box 7822 103 97 Stockholm 15