INTENTIONSAVTAL om köp av affärsverksamhet i anknytning till Karleby stads kraftverk mellan Fortum Power and Heat Ab och Karleby stad för under bildning varande bolags räkning Karleby den 3 juni 2009 MERILAMPI
INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1. Parter 2. Bakgrund och avsikt 3. Avsikten med intentionsavtalet och dess natur 4. Förhandlingar om och genomförande av köpet 5. Köpeobjekt 6. Köpeskilling 7. Överlåtande av besittnings- och äganderätten 8. Personal 9. Tjänster under övergångsperioden 10. Säljarens försäkringar och ansvar 11. Markområdets inteckningar 12. Övriga villkor 12.1 Kostnader 12.2 Ändringar i intentionsavtalet 12.3 Överlåtande av rättigheter och skyldigheter 12.4 Sekretess 12.5 Lagstiftning som skall tillämpas 12.6 Skiljedomsklausul 12.7 Avtalsexemplar
INTENTIONSAVTAL De undertecknade har i dag gjort upp detta avtal ( Intentionsavtal") 1 PARTER (i) Fortum Power and Heat Ab, FO-nummer 0109160-2, PB 100, 00048 Fortum ( Säljare ), och (ii) Karleby stad, FO-nummer 0179377-8, för under bildning varande bolags räkning ( Köpare ). Säljaren och Köparen benämns härefter gemensamt för Parter och var för sig för Part. 2 BAKGRUND OCH AVSIKT 2.1 Säljaren äger kraftverket i Karleby och idkar där kraftverksaffärsverksamhet ( Affärsverksamhet ). Köparen har visat säljaren intresse av att köpa affärsverksamheten ( Köp ) och har 12.05.2009 gett Säljaren ett villkorligt erbjudande om köp av affärsverksamheten. 2.2 Parterna har i förhandlingar som skett efter att erbjudandet getts, kommit till samförstånd att genomföra köpet till en total köpesumma på 23 900 000 euro enligt villkor som nämns i detta intentionsavtal. 3 AVSIKTEN MED INTENTIONSVTALET OCH DESS NATUR I och med detta intentionsavtal bekräftar parterna sin avsikt att komma överens om Köpets villkor. Efter att detta avtal undertecknats, strävar parterna efter att uppgöra om Köpets villkor i detalj i ett separat köpebrev om affärsverksamheten ( Köpebrev ) samt i dess bilageavtal. Parterna förbinder sig att i god anda förhandla om innehållet i dessa avtal utgående från antecknade villkor i detta intentionsavtal.
4 FÖRHANDLINGAR OM OCH GENOMFÖRANDE AV KÖPET 4.1 Parterna binder sig att inleda förhandlingar om innehållet i Köpebrevet och dess bilageavtal omedelbart efter att intentionsbrevet undertecknats av båda parter. Avsikten är att Köpebrevet inklusive bilageavtalen undertecknas omedelbart efter att (i) parterna har uppnått samförstånd om villkoren i Köpebrevet och dess bilageavtal; och (ii) Karleby stadsfullmäktige har beslutat att godkänna anskaffningen av affärsverksamheten enligt de villkor som nämns i detta intentionsbrev. 4.2 Syftet är att Köpet träder i kraft så fort som möjligt efter att nedan nämnda villkor i punkterna (i)- (iv) uppfyllts och enligt Parternas gemensamma strävan den 1 augusti 2009: (i) Köpebrevet har undertecknats av båda parter; (ii) Säljarens styrelse har godkänt köpet, om inte Säljaren avstår från att åberopa nämnda förutsättning; (iii) det i punkt 4.1 (ii) avsedda Karlebys stadsfullmäktiges beslut har vunnit laga kraft, om inte Köparen avstår från att åberopa nämnda förutsättning; och (iv) Säljaren har av innehavaren av förköpsrätt fått ett oåterkalleligt meddelande om att förköpsrättsinnehavaren inte kommer att utnyttja sin förköpsrätt eller förköpsrättsinnehavaren har förlorat sin förköpsrätt, om inte Säljaren avstår från att åberopa nämnda förutsättning. 4.3 Parterna strävar efter bästa förmåga att uppfylla alla villkor för undertecknande av Köpebrevet som nämns i punkt 4.1 (i)-(ii) samt villkoren för genomförande av köpet som nämns i punkt 4.2 (i)- (iv). Särskilt konstateras att Säljaren binder sig att utan dröjsmål föredra detta intentionsavtalsenliga Köp inför sin styrelse att besluta om och på motsvarande sätt binder sig Köparen att föredra köpet för att beslutas om av Karleby stadsfullmäktige. 4.4 Om förutsättningarna för undertecknande av Köpebrevet eller, om Köpebrevet är undertecknat, förutsättningarna för genomförandet av Köpet eller villkoren för genomförandet av Köpet inte har uppfyllts före den 30 juni 2011 på ett sätt som tillfredsställer båda parter slutar detta intentionsbrev och på motsvarande sätt Köpebrevet att gälla, med undantag av villkoren i punkterna 12.4, 12.5 och 12.6 eller motsvarande villkor i Köpebrevet, vilka blir gällande oberoende av att Intentionsavtalet eller Köpebrevet inte längre är i kraft. 5 KÖPEOBJEKT 5.1 Säljaren säljer och överlåter och Köparen köper och mottar enligt villkor som närmare bestäms i Köpebrevet följande till affärsverksamheten hörande egendomsposter, avtal och rättigheter ( Köpeobjekt ): (i) Oregistrerad hyresrätt till markområde ( Markområde ) som tillhör affärsverksamheten och som finns på tomt nr 272-41-1-1 i Karleby stad samt på nämnda markområde belägna byggnader och konstruktioner.
(ii) Lösa anläggningstillgångar som hör till affärsverksamheten och om vilka närmare nämns i Köpebrevet; och (iii) Enligt lagen om utsläppshandel (683/2004)de utsläppsrätter som beviljats till affärsverksamheten hörande kraftverkshelhet (förbränningsanläggningen) för perioden 2008-2012, till den del de gäller tiden efter den 30 juni 2009. Undantag till detta utgör de utsläppsrätter som a) på basis av avtal med kunden överförts på kunden och b) använts på kraftverket för att producera värme och el. 5.2 Säljaren överlåter till Köparen de till affärsverksamheten hörande och i Köpebrevet närmare bestämda avtal, bindande beställningar och erbjudanden som gällde vid tidpunkten för ikraftträdandet och som mottagits före det. 6 KÖPESKILLING 6.1 Affärsverksamhetens köpeskilling uppgår sammanlagt till 23 900 000 euro ( Köpeskilling ). 6.2 Köpeskillingen betalas i sin helhet samma dag som Köpet träder i kraft ( Tidpunkt för ikraftträdande ). 6.3 Om finansieringssituationen på marknaden förorsakar Köparen oöverkomliga hinder att betala priset i enlighet med punkt 6.2, binder sig Parterna att förhandla om arrangemang kring betalningstid och försäkringar som rör Köpeskillingen. Om en överenskommelse uppnås om en betalningstid som avviker från den som nämns i punkt 6.2 skall Köparen betala Säljaren en ersättning för den betalningstid som beviljats Köparen i form av en ränta som motsvarar Säljarens självfinansieringskostnad plus en marginal på två procentenheter. 7 ÖVERGÅENDE AV BESITTNINGS- OCH ÄGANDERÄTTEN Besittnings- och äganderätten till Köpeobjektet övergår från Säljaren till Köparen vid tidpunkten för ikraftträdande, förutsatt att Köpeskillingen har betalats i sin helhet. 8 PERSONAL 8.1 Säljarens personal som tillhör affärsverksamheten övergår från Säljarens till Köparens tjänst i enlighet med 1 kapitlet 10 (55/2201 inklusive ändringar) arbetsavtalslagen som gamla anställda vid tidpunkten för ikraftträdandet och enligt då gällande arbetsvillkor. 8.2 Om det bland personalen som övergår i Köparens tjänst i enlighet med punkt 8.1 finns personer som lyfter sjukdagpenning eller utkomststöd för arbetslösa vid tidpunkten för ikraftträdande eller tidigare, eller personer som blir pensionerade två år efter tidpunkten för ikraftträdande på grund av sjukdom som uppkommit i Säljarens tjänst eller olycka i detta arbete som bevisligen hänt vid tidpunkten för ikraftträdande eller tidigare, svarar Säljaren för kostnaderna. I annat fall svarar Köparen för kostnader för invalidpensioner och arbetslöshetspensioner.
9 TJÄNSTER UNDER ÖVERGÅNGSPERIODEN Parterna binder sig att förhandla om villkor enligt vilka Säljaren erbjuder Köparen tjänster som Köparen behöver i anknytning till affärsverksamheten. Säljaren erbjuder dessa tjänster för högt 6 månader räknat från och med tidpunkten för ikraftträdande. Säljaren kräver för övergångsperiodens tjänster en ersättning som motsvarar ett självkostnadspris. 10 SÄLJARENS FÖRSÄKRINGAR OCH ANSVAR 10.1 I Köpebrevet försäkrar Säljaren att vid tidpunkten för ikraftträdande har (i) Säljaren full och obegränsad äganderätt till Köpeobjektet och att det till objektet inte riktas några panträttigheter eller företagsinteckningar eller andra motsvarande belastningar, med undantag av i punkt 4.2 (iv) nämnda förköpsrätt samt inteckningar som härrör till markområdets fastighet; (ii) Säljaren har vid tidpunkten för ikraftträdande befogenhet att göra ett köp om affärsverksamhet i enlighet med detta köpebrev och sluta alla till detta köpebrev anknutna övriga avtal samt vidta andra i köpebrevet nämnda åtgärder. (iii) Säljaren har vidtagit alla i lagen och/eller bolagsordningen nämnda nödvändiga åtgärder som köpet förutsätter. (iv) alla av Säljaren framställda och till köpebrevet anknutna handlingar är korrekt undertecknade och utgör ett avtal som binder Säljaren. 10.2 Säljaren ger Köparen inga ytterligare direkta eller indirekta försäkringar än de som särskilt nämns i punkt 10.1 10.3 Med undantag av vad som nämns i punkt 10.2 svarar Säljaren för reningskostnader i anknytning till marken på det bestämda markområdet enligt följande: (i) Säljaren låter på egen bekostnad utgöra en utredning om förorenad mark på markområdet. (ii) Säljaren svarar för direkta och indirekta kostnader för rening av förorenad jordmån om utredningen om föroreningen tyder på att marken på området är förorenad på så sätt att gällande tvingande författningar och bestämmelser vid tidpunkten för Köpebrevets undertecknande förutsätter att omedelbara åtgärder för renande av den förorenade jordmånen vidtas för användning av markområdet enligt tidpunkten för undertecknande av köpebrevet; och (iii) Säljaren svarar för reningskostnaderna på det området och på så sätt som nämns i punkt (ii) (a) endast till den del som utan påvisar att föroreningen av den jordmån som förutsätter rening har förorenats då Säljaren varit innehavare av markområdet och att det beror på verksamhet som Säljaren idkat och (b) endast i den omfattning som på basis av tvingande författningar och bestämmelser är nödvändigt för omedelbar rening.
10.4 I Köpebrevet antecknas sedvanliga kvantitativa, tidsbundna och andra begränsningar som berör Säljarens ansvar. 11. MARKOMRÅDETS INTECKNINGAR Säljaren binder sig att enligt bästa förmåga bidra till att markområdets fastighet för den den del som omfattar hyresrätten, så fort som möjligt efter tidpunkten för ikraftträdande kan befrias från inteckningar eller att Köparens hyresrätt kan registreras till markområdets fastighet med bästa företräde. Köparen förstår och godkänner att Säljaren inte kan garantera Köparen att de i punkt 11 nämnda åtgärderna lyckas. 12 ÖVRIGA VILLKOR 12.1 Kostnader Respektive part svarar för alla egna kostnader och utgifter som anknyter till förhandlingar om detta Köp och upprättande av detta intentionsavtal och till det anknytande avtal och övriga handlingar. 12.2 Ändringar i intentionsavtalet Alla ändringar i detta intentionsavtal skall göras skriftligt. Ändringarna i intentionsavtalet träder i kraft då båda Parters befullmäktigade företrädare har undertecknat de handlingar som innehåller ändringarna på ett korrekt sätt. 12.3 Överförande av rättigheter och skyldigheter Rättigheter och skyldigheter i enlighet med detta intentionsavtal kan inte överföras till tredje part utan skriftligt godkännande på förhand av den andra Parten. 12.4 Sekretess Säljaren binder sig att hemlighålla alla konfidentiella uppgifter och ärenden som skall behållas som affärshemlighet. Köparen har undertecknat i samband med förberedelserna av Köpet ett sekretessavtal som gäller även efter undertecknande av detta intentionsavtal. 12.5 Lagstiftning som skall tillämpas På detta intentionsavtal tillämpas och det tolkas enligt Finlands lag, med undantag av bestämmelserna i köplagen (355/1987 inklusive ändringar). 12.6 Skiljedomsklausul Alla eventuella på basis av detta intentionsavtal uppkomna skiljaktigheter skall främst lösas genom förhandlingar mellan parterna. Om skiljaktigheterna inte kan lösas genom förhandlingar mellan
parterna löses skiljaktigheterna enligt Helsingfors Handelskammares bestämmelser om skiljeförfarande. 12.7 Avtalsexemplar Av detta intentionsavtal har två (2) likalydande exemplar gjorts upp, ett (1) exemplar för respektive Part. Karleby den 3 juni 2009 FORTUM POWER AND HEAT OY Jouni Haikarainen Direktör Seppo Vesapuisto Direktör Karleby stad för under bildning varande bolags räkning Timo Mämmi Kanslichef Jarmo Nissi Utvecklingsdirektör